证券时报多媒体数字报

  释义

  在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本上市公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  证券简称：16狮桥债

  证券代码：136169

  上市时间：2016年2月25日

  上市地点：上海证券交易所

  上市推荐人：长江证券股份有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  狮桥融资租赁（中国）有限公司已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本次债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  发行人本次债券评级为AA级；截至2014年12月31日，发行人经审计的所有者权益为11.38亿元；2012-2014年度，发行人实现净利润分别为-0.03亿元、0.48亿元和1.13亿元，平均可分配利润为0.53亿元，不少于本次债券一年利息的1.5倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人概况

  公司名称：狮桥融资租赁（中国）有限公司

  住 所：津经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E3-C-301室。

  法定代表人：万钧

  注册资本：2.376亿美元（20亿人民币）

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：融资租赁业务、租赁业务，向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，与租赁业务相关的租赁设备（含农业机械、农机具及配件、重型卡车及零配件、机械设备）的批发及零售（不设店铺）；货物进出口、技术进出口。

  发行人于2012年3月21日经中华人民共和国商务部授权天津经济技术开发区管理委员会以津开批（2012）120号文件批准成立，由狮桥资本有限公司全资投资，注册资本1,000万美元。截至2014年末，公司注册资本2.376亿美元（20亿人民币），实收资本1.796亿美元，公司控股股东为狮桥资本有限公司。发行人主营业务涉及重卡、物流、工业、医疗、农业等行业领域，是一家主要为物流行业经营者、制造业主、医疗机构、农户等提供设备直接融资租赁、设备售后回租、设备资产管理等专业金融服务的第三方独立融资租赁公司。

  二、发行人基本情况

  （一）历史沿革

  发行人于2012年3月21日由狮桥资本有限公司出资成立，注册资本1,000万美元，并于2012年4月2日领取企业法人营业执照。2012年12月14日，经股东决议，公司增加注册资本加到1.576亿美元（折合人民币10亿元），由狮桥资本在营业执照签发之日起两年内缴足，上述注册资本变更经中华人民共和国商务部授权天津经济技术开发区管理委员会以津开批（2012）675号文件批准，公司于2013年7月6日取得了变更后的企业法人营业执照。截至2014年12月31日，公司注册资本1.576亿美元已由狮桥资本分四次全部缴足，已验资。

  2015年3月25日，经股东决议，公司增加注册资本加到2.376亿美元（折合人民币20亿元），由狮桥资本于2017年4月2日前缴足，上述注册资本变更经中华人民共和国商务部授权天津经济技术开发区管理委员会以津开批（2015）155号文件批准，公司于2015年4月15日取得了变更后的企业法人营业执照。2015年8月11日及9月14日，公司分别收到狮桥资本第一期出资10,000,007.00美元及第二期出资12,000,010.00美元，已验资。

  （二）股东情况

  截至2015年末，公司由狮桥资本有限公司出资设立，出资比例占公司实收资本的100%，为公司唯一股东。

  （三）发行人面临的主要风险

  1、与本次债券相关的投资风险

  （1）利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策和国际环境变化的影响，在本次债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。在本次债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

  （2）偿付风险

  本次债券的存续期限较长，在本次债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券本息的按期足额兑付，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  （3）流动性风险

  本次债券发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所上市。但由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交，不能以合适价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

  （4）本次债券安排所特有的风险

  本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的偿付风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。

  （5）资信风险

  发行人目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息。截至本募集说明书签署之日发行人不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。自成立以来，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本次债券投资者面临发行人的资信风险。

  （6）信用评级变化的风险

  经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。但本次债券存续期内，仍有可能由于客观原因，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券本息的按期兑付。发行人亦无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。

  2、与发行人的相关风险

  （1）财务风险

  ①资产负债率较高的风险

  发行人所从事的融资租赁行业属于高杠杆行业，需要大量依靠外部融资运营，并对资产负债的期限管理要求严格。国家相关政策规定外资融资租赁公司的风险资产不得超过净资产总额的10倍，即杠杆最高为10。发行人于2012年、2013年、2014年及2015年6月末发行人的资产负债率分别为56.53%、56.45%、69.90%和71.33%，杠杆分别为1.26、2.07、2.76和2.76。发行人债务规模持续增长，虽然符合融资租赁行业高杠杆的特性，但仍有可能对发行人的偿债能力产生一定的不利影响。

  ②负债规模持续增长的风险

  2012年至2014年，发行人负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他非流动负债）规模持续增长，分别为3.13亿元、12.53亿元和25.01亿元，增长趋势虽与业务规模增长趋势一致，但未来发行人偿债压力较大，可能会对发行人的偿债能力产生一定不利影响。

  ③融入资金来源较集中的风险

  截至2015年6月末，发行人对外筹资余额为20.22亿元，其中平安银行、招商银行等5家机构占比为46.48%，资金来源相对集中。虽然发行人平安银行等金融机构建立了良好的业务合作关系，可以保障融入资金的来源，但如果上述机构不能及时满足公司融资需求，发行人业务开展将面临融入资金不足的风险。

  ④资金成本风险

  发行人的主要利润来源于租金或利息与融资成本之间的利差，如果租赁期间银行等资金的成本大幅上升，而发行人的租金或者利息水平不能及时调整，将使发行人面临利润受到挤压的风险。

  ⑤承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险

  发行人主要通过自有资金、银行保理贷款、资产支持专项计划、信托以及资产管理计划募集资金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金作为贷款和募集资金的偿还来源，如果承租人因为自身业务发展不利或者其他原因无法按时足额缴纳租金，在贷款、信托以及资产管理计划有追索权的模式下，发行人面临利用自有资金偿还银行贷款、信托以及资产管理计划募集资金的风险。

  ⑥经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险

  融资租赁行业属于金融借贷行业，在业务发展期，年内为购买租出资产一次性支付的大额整笔现金，通常高于每年分期收取的小额租金，导致经营活动产生的现金流量净额为负。由于发行人业务扩展较快，购买融资租赁租出资产支付的现金较高，导致自2013年开始，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，2013年、2014年和2015年上半年分别为-179,175.58 万元、-100,538.78万元和-21,739.53万元。虽符合融资租赁行业的经营性现金流为负的特性，但如发行人租金不能及时回笼，将会给发行人造成较大的资金压力。若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对公司的生产经营和本次债券偿付产生不利影响，因此提醒投资者关注公司相关风险。

  ⑦租金请求权受到限制的风险

  发行人通过将依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益转让给资产支持专项计划、发行资产支持证券的方式进行融资，相关基础资产的租金收益将由资产支持计划锁定。同时，发行人通过质押应收融资租赁款进行保理借款、信托借款。上述融资模式将使发行人租金请求权受到一定的限制，在一定程度上会影响发行人的偿债能力。

  （2）经营风险

  ①市场竞争风险

  国内融资租赁行业尚处于发展初期，随着中国融资租赁业的发展，国内租赁行业的市场竞争将加剧，行业同质化竞争的问题将更加突出，使得融资租赁企业的利润率下降，市场竞争风险加大。从当前市场竞争格局来看，银行系金融租赁公司具有相对明显的资金成本优势，因此在市场竞争方面具绝对的优势。如果发行人不能持续获得稳定、低成本的资金，则存在利润率降低的风险。

  ②行业波动的风险

  租赁行业风险指国内外宏观经济环境变动所造成的租赁项目所在的行业景气或不景气的波动风险。承租人所在行业容易受到行业周期波动的影响，从而影响其承租人租金偿还能力，可能导致某一行业总体违约率升高，使得租赁业出现系统性风险。发行人的自卸重卡业务承租人所在行业有较高的波动风险，发行人重点投向的载货类重卡和医疗设备业务所在行业波动性相对较小。

  ③业务集中风险

  发行人业务主要集中在重卡和医疗两个行业，上述行业的发展及需求受国家宏观经济政策影响。因而，经营环境的变化使得发行人的租赁业务面临不确定性。如果发行人的承租人所在行业发展持续放缓，则未来发行人业务发展面临不确定性。

  （3）管理风险

  成立以来，发行人业务规模的快速扩大，公司的管理模式、经营理念和组织架构需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理能力及人才储备提出了更高的要求。发行人如不能进一步有效改善和优化管理结构，保持和引进专业人才，可能对未来的经营造成一定风险。

  3、与行业相关的风险

  （1）政策风险

  ①租赁行业监管政策风险

  近年来，国家先后出台了《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》、《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》和《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。此外，发行人享受的现有地方政府优惠政策能否持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对发行人的经营业绩产生影响。

  ②税收政策风险

  2013年5月24日，财政部和国家税务总局联合发布《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），第一次将融资租赁行业纳入了“营改增”（营业税改为增值税纳税）的征税范围。2013年12月13日，财政部和国家税务总局联合印发《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），明确不对售后回租业务本金开具增值税专用发票，仅对收取的全部价款和价外费用，扣除向承租方收取的本金以及利息后的差额增收增值税。整体来看，税收政策改革对租赁行业有正面利好的影响，但是税收政策对融资租赁行业发展影响较大，税收政策的变化仍具有引发风险的不确定性。

  ③货币政策风险

  融资租赁行业为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，一方面，宽松的金融环境将使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的发展；另一方面，也面临着其他金融业态的竞争。当国家实行紧缩性货币政策时，一方面，融资租赁行业的资金来源将受到影响，融资成本将进一步上涨；另一方面，对于承租人来说资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长。

  （2）经济周期风险

  发行人从事的融资租赁业务与国家的经济整体发展情况，企业的经营状况、盈利水平等有着相关性。当经济处于扩张期时，固定资产投资规模上升，对于自卸重卡等机械设备的采购需求增加，发行人的融资租赁业务规模可能上升；当经济处于低潮时期，发行人的此类融资租赁业务规模增速可能出现下降。发行人重点投向的载货类重卡融资租赁和医疗设备融资租赁受宏观经济发展态势的波动影响相对较小。

  第三节 债券发行概况

  一、发行人：狮桥融资租赁（中国）有限公司

  二、债券名称：狮桥融资租赁（中国）有限公司2016年公开发行公司债券（简称“16狮桥债”）。

  三、发行总额：人民币4.5亿元。

  四、债券期限：5年期，在本次债券存续期的第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  五、债券利率：本次债券票面利率通过簿记建档的方式确定为5.88%，在本次债券存续期内前3年固定不变。在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。

  六、发行价格：本次债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  七、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  八、发行方式和对象：本次债券采取网下面向合格投资者簿记建档的方式发行。

  九、主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：长江证券股份有限公司

  十、簿记建档日：本次债券簿记建档日为2016年1月28日。

  十一、发行首日：本次债券发行期限的第１日，即2016年1月29日。

  十二、发行期限：本次债券的发行期限为2个工作日，即2016年1月29日和2016年2月1日。

  十三、起息日：本次债券自发行首日开始计息，债券存续期限内每年的1月29日为该计息年度的起息日。

  十四、计息期限：本次债券计息期限自2016年1月29日起至2021年1月28日止；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限自2016年1月29日起至2019年1月28日止。

  十五、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  十六、付息日：2017年至2021年每年的1月29日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月29日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十七、本金兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年1月29日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十八、本息兑付方式：本次债券本息的兑付方式按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  十九、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调或者下调本次债券后2年的票面利率，调整幅度根据当期利率市场确定。

  二十、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第25个工作日刊登关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。

  二十一、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本次债券。

  二十二、投资者回售登记期：自发行人刊登调整票面利率公告日起5个工作日为投资者回售登记期。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于投资者回售登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后即视为投资者已经行使回售权，并不可撤销。

  二十三、回售部分债券回售价格：100元/张（不含利息）。

  二十四、回售部分债券付款方式：发行人将依照中国证券登记结算上海分公司的登记结果对本次债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

  二十五、回售部分债券付款时间：2019年1月29日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  二十六、承销方式：承销团余额包销。

  二十七、承销团成员：本次债券的主承销商为长江证券股份有限公司。

  二十八、债券担保：本次债券无担保。

  二十九、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

  三十、上市或交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快就本次债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。

  三十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的相关税款由投资者自行承担。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市审批情况

  经上海证券交易所同意，本次债券将于2016年2月25日起在上海证券交易所挂牌交易。本次债券简称“16狮桥债”，证券代码136169。根据“债券评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。本次债券已向上海证券交易所提出申请，本次债券上市后可进行质押式回购，质押债券申报和转回代码为134169，上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。具体事宜按上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  二、债券上市托管情况

  经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次债券已托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年度至2014年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012-2014年经审计的财务报告及2015年最近一期未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

  一、发行人近三年及一期财务报告审计情况

  北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012-2014年的财务情况进行了审计并出具了天圆全审字[2015] 000214号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。如无特别说明，本节引用的财务数据引自发行人经审计的2012-2014年财务报告及2015年最近一期未经审计的财务报表。

  二、发行人近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  表1：发行人最近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  表2：发行人最近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  备注：2012-2014年，发行人少数股东损益为0；2015年上半年未经审计少数股东损益为10.55万元，归属于母公司所有者的净利润为4,970.09万元。

  3、合并现金流量表

  表3：发行人最近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  表4：发行人母公司最近三年及一期资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  表5：发行人母公司最近三年及一期利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  表6：发行人母公司最近三年及一期现金流量表

  单位：万元

  ■

  四、近三年及一期主要财务指标

  （一）合并报表财务指标

  表7：发行人最近三年及一期合并报表主要财务指标

  ■

  （二）母公司报表财务指标

  表8：发行人最近三年及一期母公司报表主要财务指标

  ■

  注：

  （1）资产负债率＝负债总额/资产总额；

  （2）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （4）营业利润率=营业利润/营业总收入；

  （5）净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/净资产平均余额；

  （6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

  （7）应收融资租赁款周转率＝营业收入/应收融资租赁款平均余额。

  第六节 本次债券的偿债计划及保证措施

  本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况加强公司资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。本次债券为无担保债券。

  一、偿债计划

  本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在上交所网站专区或上交所认可的其他方式向投资者公告。

  （一）利息支付

  本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月29日，利息登记日为付息日之前的第1个工作日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的1月29日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

  根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金兑付

  本次债券的兑付日期为2021年1月29日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的兑付日期为2019年1月29日。兑付登记日为兑付日之前的第6个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  二、偿债资金来源

  （一）发行人具有较好的盈利能力

  本次债券还款资金主要来源于债券存续期内发行人的营业收入及经营性现金流。2012-2014年度，公司实现营业收入分别为358.45万元、20,084.22万元和66,629.43万元，实现净利润分别-311.82万元、4,804.27万元和11,325.10万元，具备较强的盈利能力。发行人将本着稳健、审慎的原则，合理安排公司未来资本支出计划。

  （二）发行人具备良好的资信和融资能力

  发行人在外部筹资方面得到了各银行、信托等金融机构的大力支持，在还本付息方面从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。发行人与平安银行、民生银行、平安信托等金融机构建立了良好合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。随着发行人盈利能力提高和融资模式优化，公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，提升本次债券的偿还能力。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为本次债券的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立偿债保障金专户，聘请债券受托管理人，制定《债券持有人会议规则》，加强信息披露，严格执行资金管理计划，并做好偿债事项组织协调工作等。

  （一）设立偿债资金专项账户

  发行人在监管银行设立偿债资金专项账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人承诺，在债券付息日10个交易日前，将应付利息全额存入偿债专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）20个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之30%以上存入偿债专户，并在到期日10个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债专户。偿债资金自存入偿债专户之日起，仅能用于兑付债券本金及利息，不得挪作他用。

  （二）聘请债券受托管理人

  发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请长江证券担任本次债券的受托管理人，发行人将配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况、相关财务资料等，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人（如有），启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

  本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见“第九节 债券受托管理人”。

  （三）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排，详见“第八节 债券持有人会议”。

  （四）严格信息披露义务

  发行人将按《债券受托管理协议》及上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：

  1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  2、债券信用评级发生变化；

  3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

  4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

  5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或停工停产的；

  9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

  10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  13、发行人拟变更募集说明书的约定；

  14、发行人不能按期支付本息；

  15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  16、发行人提出债务重组方案的；

  17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按中国证监会、上交所的有关规定、债券受托管理协议和本募集说明书的约定进行信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和监管银行的监督，防范偿债风险，充分保障债券持有人的权益。

  （五）严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、资本支出计划等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （六）发行人承诺

  公司承诺在采取有关措施偿付债券本息时，充分保障债券持有人的利益，并且公平对待所有债券持有人。

  发行人董事会决议通过了《狮桥融资租赁（中国）有限公司董事会决议》，发行人股东决议通过了《狮桥资本有限公司关于狮桥融资租赁（中国）有限公司公开发行公司债券的股东决定》，承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离；

  5、追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险。

  四、发行人违约责任及解决措施

  （一）本次债券违约的情形

  1、以下事件构成违约事件：

  （1）在本次债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金；

  （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

  （3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10%以上本期未偿还债券张数的债券持有人书面通知；

  （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  （5）在本次债券存续期间内，保证人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起3个工作日内提供债券受托管理人认可的新的担保方式的；

  （6）发生包括受托管理协议第3.4条在内的，任何债券受托管理人认为可能实质性影响债务人还本付息的情形，以上情形由债券受托管理人全权酌情认定。

  2、加速清偿及措施

  （1）加速清偿的宣布

  如果受托管理协议项下的违约事件发生，单独或合并持有50%以上本期未偿还债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券提前到期，并要求发行人支付全部本金和相应利息。

  （2）措施

  在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律法规规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ⅰ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律法规允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上本期未偿还债券张数的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  3、其他救济方式

  如果发生违约事件，债券受托管理人可根据单独或合并持有50%以上本期未偿还债券张数的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

  （二）争议解决方式

  对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向受托管理人总部住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对狮桥融资租赁（中国）有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、 跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将自本评级报告出具之日起，在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布不定期跟踪评级结果。

  跟踪评级报告等评级信息将在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、大公国际及中国证监会指定的其他网站披露。大公国际在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

  2、 跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

  截至本上市公告书公告之日，经发行人自查，近三年发行人不存在违法违规情况。

  第九节 募集资金的运用

  一、募集资金运用计划

  经公司股东批准，公司拟通过发行本次债券募集资金不超过45,000万元，募集资金用于补充公司营运资金。

  目前，公司主要融资渠道为从外部借款。截至2014年12月末，发行人短期借款0.22亿元，一年内到期的非流动负债11.96亿元，长期借款10.69亿元，上述各项负债合计22.87亿元。公司拟将本次债券募集资金用于补充公司营运资金，以进一步优化公司融资结构、降低融资成本，满足公司的业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司的盈利能力，降低公司的财务风险。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人合并财务报表资产负债率将由2014年12月31日的69.90%提高到73.10%，非流动负债占总负债的比例由2014年12月31日的48.56%提高到56.06%。本次债券发行后，公司资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成且全部用于补充公司营运资金后，按照2014年12月31日的财务数据模拟计算，发行人合并报表的流动比率将由2014年12月31日的1.92提高到2.25，公司流动比率将有明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

  三、专项账户管理安排

  为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人拟设立募集资金专项账户和偿债资金专项账户。

  1、开立募集资金专项账户

  发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

  2、设立偿债资金专项账户

  发行人在本次债券监管银行开立的资金专户，专门用于归集和支付本次债券本金和利息。

  在债券付息日10个交易日前，发行人将应付利息全额存入偿债专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）20个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之30%以上存入偿债专户，并在到期日10个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债专户。如账户监管人确认偿债专户内的资金足够支付当期债券本金及利息，则于当日向发行人报告。如在本次债券付息日前的第10个交易日偿债专户内没有足够的资金用于支付当期债券本金及利息，账户监管人应于当日通知公司（发行人）要求补足。偿债资金自存入偿债专户之日起，仅能用于兑付债券本金及利息，不得挪作他用。

  发行人指定分管财务工作副总裁负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合其在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。

  由监管银行签监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。本次债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。

  四、募集资金监管机制

  发行人建立了募集资金监管机制，发行人将于本次债券发行前5个工作日与监管银行签订《资金账户开立和监管协议》，监管银行将监管募集资金用于《募集说明书》约定的用途。本次债券受托管理人在债券存续期内将监督发行人募集资金的使用情况、持续督导发行人履行信息披露义务。

  依据《狮桥融资租赁（中国）有限公司董事会决议》、《狮桥资本有限公司关于狮桥融资租赁（中国）有限公司公开发行公司债券的股东决定》和《狮桥融资租赁（中国）有限公司关于公开发行2015年公司债券募集资金用途的承诺书》，本次债券的存续期内，将严格按照约定使用募集资金，全部用于补充营运资金，不以财务资助、共同投资、购买或者租入资产、提供担保等任何形式直接或者间接地将募集资金转移给本公司股东及关联方使用，不得转借他人，并不得以拆借、投资等任何形式将募集资金用于境外。

  第十节 其他重要事项

  一、本次债券名称变更情况

  2015年12月31日，经中国证监会证监许可[2015]3168号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币4.5亿元的公司债券。原封卷稿募集说明书及其他公告文件中本次债券名称已由“狮桥融资租赁（中国）有限公司公开发行2015年公司债券”变更为“狮桥融资租赁（中国）有限公司2016年公开发行公司债券”。其他相关申请文件如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等未作变更，将继续有效。

  二、最近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  发行人于2015年1月23日作为原始权益人发行4.82亿元“狮桥租赁一期资产支持专项计划资产支持证券”，发行优先级资产支持证券3.82亿元，次级资产支持证券1亿元，已于2015年4月和7月进行二次收益分配。截至本募集说明书签署日，发行人近三年无其他债券、其他债务融资工具发行记录。

  三、信用记录情况

  根据中国人民银行征信中心于2015年9月9日出具的《企业信用报告》，公司于2013年首次有信贷交易记录，报告期内，共在9家金融机构办理过信贷业务，目前在8家金融机构的仍未结清，当前负债余额为146,342.65万元，不良和违约负债余额为0万元。

  第十一节 有关当事人

  一、发行人：狮桥融资租赁（中国）有限公司

  法定代表人：万钧

  住所：天津经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E3-C-301室

  联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座12层

  联系人：刘一杉，仪永刚

  电话：010-56700777

  传真：010-56700888

  二、主承销商：长江证券股份有限公司

  法定代表人：杨泽柱

  住所：湖北省武汉市新华路特8号

  联系地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼固定收益总部

  联系人：张西奎，秦雪，杨凌霄，梅文滔，刘东，郝敬纹，徐万枝

  电话：027-65799703

  传真：027-85481502

  三、律师事务所：北京市环球律师事务所

  负责人：刘劲容

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

  联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

  经办律师：秦伟，刘文娟

  电话：010-65846688

  传真：010-65846666

  四、会计师事务所：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：刘志新

  主要经营场所：北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元

  联系地址：北京市海淀区中关村南大街56号方圆大厦15层

  经办注册会计师：周瑕，陈慧萍

  电话：010-83915190

  传真：010-83915190

  五、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  法定代表人：关建中

  住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

  联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

  经办资信评级人员：王敏，李佳睿

  传真：010-84583355

  电话：010-51087768

  六、债券受托管理人：长江证券股份有限公司

  法定代表人：杨泽柱

  住所：湖北省武汉市新华路特8号

  联系地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼固定收益总部

  联系人：张西奎，秦雪，杨凌霄，梅文滔，刘东，郝敬纹，徐万枝

  电话：027-65799703

  传真：027-85481502

  七、募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司佛山分行

  法定代表人：杨建军

  住所：佛山市东平新城区裕和路佛山新闻中心五区

  联系地址：佛山市禅城区绿景一路25号

  联系人：吕赛凤

  电话：0757 -83922783

  传真：0757-83922790

  八、公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  总经理：黄红元

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总经理：高斌

  住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电话：021-68870172

  传真：021-68875802-8245

  十、簿记管理人收款银行

  户名：长江证券股份有限公司

  开户行：中国农业银行股份有限公司武汉光谷科技支行

  账 号：17060101040004379

  人行系统支付号：103521006015

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  （一）募集说明及其摘要；

  （二）发行人最近三年的财务报告及审计报告，发行人2015年1-6月未经审计的财务报表；

  （三）主承销商出具的核查意见；

  （四）法律意见书；

  （五）资信评级报告；

  （六）债券持有人会议规则；

  （七）债券受托管理协议；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  工作日上午8:30-11:30，下午1:00-5:00

  三、查阅地点

  本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及其摘要。

  （一）发行人：狮桥融资租赁（中国）有限公司

  地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座12层

  电话：010-56700777

  传真：010-56700888

  联系人：刘一杉，仪永刚

  （二）主承销商：长江证券股份有限公司

  地址：武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦9楼

  电话：027-65799703

  传真：027-85481502

  联系人：张西奎，秦雪，杨凌霄，梅文滔，刘东，郝敬纹，徐万枝

  狮桥融资租赁（中国）有限公司（公章）

  长江证券股份有限公司（公章）

  2016年2月3日