证券时报多媒体数字报

  证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-010

  重庆百货大楼股份有限公司

  第六届三十七次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月17日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届三十七次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2016年2月22日上午9：00在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司7名董事会成员中7名董事全部出席。公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《2015年度董事会工作报告》

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《2015年度总经理工作报告》

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《2016年度财务预算报告》

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于选举审计委员会委员的议案》

  公司决定选举独立董事刘斌先生为第六届董事会审计委员会委员。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于聘请2015年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》

  公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计和内部控制审计机构，财务审计费用为167万元，内控审计费用为70万元。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就本次重大资产重组事宜，制作的《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。

  独立董事对此发表同意意见。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

  内容详见《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临 2016-012）。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年3月10日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第二次临时股东大会，审议经公司第六届三十五次董事会会议和本次董事会会议审议的关于公司重大资产购买及托管暨关联交易事项相关议案及《关于聘请2015年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》。股权登记日为2016年3月4日（具体见公告编号：临2016-011）。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2016-011

  重庆百货大楼股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月10日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月10日9点30分

  召开地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室。

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月10日

  至2016年3月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议审议内容：经第六届三十五次、第六届三十七次董事会审议通过，须提交股东大会审议的议案（议案详见2015年12月18日、2016年2月24日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）

  2、特别决议议案：1-13项议案。

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-13项议案。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1-11项议案。

  应回避表决的关联股东名称：重庆商社（集团）有限公司及其关联股东等

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  拟出席会议且符合上述条件的公司股东或其委托代理人于2016年3月8日（星期二）持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，也可以信函或传真的方式办理登记（办理手续如前）。以传真方式办理会议登记后，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。

  六、其他事项

  （一）会务常设联系人：公司董事会办公室；

  电话及传真号码：023-63845365；

  联系地址：重庆市渝中区民权路28号英利国际大厦31楼。

  （二）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  重庆百货大楼股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月10日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-012

  重庆百货大楼股份有限公司

  关于重大资产重组摊薄即期回报影响及

  公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大提示:公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)通过参与公开挂牌转让以现金购买重庆商社(集团)有限公司（以下简称“商社集团”）全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）、重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称“中天物业”）、重庆商社家维电器有限公司（以下简称“商社家维”）、重庆仕益产品质量检测有限责任公司（以下简称“仕益质检”）和重庆商社电子商务有限公司（以下简称“商社电商”）100%股权（以上5家公司简称“挂牌标的公司”）；同时商社集团将重庆商社化工有限公司、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社投资有限公司、重庆商社物流有限公司、重庆商社中天大酒店有限公司、重庆商社广告传媒有限公司和重庆商社万盛五交化有限公100%股权，参股公司持有重庆联合产权交易所集团股份有限公司2.57%的股权、持有自贡鸿鹤股份有限公司人民币0.03%股权，和巴南商社汇一期商业房产购物中心业务委托公司管理（以下简称“本次交易”）。

  为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补回报措施说明如下:

  一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

  假设上市公司于2014年1月1日已完成本次交易，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上市公司备考报告之天健审〔2014〕8-207号《审阅报告》，则本次交易对公司2014年度、2015年1-7月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

  ■

  本次交易的支付方式为现金，对上市公司的股权结构不会产生影响，且拟纳入上市公司合并财务报表范围的挂牌标的当期净利润合计为正数。

  根据上表可见，本次交易不会摊薄当期每股收益，且有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。

  本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

  二、本次交易的必要性和合理性

  （一）推动整体上市，提升核心竞争力

  本次交易将以挂牌转让与托管相结合的方式实现商社集团的整体上市，推动优化法人治理结构，建立市场化经营决策机制，促进经营模式转型，培育新的利润增长点，提升企业持续发展能力。通过注入商社集团改革发展的动力和创新转型的活力，进而增强核心竞争力、激活企业内生动力，以提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。

  （二）避免同业竞争，减少关联交易

  2014年12月，上市公司“阳光世纪”购物中心投入运营，与商社集团运营的商社汇·巴南购物中心形成业务重叠。同时，上市公司与商社集团及其控制的其他企业之间还存在采购、销售、租赁等较多的关联交易。

  本次交易能够有效解决上市公司与商社集团在购物中心运营方面的潜在同业竞争，并大幅减少上市公司与商社集团及其控制的其他企业之间的关联交易。

  （三）整合优势资源，发挥协同效应

  1、整合优势资源

  本次交易有利于上市公司实现百货、超市、电器等业态与汽车4S店、购物中心等业态的相互结合，整合客户、信息、供应链、金融服务等资源，协同打造集购物、汽车消费、餐饮、休闲、娱乐于一体的线下零售渠道，为消费者提供更好的消费体验。

  本次交易有利于发挥零售、地产各自优势，满足上市公司商业资源的优化布局、发展新兴零售业态的需求，实现商业地产协同开发利益最大化；有利于发挥上市公司电器业态与商社家维各自优势，满足上市公司对电器业态客户后续服务的需求，实现销售前后端协同效应。

  2、线上与线下协同

  本次交易完成后，商社电商、商社汽贸、商社家维、仕益质检等将纳入上市公司合并财务报表范围，线上线下资源将得到进一步整合，上市公司可以实现：

  （1）通过互联网、车联网的便捷性和海量覆盖面，带动线下业务发展，有效消化线下库存。

  （2）利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传。

  （3）上市公司线下门店将进行升级，承载更多的实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能，利用线下资源，为消费者提供更佳的消费体验。

  3、财务协同

  本次挂牌标的公司自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及关联方借款发展，但在资金周转、设备更新和市场拓展等方面都受到一定制约。

  本次交易完成后，挂牌标的公司成为上市公司的全资子公司。一方面，挂牌标的公司可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对挂牌标的公司的直接投入，为其市场拓展提供有力的资金保障。

  三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

  本次交易实施完毕当年,公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  （一）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力

  公司是重庆市唯一的零售业上市公司，也是中国西部最大的零售企业之一。公司目前旗下拥有“重百”、“新世纪百货”、“商社电器”三大著名商业品牌。公司将进一步拓展百货、超市、电器三大零售业务，积极推进经营网点的开拓布局，提升公司的市场竞争力和占有率。

  （二）发挥整合效应，提升公司盈利能力

  在本次重组完成后，发挥挂牌标的公司与本公司的整合效应，实现百货、超市、电器等业态与商社汽贸的汽车4S店、中天物业的购物中心等业态的相互结合，协同打造集购物、汽车消费、餐饮、休闲、娱乐于一体的线下零售渠道，为消费者提供更好的消费体验；通过互联网、车联网的便捷性和海量覆盖面，带动线下业务发展；发挥上市公司电器业态与商社家维各自优势，满足上市公司对电器业态客户后续服务的需求，实现销售前后端协同效应。通过发挥重组后的整合效应，进一步提升公司盈利能力。

  （三）控制日常费用支出，完善采购管理

  公司将通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将进一步加强和规范采购管理、健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。

  （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  四、公司董事、高管关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《重庆百货大楼股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-013

  重庆百货大楼股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2016年1月4日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司参与重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等5家公司100%股权公开竞价的议案》等相关议案。

  根据股东大会决定，公司于2016年1月5日向重庆联合产权交易所集团股份有限公司提交意向受让方申请文件，获得受理。根据重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）向公司出具的《交易结果通知书》，公司于2016年2月16日公告以挂牌价成功摘牌重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）、重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称“中天物业”）、重庆商社家维电器有限公司（以下简称“商社家维”）、重庆仕益产品质量检测有限责任公司（以下简称“仕益质检”）和重庆商社电子商务有限公司（以下简称“商社电商”）等5家公司100%股权，成交价格合计70,345.50万元。

  根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和重庆联交所向公司出具的《交易结果通知书》，公司于2016年2月18日与重庆商社（集团）有限公司签署上述5家公司的《产权交易合同》和附生效条件的《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议》。

  上述5家公司的《产权交易合同》和《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议》主要内容详见2016年2月24日公告的《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易报告书（草案）》。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司

  2016年2月24日

  股票代码：600729 股票简称：重庆百货 公告编号：临2016-014

  重庆百货大楼股份有限公司

  2015年度业绩快报公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公告所载2015年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2015年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

  一、2015年度主要财务数据和指标

  单位：万元

  ■

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  （一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。

  受宏观经济减速、消费疲软、渠道分流加剧、刚性成本上升等因素影响，2015年公司实现营业收入300.81亿元，同比下滑0.20%；实现利润总额4.09亿元，同比下滑30.73%。

  （二）有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因。

  营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益下滑幅度均超过30%，主要原因为新开网点培育成本增加、新业务拓展以及人工、租金、折旧摊销等刚性成本费用持续增长等因素所致。

  三、上网公告附件

  经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2016年2月24日