证券时报多媒体数字报

  声 明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，备查文件可于上市公司处查询。

  本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易由竞买和托管两部分组成。

  1、竞买部分

  除上市公司股份外，对于盈利能力较强、发展前景较好的股权资产，商社集团通过公开挂牌转让，上市公司在股东大会授权范围内参与竞买并摘牌；该部分股权资产涉及商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司100%股权。

  2、托管部分

  对于盈利能力较弱、经营尚不稳定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产和业务，商社集团委托上市公司进行管理；该部分资产和业务涉及商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司100%股权和重庆联交所2.57%股权、鸿鹤化工0.03%股权以及商社汇·巴南购物中心一期商业房产购物中心业务。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司及交易标的经审计财务报表，本次交易是否达到重大资产重组标准的计算结果如下：

  ■

  注1：2014年11月，上市公司以现金方式收购了商社集团持有的商社信科和商社电子各100%股权，按照《重组管理办法》的规定，上述计算表格中的交易对价、资产总额、资产净额和营业收入为本次交易目标公司和商社信科、商社电子对应数值的合计数。

  注2：托管部分不计算交易对价。

  由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

  上市公司董事会审议本次交易及相关议案时，关联董事何谦、涂涌、高平回避表决。上市公司股东大会审议本次交易及相关议案时，关联股东商社集团及其一致行动人重庆华贸将回避表决。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司股权结构和股本总额不会发生变化，上市公司的控股股东仍为商社集团，实际控制人仍为重庆市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。

  五、本次交易支付方式简要介绍

  本次交易支付方式为现金。

  六、交易标的估值情况简要介绍

  本次交易分为竞买和托管两部分，其中，托管标的不涉及估值情况；根据华康评估出具的《评估报告》，以2015年7月31日为基准日，挂牌标的之估值情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据重庆联交所公开挂牌转让程序最终确定为70,345.50万元。

  七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易的支付方式为现金，对上市公司的股权结构不会产生影响。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  1、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  上市公司在编制备考合并财务报表时，以支付对价7.03亿元作为备考合并财务报表2014年1月1日的购买成本。截至报告期末，挂牌目标公司经审计的归属于母公司所有者权益为2.92亿元，由于上市公司与挂牌目标公司同受商社集团控制，本次备考模拟属于同一控制下企业合并，同一控制下企业合并被收购方的支付对价与其账面净资产差异减少资本公积4.11亿元。此外，2014年及2015年1~7月备考合并抵消未实现内部交易抵减净资产0.10亿元，合并后归属于母公司所有者权益合计减少4.21亿元。

  2、主要财务指标

  ■

  八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、2015年10月24日，商社集团第五届董事会第二十次会议作出决议同意在重庆联交所挂牌转让其持有的商社汽贸等五家全资子公司100%股权，同意委托上市公司经营管理目前不满足被收购条件的资产和业务。

  2、2015年11月27日、30日，重庆市国资委对挂牌标的之评估报告分别予以备案。

  3、2015年12月3日，重庆市国资委批复同意商社集团公开挂牌转让商社汽贸等5家子公司100%股权。

  4、2015年12月10日，重庆市国资委备案确认商社集团委托上市公司管理资产和业务。

  5、2015年12月17日，上市公司召开第六届董事会三十五次会议，审议通过了上市公司参与竞买挂牌标的、本次交易预案及相关议案。

  6、2016年1月4日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上市公司参与竞买挂牌标的及授权董事会摘牌成功后签署协议的议案。

  7、2016年2月22日，上市公司召开第六届董事会三十七次会议，审议通过了本次重大资产重组交易报告书。

  （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

  上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。

  本次交易在取得上述决策程序前不得实施本次交易方案。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

  ■

  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）及时、公平披露本次交易的相关信息

  本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易进展情况。

  （二）独立董事事前认可及发表独立意见

  上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与审议上市公司关于本次交易的董事会会议后发表了独立意见。

  （三）交易作价公允

  本次交易中，挂牌标的之交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据重庆联交所公开挂牌转让的结果最终确定。

  （四）严格履行相关程序

  本次交易将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重庆市企业国有产权转让管理办法》、《上市规则》和《公司章程》等相关法律法规，履行相关审批程序。

  （五）网络投票安排

  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组管理办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

  （六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

  本次交易的支付方式为现金，且拟纳入上市公司合并财务报表范围的挂牌标的当期净利润合计为正数，不会摊薄当期每股收益。

  重大风险提示

  本次交易涉及的主要风险因素如下：

  一、本次交易相关风险因素

  （一）本次交易终止的风险

  由于本次交易受到多方因素的影响，且方案的实施尚须满足多项条件，时间进度存在不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而面临被终止的风险：

  本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。

  （二）承诺事项不能兑现的风险

  截至本报告书签署日，交易对方的承诺事项详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  此外，在本次交易中，上市公司对托管目标公司相关债务不承担任何偿还义务，不会因为商社集团为上市公司控股股东，而与托管目标公司的高负债发生利益冲突。为避免商社集团、托管目标公司侵占上市公司利益，商社集团将继续履行《关于减少与规范关联交易的承诺》，商社集团以及托管目标公司将继续严格遵守上市公司《关联交易管理办法》及相关法律法规的规定，遵循公开、公正、公平的原则与上市公司进行关联交易，与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务等各方面相互独立。

  尽管交易对方已作出相关承诺，但是，承诺是否完全履行存在不确定性，故无法完全排除未来上市公司因交易对方承诺无法兑现而遭受损失的可能性。

  （三）收购整合风险

  本次交易涉及的目标公司分别属于汽车经销、电商平台服务，中央空调工程安装与家电售后服务、质量检测、房地产开发等不同的行业；目标公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到收购预期存在一定的不确定性。

  二、挂牌标的相关风险因素

  （一）与汽车经销业务相关的风险

  1、品牌授权经营的风险

  根据《汽车品牌销售管理实施办法》，汽车经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展除专用作业车之外的汽车经销活动。截至报告期末，商社汽贸共取得12家汽车供应商的授权。鉴于目前汽车供应商的品牌授权的期限大都为1~3年不等，授权合同有效期满后，商社汽贸能否继续获得汽车供应商的授权存在一定的不确定性。尽管商社汽贸作为重庆地区主要汽车经销商之一，与汽车供应商保持多年的良好合作关系，但是，如果商社汽贸不能持续获得汽车供应商的授权，或由于汽车供应商的经营策略变化导致授权内容发生重大不利变化，将对商社汽贸经营业绩构成重大不利影响。

  2、偿债风险

  汽车经销行业属于资金密集型行业。由于商社汽贸自有资本较小，生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，报告期内商社汽贸的资产负债率分别为83.00%、84.61%和83.13%，维持在较高水平；流动比率分别为0.95、1.03、0.98倍，速动比率分别为0.42、0.41、0.41倍，流动比率和速动比率水平较低。

  未来随着经销网络的扩张，商社汽贸的采购和销售规模不断增大，如果商社汽贸不能继续通过银行或其他渠道获得经营所需资金，或业务经营情况发生恶化，资金周转发生困难，将导致商社汽贸面临一定的偿债风险。

  3、存货积压或减值的风险

  汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点，如果商社汽贸购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。截至报告期末，商社汽贸已计提存货跌价准备共计4,848.57万元。如果未来汽车市场整体销售情况发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能导致商社汽贸面临进一步存货积压和减值的风险。

  4、行业政策变动的风险

  目前，商社汽贸的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能。此外，各地区尤其是重庆地区汽车行业的宏观调控政策，例如汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等，可能使商社汽贸面临行业政策变动的风险。

  5、土地使用权被收回的风险

  商社汽贸于2010年5月竞拍购得重庆市北部新区M24-2土地（即“112房地证2010字第025879号土地使用权”），计划用于汽车品牌4S店建设。最终，4S店建设工作滞后。主要原因：一是该宗地块平基土石方量较大；二是该宗地块离重庆市公安局较近，不允许采用爆破方式进行作业，全部土石方均以机打方式挖掘；三是施工过程中因运输、渣场等方面原因，经常间歇性歇工。土地整治工作的滞后对汽车品牌的引进工作造成极大影响。

  2012年11月20日，重庆市国土局北部新区分局出具《关于重庆商社汽车贸易有限公司延期开竣工的通知》。该通知确认，因土地整治工作工期较长，导致上述宗地上的项目未能开工建设。按照《闲置土地处置办法》第十二条的规定，重庆市国土局北部新区分局同意上述宗地延长动工开发期限。

  2015年7月24日，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（即北部新区分局）出具《闲置土地认定书》（渝国土房管两江（北新）闲[2015]43号），认定上述宗地为闲置土地，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。

  2015年11月27日，重庆市国土局两江新区分局（即北部新区分局）下发《加快动工通知书》。该通知明确“动工开发”的标准是：“依法取得施工许可证后，已开发建设用地面积占应动工开发建设用地面积三分之一以上或者已投资额占总投资额的百分之二十五以上”。该通知要求商社汽贸加紧施工建设，“到期检查不达标的责任由商社汽贸承担”，监管机关将依据国土资源部确定的方式进行处置。该通知未明确“到期检查”的时间标准。

  根据华康评估出具的评估报告，112房地证2010字第025879号土地使用权的账面净值为13,545.63万元，截至基准日的评估价值为17,622.25万元。

  本次评估报告出具日为2015年10月24日，故本次评估未考虑土地未按期开发可能涉及的土地闲置费以及被收回的风险对评估结论的影响。

  截至本报告书签署日，商社汽贸已取得施工许可证并加紧施工建设尽快达到检查要求。商社汽贸正在推进施工进度，是否达到重庆市国土局两江新区分局的要求存在不确定性，该宗土地存在被收回的风险。

  6、尚未取得土地使用权证的风险

  商社汽贸于2012年4月联合上市公司、中天实业（以下简称“三方”）以出让方式取得重庆市北部新区大竹林组团O标准分区O19-2、O19-3、O19-5、O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10号地块（以下统称“大竹林项目地块”），土地面积为244,442平方米，系文化娱乐、商业金融业用地，成交价格147,669万元，取得的土地使用权由三方共同所有。2013年6月，三方就大竹林项目地块签署了《联合开发协议》，约定各自承担各自应分得物业的开发成本、未纳入土地成本的地下部分土地出让金的补交义务等后续投资，并以实物方式对建成物业进行分配。

  截至报告期末，三方已与重庆市国土局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并足额支付土地出让金，其中：商社汽贸支付9,879.87万元。截至本报告书签署日，该宗土地尚未取得国有土地使用权证，土地尚未开发。

  7、重要子公司商社麒兴的股权争议风险

  2005年9月28日，重要子公司商社麒兴的股东之间发生股权转让，即丁义与商社汽贸、钿洲实业分别签署《股份转让协议》，各转让商社麒兴2.5%股权给商社汽贸和钿洲实业。本次股权转让未进行工商变更登记，但实际上商社汽贸已持续享有该部分股权相应的权利和承担相应的义务，因此，商社汽贸100%股权评估价值已考虑该部分长期股权投资的价值。由于未经工商变更登记不具有对抗第三人的效力，不排除未来商社汽贸所持有的商社麒兴2.5%股权引发股权争议的可能性。

  2008年7月14日，商社麒兴股东北汽集团将其持有的商社麒兴10%的股权转让给其全资子公司鹏龙行。2011年4月19日，鹏龙行与商社汽贸签署《股权调整补偿协议》约定：鹏龙行放弃其商社麒兴股东身份，其原享有的股东权利和义务由商社汽贸承接；商社汽贸为此向鹏龙行支付400万元作为补偿。2008年以来商社麒兴的两次股权转让均由于其他股东异议，未能办理工商变更登记。商社汽贸100%股权评估价值未考虑该部分长期股权投资的价值。

  8、行业景气度下降风险

  近年来，受益于汽车市场的快速发展，国内外上游厂商纷纷加快了产能投入和网络扩张的节奏，相应地，汽车经销商的数量经历了快速增长，也使得市场供求状况发生了一定的变化。

  此外，2012年以来，国内宏观经济增速放缓，汽车行业整体增长速度相对过去多年的高速增长，增速有所放缓。

  因此，整个汽车行业景气度的下降，相对于上游制造商，议价能力相对较弱的下游汽车经销行业的利润将进一步被挤压，利润水平发生下滑。

  （二）与电商平台业务相关的风险

  1、互联网系统安全性的风险

  商社电商的业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果商社电商不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。

  2、商业信誉受损的风险

  站内经营者通过电商平台直接面向消费者销售，并通过快递进行配送。在交易过程中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面出现意见不统一而导致纠纷的产生。尽管电商平台不直接面向消费者，但是，站内经营者与消费者发生纠纷往往会导致平台经营者的商业信誉受到负面影响。

  （三）与中央空调工程安装、家电售后服务业务相关的风险

  1、工程项目现场的控制风险

  中央空调的安全运行不仅取决于空调设备的质量，与正确安装、定期维保也密切相关。商社家维的每一个中央空调安装工程项目都配有专职项目经理以及安全质检员，负责工程现场管理，严格把控安全风险。最近三年商社家维未发生重大安全事故，但随着业务规模的扩张，一旦由于工程项目现场管控不严导致安装瑕疵，最终发生安全事故，将对商社家维的经营及未来发展产生一定的负面影响。

  2、供应商、客户集中度较高的风险

  报告期内，商社家维对前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为41.02%、42.48%和57.62%。虽然商社家维对单一供应商的采购比例均低于35%，未形成对某一个供应商的严重依赖，但如果供应商不能及时供货，则商社家维的业务开展进度将面临延迟的风险。

  报告期内，商社家维对前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比例分别为36.79%、36.72%和35.65%。虽然商社家维对单一客户或供应商的销售比例均低于35%，未形成对某一个客户的严重依赖，但如果客户发生重大变化，则会对商社家维业务收入产生较大影响。

  3、成本控制风险

  中央空调工程安装的主要成本为中央空调的整机采购成本，受到钢材、铜材等金属材料价格波动的影响较大，此外，中央空调工程安装以及家电售后服务业务人工成本支出较高且持续上升，商社家维存在成本控制风险。

  （四）与质量检测业务相关的风险

  1、社会公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险

  质检行业的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，将技术、服务和公信力融入品牌，由此获得客户及报告使用方的认可。虽然仕益质检已建立健全内部控制和质量管理，但是仍不能排除发生公信力和品牌受损事件的可能性；一旦发生此类事件，将会严重影响客户的选择，进而影响仕益质检的业务开展。

  2、高素质的检测专业人才短缺与流失的风险

  质检行业属技术性服务业，其专业人才本身就相对缺乏。同时，由于中国质检行业的快速发展，检测机构对高素质的专业人才需求日益增长。为解决人才短缺问题，仕益质检建立了后备梯队人才的培养目标和计划，以解决企业的人才缺乏问题。但从短期来看，质检行业人才的缺乏和流失仍将会对企业的人力资源产生不利影响。

  3、经营资质无法取得或延续的风险

  中国合格评定国家认可委员会（“CNAS”）于2015年4月10日向仕益检测颁发《实验室认可证书》（NO.CNAS L0418），证明仕益质检符合ISO/ICE 17025：2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求，具备证书附件所列检测服务的能力。证书有效期截至2017年8月18日。2015年7月1日，CNAS向仕益质检出具《关于同意使用认可评定的回复》，同意仕益质检在CNAS认可和相关政府部门批准的业务范围及规定的有效期内，依据《认可标识和认可状态声明管理规则》（CNAS-R01）和相关政府部门的要求，以下列名称在报告/证书上使用认可标识（CNAS L0418）：中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、重庆市电子电器商品质量监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站及重庆市五金商品质量监督检验站。因使用该等名称签发报告/证书引发的法律责任，由仕益质检承担。

  仕益质检及其实验室中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、重庆市电子电器商品质量监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站和重庆市五金商品质量监督检验站获得的资质证书如下：

  ■

  作为第三方检测机构和授权的产品质量监督检验机构，必须取得相应的资质认定，有效期届满后须通过资质认定部门的书面审查或者现场评审方能延续。如果仕益质检未来无法延续现有的资质证书，或未来新设实验室不能及时取得相应的资质证书，则其经营业绩的增长趋势可能受到不利影响。

  此外，仕益质检的前身——商社集团质量检测中心以商社集团为所属法人单位申请了实验室名称为重庆市五金商品质量监督检验站的CMA和CAL资质证书。

  （1）重庆市五金商品质量监督检验站的CMA证书和CAL证书目前变更情况

  重庆市五金商品质量监督检验站的CMA证书和CAL证书为以商社集团为所属法人单位申请，2015年3月仕益质检成立，重庆市五金商品质量监督检验站由商社集团划转至仕益质检。根据国家质量监督检验检疫总局《检验检测机构资质认定管理办法》（总局令第163号）第十二条规定，由于重庆市五金商品质量监督检验站的CMA证书和CAL证书的申请法人主体已经由商社集团变更为仕益质检，因此，仕益质检如继续使用重庆市五金商品质量监督检验站的CMA证书和CAL证书从事业务，需向证书的颁发单位重庆市质监局提交变更申请。目前，仕益质检已向重庆市质监局提交变更申请，但尚未得到重庆市质监局回复。

  （2）仕益质检依赖重庆市五金商品质量监督检验站的CMA证书和CAL证书开展业务的情况

  根据重庆市质监局于2014年8月4日颁发的《资质认定-计量认证/授权/验收证书附表》，重庆市五金商品质量监督检验站的获准进行计量认证范围包括：金属丝及其制品、建筑五金、工具、紧固件、参数、建筑材料。

  根据国家认监委于2015年5月20日颁发的《资质认定-计量认证证书附表》，中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）/仕益质检获准进行计量认证的范围包括：五金建材类及五金建筑类。该等五金建材类及五金建筑类共包括138个产品类别。

  根据上述资料，仕益质检根据2015年5月20日国家认监委颁发的《资质认定-计量认证证书附表》与重庆市质监局于2014年8月4日颁发的《资质认定-计量认证/授权/验收证书附表》获得的计量认证授权的部分内容相同，并且上述两附表对建筑材料类的计量认证授权内容基本一致。因此，该等情形使重庆市质监局认定的重庆市五金商品质量监督检验站具备的部分计量认证或授权认证内容可由国家认监委认定的仕益质检具备的计量认证内容涵盖。

  同时，由于重庆市五金商品质量监督检验站的CMA证书和CAL证书为重庆市质监局颁发，属于区域性的计量认证。五金建材类的检测业务亦尚不属公司的主要业务类型。因此，在重庆市五金商品质量监督检验站CMA和CAL资质证书变更前，对仕益质检开展相关业务影响较小。

  综上，重庆市五金商品质量监督检验站CMA和CAL资质证书暂未变更的事实，不会对仕益质检开展五金建筑及五金建材类的业务产生障碍。

  （五）与房地产开发业务相关的风险

  1、宏观经济周期与政策变化的风险

  中天物业所处的房地产开发行业与宏观经济运行情况、国家产业政策密切相关，具有明显的周期性。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而中天物业未能对其有合理的预期并相应调整的经营行为，则将对中天物业的经营状况产生不利影响。

  2、项目开发风险

  房地产开发项目资金投入量大，建设周期长，是一项复杂的系统工程。涉及到项目定位、规划设计、拆迁、施工、配套设施的完善、销售策划等许多方面，每一个环节都可能蕴藏着一定的风险，将会影响项目的开发成本和开发进度。

  3、商业地产协同开发的风险

  中天物业是商社集团下属主要房地产开发平台，主要承接商社集团交办的商业地产协同开发任务，包括住宅及商业地产项目（主要供重庆百货使用）。本次交易完成后，中天物业将成为上市公司的全资子公司，深化其协同上市公司优化商业资源布局、发展新兴零售业态的战略作用；如果中天物业不能及时转型，未能充分配合上市公司发展规划，则存在协同开发效益弱化、影响上市公司战略实施进展的风险。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、深化国有企业改革，推动企业集团整体上市

  2013年11月12日，中国共产党十八届中央委员会第三次全体会议通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力。推动国有企业完善现代企业制度，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。

  2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力。大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

  2014年4月，中共重庆市委、重庆市人民政府发布《关于进一步深化国资国企改革的意见》，明确提出加快国有企业改制上市步伐，推进具备条件的国有企业实现集团层级的整体上市。加大国有控股上市公司整合力度，打造一批营收规模较大、股东回报优、行业影响力强、社会形象好、具有较强竞争力的上市公司。

  2、新兴业态蓬勃发展，传统零售业面临转型升级压力

  随着宏观经济和人均可支配收入的增长放缓，近年来，零售行业增速持续下滑。2014年社会消费品零售总额为26.24万亿元，同比名义增长12.0%，扣除价格因素，实际增长10.9%，连续五年增幅下降。

  与此同时，电子商务发展迅速，网络零售在社会消费品零售总额中的比例不断攀升，从2008年的1.2%上升到2014年的10.63%。伴随着网络零售扩张的是传统零售市场份额的降低。据中国连锁经营协会的数据显示，连锁零售百强占社会消费品零售总额的比率已从2008年的11.1%下降到2014年的7.99%。电子商务带来的冲击迫使传统零售商从线下往线上延伸拓展生存空间。

  3、上市公司新业态顺利起步，经营结构持续优化

  上市公司“阳光世纪”购物中心已正式开业，购物中心业态运营日趋成熟；借助“世纪购”平台正式上线运营电子商务业务，“世纪SHOW”保税名品店相继开业，一方面引入境外名品资源，弥补上市公司旗下无奢侈品商场的经营空白，另一方面，通过发展线下体验、线上消费的O2O模式，逐步形成差异化经营优势。此外，上市公司旗下商社电器集成知名品牌在天猫商城开设专营店，也正在不断探索线上线下融合。同时，金融类公司筹备工作全面启动，上市公司控股的马上消费金融、重百商业保理公司已正式获批筹建，顺利切入新的金融领域，为推动零售与金融有机结合、搭建金融服务平台实现良好开局。

  （二）本次交易的目的

  1、推动整体上市，提升核心竞争力

  本次交易将以挂牌转让与托管相结合的方式实现商社集团的整体上市，推动优化法人治理结构，建立市场化经营决策机制，促进经营模式转型，培育新的利润增长点，提升企业持续发展能力。通过注入商社集团改革发展的动力和创新转型的活力，进而增强核心竞争力、激活企业内生动力，以提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。

  2、避免同业竞争，减少关联交易

  2014年12月，上市公司“阳光世纪”购物中心投入运营，与商社集团运营的商社汇·巴南购物中心形成业务重叠。同时，上市公司与商社集团及其控制的其他企业之间还存在采购、销售、租赁等较多的关联交易。

  本次交易能够有效解决上市公司与商社集团在购物中心运营方面的潜在同业竞争，并大幅减少上市公司与商社集团及其控制的其他企业之间的关联交易。

  3、整合优势资源，发挥协同效应

  （1）整合优势资源

  本次交易有利于上市公司实现百货、超市、电器等业态与汽车4S店、购物中心等业态的相互结合，整合客户、信息、供应链、金融服务等资源，协同打造集购物、汽车消费、餐饮、休闲、娱乐于一体的线下零售渠道，为消费者提供更好的消费体验。

  最近三年及一期，中天物业开发的主要项目为与上市公司联合开发16万平方米的商社汇·巴南购物中心项目，及独立开发14万平方米商社汇·铜梁购物中心项目。中天物业报告期净利润分别为-1,168.72万元、-1,655.62万元和-1,914.68万元，扣除2013年11月建成经营的巴南购物中心业务的亏损，净利润分别为-317.89万元、4,460.84万元和806.47万元，其房地产开发主营业务盈利。根据商社集团2015年第五届董事会第十八次会议决议，以2015年7月31日为基准日将中天物业巴南商社汇一期商业房产（裙楼、车库）、中天物业商业管理分公司无偿划转至集团。基准日后，上述无偿划转的资产形成的权利、义务等均由集团享有或承担。其中：中天物业巴南商社汇一期商业房产裙楼即巴南购物中心资产，中天物业商业管理分公司负责运营巴南购物中心业务。

  为了推动零售业务的持续发展，上市公司需要持续购建低成本的优质商业物业。与购买商业物业相比，上市公司联合房地产公司竞买土地并联合开发，不存在商业物业购买环节的税费和房地产开发商的利润，有利于上市公司降低取得优质商业物业的成本。上市公司收购中天物业后，将商业地产开发和网点拓展有机整合，按照上述联合开发的有效方式购建更加符合消费需求的商业物业，有利于发挥零售、地产各自优势，满足上市公司商业资源的优化布局、发展新兴零售业态的需求，实现商业地产协同开发利益最大化。

  本次交易有利于发挥上市公司电器业态与商社家维各自优势，满足上市公司对电器业态客户后续服务的需求，实现销售前后端协同效应。

  （2）线上与线下协同

  本次交易完成后，商社电商、商社汽贸、商社家维、仕益质检等将纳入上市公司合并财务报表范围，线上线下资源将得到进一步整合，上市公司可以实现：

  ①通过互联网、车联网的便捷性和海量覆盖面，带动线下业务发展，有效消化线下库存。

  ②利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传。

  ③上市公司线下门店将进行升级，承载更多的实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能，利用线下资源，为消费者提供更佳的消费体验。

  （3）财务协同

  本次挂牌目标公司自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及关联方借款发展，但在资金周转、设备更新和市场拓展等方面都受到一定制约。

  本次交易完成后，挂牌目标公司成为上市公司的全资子公司。一方面，挂牌目标公司可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对挂牌目标公司的直接投入，为其市场拓展提供有力的资金保障。

  二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、2015年10月24日，商社集团第五届董事会第二十次会议作出决议同意在重庆联交所挂牌转让其持有的商社汽贸等五家全资子公司100%股权，同意委托上市公司经营管理目前不满足被收购条件的资产和业务。

  2、2015年11月27日、30日，重庆市国资委对挂牌标的之评估报告分别予以备案。

  3、2015年12月3日，重庆市国资委批复同意商社集团公开挂牌转让商社汽贸等5家子公司100%股权。

  4、2015年12月10日，重庆市国资委备案确认商社集团委托上市公司管理资产和业务。

  5、2015年12月17日，上市公司召开第六届董事会三十五次会议，审议通过了上市公司参与竞买挂牌标的、本次交易预案及相关议案。

  6、2016年1月4日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上市公司参与竞买挂牌标的及授权董事会摘牌成功后签署协议的议案。

  7、2016年2月22日，上市公司召开第六届董事会三十七次会议，审议通过了本次交易报告书。

  （二）本次交易尚未履行的交易程序、决策程序

  本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。本次交易在取得上述决策程序前不得实施本次交易方案。

  三、本次交易的具体方案

  （一）交易对方

  交易对方为上市公司控股股东商社集团。

  （二）交易标的

  交易标的包括挂牌标的和托管标的：

  1、挂牌标的为商社集团挂牌转让的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司100%股权。

  2、托管标的为商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司100%股权和重庆联交所2.57%股权、鸿鹤化工0.03%股权以及商社汇·巴南购物中心一期商业房产购物中心业务。

  （三）交易方式

  本次交易包括竞买方式和托管方式，具体如下：

  1、竞买方式

  交易对方通过重庆联交所挂牌公开转让本次挂牌标的，上市公司在股东大会授权范围内参与竞买并摘牌。

  2、托管方式

  根据交易双方签订的托管协议，交易对方将托管标的委托上市公司进行管理。

  （四）交易金额

  本次交易包括竞买和托管两部分：

  1、竞买部分的交易金额以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并通过重庆联交所公开挂牌转让程序最终确定合计为70,345.50万元。

  2、托管部分的交易金额根据上市公司与交易对方签订的托管协议，为托管费每年800万元。

  （五）过渡期间损益承担安排

  本次交易包括竞买和托管两部分，其中，托管部分不涉及过渡期间损益承担安排，竞买部分的过渡期损益安排详见本节之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）购买协议主要内容”之“9、未分配利润与过渡期损益归属”。

  四、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易的支付方式为现金，对上市公司的股权结构不会产生影响。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  1、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  2、主要财务指标

  ■

  本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  （一）第六届董事会三十五次、三十七次会议决议

  （二）2016年第一次临时股东大会决议

  （三）5个挂牌标的产权交易合同

  （四）重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议

  （五）天健会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》

  （六）华康评估出具的《评估报告》

  （七）大成律师出具的《法律意见书》

  （八）西南证券出具的《独立财务顾问报告》

  二、备查地点

  投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：

  （一）重庆百货大楼股份有限公司

  联系地址：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）第30层、31层、32层

  联系人：赵耀、李明麟

  电话：023-63845365

  传真：023-63845365

  （二）西南证券股份有限公司

  联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

  联系人：孙勇、罗李黎

  电话：023-63786241

  传真：023-63786422

  （三）指定信息披露报刊

  中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报

  （四）指定信息披露网址

  http://www.cninfo.com.cn、http://www.sse.com.cn

  三、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  机构名称：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

  财务顾问主办人：孙勇、罗李黎

  项目协办人：厉琪

  电话：023-63786241

  传真：023-63786422

  （二）法律顾问

  机构名称：北京市大成律师事务所

  负责人：彭雪峰

  授权代表：王隽

  住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

  经办律师：于绪刚、王伟、王红丽

  电话：010-58137799

  传真：010-58137788

  （三）审计机构

  机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：胡少先

  授权代表：龙文虎住所：浙江省杭州市西溪路128号9楼

  经办注册会计师：弋守川、唐明

  电话：023-86218632

  传真：023-86218621

  （四）评估机构

  机构名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

  法定代表人：殷翔龙

  住所：重庆市渝中区中山三路168号第22层

  经办注册资产评估师：柏露、李勇

  电话：023-63870921

  传真：023-63870920

  重庆百货大楼股份有限公司

  2016年2月22日