证券时报多媒体数字报

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－019

  辽宁成大股份有限公司第八届董事会

  第十四次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年2月19日以书面和电子邮件方式发出召开第八届董事会第十四次（临时）会议的通知，会议于2016年2月23日在公司会议室以传真方式召开并作出决议。公司董事6名，参与表决董事6名。会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

  一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对，核查情况如下：

  1、发行股票的特定对象符合下列规定：

  （1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

  （2）发行对象不超过十名。

  2、公司本次发行股票，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

  本次非公开发行的股份，投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  3、公司不存在下列情形：

  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  4、本次非公开发行股票募集的资金，未超过本次募集资金项目的资金需求量；募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  本次非公开发行股票募集资金项目与公司现有业务之间有着密切的关联，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

  本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东形成同业竞争或影响公司生产经营的独立性。公司已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。

  综上所述，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  二、公司2016年度非公开发行股票方案

  为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：

  （一）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  （二）发行数量

  本次发行的股份数量不超过32,000万股（含32,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。定价基准日至本次发行期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该数量进行除权处理。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  （三）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、富邦人寿保险股份有限公司、中欧保税物流有限公司。

  在本次非公开发行股票方案提交董事会审议前，公司与相应发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。

  公司与辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、中欧保税物流有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意及中国证监会核准，该合同即应生效。公司与富邦人寿保险股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经乙方董事会审议批准及符合台湾地区法律法规的相关要求，如果须经台湾地区主管机关同意的，已经取得该主管机关的同意,并经公司董事会、股东大会批准、辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意及中国证监会核准，该合同即应生效。

  本次非公开发行不安排向原股东进行配售。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  （四）认购方式

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。富邦人寿保险股份有限公司是经有权部门批准的合格境外投资者，使用经批准的投资额度认购本次发行的股份。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  （五）锁定期

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  （六）发行价格及定价依据

  1、发行价格

  本次非公开发行股票发行价格为16.82元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该价格进行除权除息处理。

  2、定价依据

  本次非公开发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过538,240万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购中华控股19.595%的股权，具体如下：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司先以自有资金支付购买中华控股股权的价款，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对用于支付股权购买价款的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行成功与否不影响公司对中华控股股权的收购。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  （八）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  （九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排

  为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  （十）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  （十一）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东辽宁成大集团有限公司、富邦人寿保险股份有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。

  三、公司2016年度非公开发行股票预案

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《辽宁成大股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，内容详见上海证券交易所网站。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。关联股东辽宁成大集团有限公司、富邦人寿保险股份有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  四、关于本次非公开发行股票签订的《关于认购非公开发行股票的合同》

  根据本次非公开发行股票之方案，公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司、富邦人寿保险股份有限公司、巨人投资有限公司和中欧保税物流有限公司签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

  （一）公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  （二）公司与发行对象富邦人寿保险股份有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  （三）公司与发行对象巨人投资有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  （四）公司与发行对象中欧保税物流有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准，其中：

  （1）关联股东辽宁成大集团有限公司需回避对公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》的表决。

  （2）关联股东富邦人寿保险股份有限公司需回避对公司与发行对象富邦人寿保险股份有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》的表决。

  （3）关联股东巨人投资有限公司需回避对公司与发行对象巨人投资有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》的表决。

  五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

  根据本次非公开发行股票之方案，辽宁省国有资产经营有限公司、富邦人寿保险股份有限公司和巨人投资有限公司参与公司2016年度非公开发行，公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司、富邦人寿保险股份有限公司和巨人投资有限公司签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

  辽宁成大集团有限公司是公司的第一大股东，持有公司11.11%的股份，辽宁省国有资产经营有限公司是辽宁成大集团有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，辽宁省国有资产经营有限公司是公司的关联方。本次股票发行方案中包括向辽宁省国有资产经营有限公司发行股票并与公司签订《关于认购非公开发行股票的合同》，该事项构成关联交易。

  富邦人寿保险股份有限公司及其关联方合计持有本公司63,559,636股股份，占公司总股本比例为4.16%，其中富邦人寿持有本公司63,125,389股股份，占公司总股本比例为4.13%，同属富邦金控之子公司富邦证券持有公司434,247股股份，持股比例为0.03%。；《关于认购非公开发行股票的合同》生效并实施后，富邦人寿保险股份有限公司及其关联方将持有公司7.76%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，富邦人寿保险股份有限公司应视同公司的关联方。本次股票发行方案中包括向富邦人寿保险股份有限公司发行股票并与公司签署《关于认购非公开发行股票的合同》，该事项构成关联交易。

  巨人投资有限公司是公司的股东，目前持有公司4.25%的股份；《关于认购非公开发行股票的合同》生效并实施后，巨人投资有限公司将持有公司7.84%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，巨人投资有限公司应视同公司的关联方，本次股票发行方案中包括向巨人投资有限公司发行股票并与公司签署《关于认购非公开发行股票的合同》，该事项构成关联交易。

  本公司事先就上述涉及的关联交易通知了公司的独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，独立董事认为“该关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形”。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意上述事项提交董事会审议。

  关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。

  表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。关联股东辽宁成大集团有限公司、富邦人寿保险股份有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。

  六、公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

  为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《辽宁成大股份有限公司非公开发行募集资金运用的可行性分析报告》，内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  七、关于公司前次募集资金使用情况的报告

  根据中国证监会的有关规定，针对公司前次非公开发行股票募集资金使用情况，公司董事会编写了《关于前次募集资金使用情况的报告》，内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  八、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

  按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行落实。内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《辽宁成大股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2016-022）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  九、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法的适用性及估值结果的合理性的议案

  公司拟非公开发行股份募集资金置换用于支付购买中国保险保障基金有限责任公司持有的中华联合保险控股股份有限公司30亿股股份价款。公司委托北部资产经营股份有限公司对中华联合保险控股股份有限公司的股权进行估值。

  估值机构及其经办人员具备独立性；相关估值工作的假设前提、估值原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要估值依据以及估值结论具有合理性；估值机构采用的估值方法与本此交易的评估目的具有相关性。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

  1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

  2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的发行方案、申请文件作出补充、修订和调整；

  3、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

  4、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

  5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

  6、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜；

  7、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款；

  8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  9、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十一、关于召开股东大会的议案

  公司本次董事会审议的部分议案涉及股东大会职权，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需提交公司股东大会审议通过。

  关于公司股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项由董事会确定并另行通知。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－020

  辽宁成大股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年2月19日以书面和电子邮件方式发出召开第八届监事会第六次会议的通知，会议于2016年2月23日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

  一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对，核查情况如下：

  1、发行股票的特定对象符合下列规定：

  （1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

  （2）发行对象不超过十名。

  2、公司本次发行股票，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

  本次非公开发行的股份，投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  3、公司不存在下列情形：

  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  4、本次非公开发行股票募集的资金，未超过本次募集资金项目的资金需求量；募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  本次非公开发行股票募集资金项目与公司现有业务之间有着密切的关联，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

  本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东形成同业竞争或影响公司生产经营的独立性。公司已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。

  综上所述，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  二、公司2016年度非公开发行股票方案

  为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：

  （一）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （二）发行数量

  本次发行的股份数量不超过32,000万股（含32,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。定价基准日至本次发行期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该数量进行除权处理。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （三）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、富邦人寿保险股份有限公司、中欧保税物流有限公司。

  在本次非公开发行股票方案提交董事会审议前，公司与相应发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。

  公司与辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、中欧保税物流有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意及中国证监会核准，该合同即应生效。公司与富邦人寿保险股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经乙方董事会审议批准及符合台湾地区法律法规的相关要求，如果须经台湾地区主管机关同意的，已经取得该主管机关的同意,并经公司董事会、股东大会批准、辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意及中国证监会核准，该合同即应生效。

  本次非公开发行不安排向原股东进行配售。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （四）认购方式

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。富邦人寿保险股份有限公司是经有权部门批准的合格境外投资者，使用经批准的投资额度认购本次发行的股份。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （五）锁定期

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （六）发行价格及定价依据

  1、发行价格

  本次非公开发行股票发行价格为16.82元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该价格进行除权除息处理。

  2、定价依据

  本次非公开发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过538,240万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购中华控股19.595%的股权，具体如下：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司先以自有资金支付购买中华控股股权的价款，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对用于支付股权购买价款的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行成功与否不影响公司对中华控股股权的收购。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （八）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排

  为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （十）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （十一）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东辽宁成大集团有限公司、富邦人寿保险股份有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。

  三、公司2016年度非公开发行股票预案

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《辽宁成大股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。关联股东辽宁成大集团有限公司、富邦人寿保险股份有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  四、关于本次非公开发行股票签订的《关于认购非公开发行股票的合同》

  根据本次非公开发行股票之方案，公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司、富邦人寿保险股份有限公司、巨人投资有限公司和中欧保税物流有限公司签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

  （一）公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （二）公司与发行对象富邦人寿保险股份有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （三）公司与发行对象巨人投资有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （四）公司与发行对象中欧保税物流有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准，其中：

  （1）关联股东辽宁成大集团有限公司需回避对公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》的表决。

  （2）关联股东富邦人寿保险股份有限公司需回避对公司与发行对象富邦人寿保险股份有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》的表决。

  （3）关联股东巨人投资有限公司需回避对公司与发行对象巨人投资有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》的表决。

  五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

  根据本次非公开发行股票之方案，辽宁省国有资产经营有限公司、富邦人寿保险股份有限公司和巨人投资有限公司参与公司2016年度非公开发行，公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司、富邦人寿保险股份有限公司和巨人投资有限公司签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

  辽宁成大集团有限公司是公司的第一大股东，持有公司11.11%的股份，辽宁省国有资产经营有限公司是辽宁成大集团有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，辽宁省国有资产经营有限公司是公司的关联方。本次股票发行方案中包括向辽宁省国有资产经营有限公司发行股票并与公司签订《关于认购非公开发行股票的合同》，该事项构成关联交易。

  富邦人寿保险股份有限公司及其关联方合计持有本公司63,559,636股股份，占公司总股本比例为4.16%，其中富邦人寿持有本公司63,125,389股股份，占公司总股本比例为4.13%，同属富邦金控之子公司富邦证券持有公司434,247股股份，持股比例为0.03%。《关于认购非公开发行股票的合同》生效并实施后，富邦人寿保险股份有限公司及其关联方将持有公司7.76%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，富邦人寿保险股份有限公司应视同公司的关联方。本次股票发行方案中包括向富邦人寿保险股份有限公司发行股票并与公司签署《关于认购非公开发行股票的合同》，该事项构成关联交易。

  巨人投资有限公司是公司的股东，目前持有公司4.25%的股份；《关于认购非公开发行股票的合同》生效并实施后，巨人投资有限公司将持有公司7.84%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，巨人投资有限公司应视同公司的关联方，本次股票发行方案中包括向巨人投资有限公司发行股票并与公司签署《关于认购非公开发行股票的合同》，该事项构成关联交易。

  本次关联交易事项已经公司于2016年2月23日召开的第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的2名关联董事尚书志先生和葛郁先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他4名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。

  经监事会审议后认为：本次关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。关联股东辽宁成大集团有限公司、富邦人寿保险股份有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。

  六、公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

  为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《辽宁成大股份有限公司非公开发行募集资金运用的可行性分析报告》，内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  七、关于公司前次募集资金使用情况的报告

  根据中国证监会的有关规定，针对公司前次非公开发行股票募集资金使用情况，公司董事会编写了《关于前次募集资金使用情况的报告》，内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  八、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

  按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行落实。内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《辽宁成大股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2016-022）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  九、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法的适用性及估值结果的合理性的议案

  公司拟非公开发行股份募集资金置换用于支付购买中国保险保障基金有限责任公司持有的中华联合保险控股股份有限公司30亿股股份价款。公司委托北部资产经营股份有限公司对中华联合保险控股股份有限公司的股权进行估值。

  经监事会审议后认为：估值机构及其经办人员具备独立性；相关估值工作的假设前提、估值原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要估值依据以及估值结论具有合理性；估值机构采用的估值方法与本此交易的评估目的具有相关性。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  十、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

  1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

  2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的发行方案、申请文件作出补充、修订和调整；

  3、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

  4、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

  5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

  6、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜；

  7、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款；

  8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  9、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  十一、关于召开股东大会的议案

  监事会对提交公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议无异议，同意董事会将部分涉及股东大会职权的议案提交股东大会审议，关于公司股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项由董事会确定并另行通知。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司监事会

  2016年2月24日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－022

  辽宁成大股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及采取填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、截止2015年12月31日，公司股本数为1,529,709,816股；

  3、假设本次非公开发行股份数量为320,000,000股；

  4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为538,240万元；

  5、假设公司2015、2016年经营情况和盈利能力与2014年保持不变，即2015年归属于母公司股东的净利润为81,296.97万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77,986.24万元，2016年归属于母公司股东的净利润为81,296.97万元，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77,986.24万元，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

  6、假设公司已完成对中华联合保险控股股份有限公司（以下简称“中华控股”）19.595%股权的收购，将其作为长期股权投资采用权益法进行核算，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中华联合保险控股股份有限公司2014年度财务报表及审计报告》（普华永道中天北京审字（2015）第191号），中华控股2014年度归属于母公司股东的净利润为184,746.10万元，假设中华控股2015、2016年度经营情况和盈利情况保持不变，2016年度2月至12月份归属于母公司股东的净利润为169,350.59万元（假设全年利润平均分布），按照19.595%比例计算将增加公司2016年度投资收益及净利润33,184.25万元，；

  7、假设公司2015、2016年度不进行分红；

  8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  9、未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

  10、假设本次非公开发行于2016年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  ■

  注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

  2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

  3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、本次融资的必要性和合理性

  本公司现有业务主要包括证券、生物医药和页岩油等板块，近年来主营业务进入成熟期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。另一方面，公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股或投资了广发证券、华盖资本和成大产业基金。在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好的发展前景，参与此次中华控股的股份转让项目并力争通过市场化竞价最终成为受让人。本次重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。

  1、推动公司多元化发展战略

  公司上市之初的主营业务为单一经营外贸业务，经过十几年的努力，公司已发展成为一家业务多元化的控股型上市公司，通过控股和参股公司，主要从事商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。金融服务是公司重要的业务板块，通过本次非公开发行收购中华控股部分股权，能够使公司获得另一利润增长点，实现持续、健康的发展。

  2、保险行业面临重大发展机遇

  2014年8月，国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，将保险业确定为国家支柱产业。2014年11月，国务院发布《关于加快发展商业健康保险的若干意见》，强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务。2015年3月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用。2015年10月，国务院发布《关于修改<中华人民共和国保险法>的决定（征求意见稿）》，本次保险法修改涉及新增24条、删除1条、修改54条，修改内容涵盖业务和资金管制放松、明确融资工具使用、加强偿付能力监管、增强消费者权益保护、完善和放松中介监管、明确行业协会等组织的法律地位、加大对于保险违法行为的处罚力度等。在新形势下，党中央、国务院从新的现实出发，将保险行业的发展提升到国家发展战略的高度，整个保险行业面临重要的历史机遇。在此大背景下，我国保险业持续保持快速发展势头，业务规模不断扩展，产品类型不断丰富，经营质量显著提升，正处于新一轮发展黄金时期的节点。公司将借助政策利好的有利趋势，抓住保险业迅速发展的机遇，积极推动公司主营业务的改善和升级。

  (下转B8版）