证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：238,324,880股

  发行价格：8.64元/股

  2、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2016年2月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

  3、资产过户情况

  2016年1月29日，经成都市工商行政管理局核准，通威新能源有限公司（以下简称“通威新能源”）就本次交易项下的标的资产——通威新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100321559956A）。本次工商变更登记后，通威股份有限公司（以下简称“公司”或“通威股份”）已取得通威新能源100%股权，通威新能源成为通威股份的全资子公司。

  2016年1月29日，经乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局核准，四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）已变更登记为“四川永祥新能源有限公司”，取得了乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915111127446516660）。截至2016年2月2日，本次交易项下的标的资产——永祥股份99.9999%股份的过户事宜完成了工商变更登记，本次工商变更登记后，通威股份已取得四川永祥新能源有限公司99.9999%股权，四川永祥新能源有限公司成为通威股份的控股子公司。

  一、本次发行概况

  （一）本次交易的决策过程和审批程序

  2015年5月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

  2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

  2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。

  2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  2016年1月29日，公司取得中国证监会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向通威集团有限公司等46名交易对方发行股份238,324,880股购买相关标的资产，非公开发行不超过224,215,246股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  （二）发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：238,324,880股

  发行价格：8.64元/股

  （三）验资和股份登记情况

  2016年2月15日，四川华信(集团)会计师事务所出具了《验资报告》（川华信验（2016）10号），经其审验认为：截至2016年1月31日止，通威股份已购买通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。变更后的注册资本为人民币1,055,434,512.00元，累计股本为人民币1,055,434,512元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月22日提供的《证券变更登记证明》，通威股份已于2016年2月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

  （四）资产过户情况

  2016年1月29日，经成都市工商行政管理局核准，通威新能源就本次交易项下的标的资产——通威新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100321559956A）。本次工商变更登记后，通威股份已取得通威新能源100%股权，通威新能源成为通威股份的全资子公司。

  2016年1月29日，经乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局核准，永祥股份已变更登记为“四川永祥新能源有限公司”，取得了乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915111127446516660）。截至2016年2月2日，本次交易项下的标的资产——永祥股份99.9999%股份的过户事宜完成了工商变更登记，本次工商变更登记后，通威股份已取得四川永祥新能源有限公司99.9999%股权，四川永祥新能源有限公司成为通威股份的控股子公司。

  （五）募集配套资金股份发行情况

  截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

  （六）独立财务顾问和法律顾问意见

  1、独立财务顾问意见

  上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券于2016年2月23日出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  “通威股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

  本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，通威股份尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准通威股份非公开发行不超过22,421.5246万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，通威股份将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

  本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  综上，本独立财务顾问认为，通威股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

  2、法律顾问意见

  公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所于2016年2月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》，认为：

  本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；本次发行股份购买资产已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  1、发行对象和认购数量

  ■

  注：原宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）变更公司名称为舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙），相关工商变更登记手续于2015年11月27日完成。

  对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

  2、发行股票的锁定期安排

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  3、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2016年2月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

  （二）发行对象情况

  1、通威集团

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  2、巨星集团

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  3、双良科技

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  4、北京星长城

  ■

  5、杭州涌源

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  6、东方富海

  ■

  7、东方富海二号

  ■

  8、皖江物流

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  9、金象富厚

  ■

  10、上海洪鑫源

  ■

  11、舟山新俊逸

  ■

  注：由原宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）更名，相关工商变更登记手续于2015年11月27日完成。

  12、上海欧擎

  ■

  13、宁波泓源

  ■

  14、乐山川永

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  15、全顺汽车

  ■

  16、成都信德

  ■

  17、四川盛远泰

  ■

  18、唐光跃

  ■

  19、禚玉娇

  ■

  20、冯德志

  ■

  21、王晋宏

  ■

  22、陈星宇

  ■

  23、廖岚

  ■

  24、周斌

  ■

  25、周宗华

  ■

  26、徐洪涛

  ■

  27、裘杰

  ■

  28、易正义

  ■

  29、李斌

  ■

  30、汪云清

  ■

  31、伍昭化

  ■

  32、赖永斌

  ■

  33、梁进

  ■

  34、耿鸣

  ■

  35、单昱林

  ■

  36、孙群

  ■

  37、汪梦德

  ■

  38、马培林

  ■

  39、唐红军

  ■

  40、石敬仁

  ■

  41、孙德越

  ■

  42、彭辉

  ■

  43、李艳

  ■

  44、段雍

  ■

  45、徐晓

  ■

  46、徐文新

  ■

  三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

  （一）本次发行前上市公司前十大股东

  截至2015年9月30日，上市公司总股数为817,109,632股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行后上市公司前十大股东

  本次发行完成后，截至2016年2月19日，上市公司的总股数为1,055,434,512股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  （三）本次发行对上市公司控制权的影响

  本次发行完成后，通威集团仍为上市公司第一大股东，刘汉元先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

  四、本次发行前后公司股本变动表

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响分析

  公司目前的经营业务主要为饲料业务的研发、生产和销售，同时涉足水产研究、水产养殖、动物保健、食品加工等相关业务的研发和生产。2014年公司生产水产饲料223万吨，其他禽畜饲料176万吨，为全球最大的水产饲料生产企业及我国主要的畜禽饲料生产企业。目前，公司正沿着“改善人类生活品质，成就世界水产品牌”的宏大愿景，坚定不移地发展饲料及水产业务，并积极延伸上下产业链条，全力打造世界级安全食品供应商。但是，目前影响全球经济发展的不确定性因素较多，下行风险依然存在，作为传统行业的饲料行业竞争日趋激烈，行业发展增速进入新常态，对公司未来的发展形成一定制约，如何打造新的商业模式，成就公司新的差异化竞争优势，成为公司未来实现健康快速发展的内在需求。

  本次交易是公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要契机，公司的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥渔业、农业与新能源的协同作用，通过“渔光一体”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、绿色能源，成为世界级的安全食品供应商和绿色能源供应商。

  公司在2014年及2015年1-9月合并报表与备考合并报表之间的收入、利润及主要盈利指标对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年1-9月，通威股份备考合并营业收入为1,223,255.23万元，较实际增加10.27%；备考合并营业利润为42,959.22万元，较实际增加9.77%；备考合并净利润为40,088.93万元，较实际增加11.24%。2015年1-9月，通威股份备考口径的营业利润、净利润等主要盈利指标较实际口径出现10%左右的增长，主要系永祥股份2015年3月技改完工，4月多晶硅业务正式达产运营，其盈利能力大幅增强。2015年1-9月，永祥股份实现营业收入113,917.75万元，实现净利润4,345.43万元。

  未来，随着光伏行业的快速发展，永祥股份和通威新能源都将整体受益。因此，从中长期来看，本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力。

  （二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

  1、交易前后资产结构及其变化分析

  单位：万元

  ■

  2015年9月30日，公司备考合并资产总额为1,168,444.06万元，较实际总资产638,690.57万元增加82.94%，通威股份整体资产规模有较大幅度的上升，主要系标的资产永祥股份资产总额较大。其中流动资产为398,746.25万元，较实际增加31.20%；非流动资产为769,697.82万元，较实际增加129.92%。

  2、交易前后负债结构及其变化分析

  单位：万元

  ■

  2015年9月30日，公司备考合并总负债为722,360.04万元，较实际增加90.55%，通威股份整体负债规模有较大幅度的上升，主要因为标的资产永祥股份负债总额随资产规模的增加而相应的提升所致。其中流动负债为582,429.07万元，较实际增加100.66%；非流动负债为139,930.96万元，较实际增加57.54%。从负债结构上看，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为76.57%和80.63%，非流动负债占负债总额的比例分别为23.43%和19.37%，本次交易后流动负债占比增加，非流动负债占比下降，主要是由于标的资产永祥股份流动负债占比较大，导致交易完成后流动负债占比增加，随之非流动负债占比下降。

  随着永祥股份技改完工达产，多晶硅业务的盈利能力显著增强，未来有望进一步改善上市公司的财务结构，并增强重组后上市公司的偿债能力。

  （三）本次交易对上市公司公司治理的影响

  本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

  六、出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  名称：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  法定代表人：王常青

  电话：010-65608299

  传真：010-65608451

  经办人员：伍忠良、王青松、李普海、蒲飞、张耀坤、贾志华、严林娟、杨泉

  （二）法律顾问

  名称：北京市金杜律师事务所

  住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

  机构负责人：王玲

  联系电话：028-86203818

  传真号码：028-86203819

  经办律师：刘荣、刘浒

  （三）会计师事务所

  名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

  单位负责人：李武林

  电话：028-85560449

  传真：028-85592480

  经办人员：冯渊、何寿福

  （四）评估机构

  名称：中联集团资产评估有限公司

  住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层

  法定代表人：胡智

  电话：010-88000000

  传真：010-88000006

  经办人员：崔兵凯、周良

  七、备查文件

  1、通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书；

  2、中信建投证券股份有限公司关于通威股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

  3、北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书；

  4、四川华信出具的《验资报告》（川华信验（2016）10号）；

  5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日