证券时报多媒体数字报

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2016－05

  秦川机床工具集团股份公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知的发出时间和方式

  秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第十二次会议，于2016年2月19日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

  二、会议召开和出席的情况

  公司第六届董事会第十二次会议于2016年2月23日以通讯方式召开。会议参加表决的董事9人。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  三、会议审议的情况：

  1、关于公司子公司陕西秦川设备成套服务有限公司与国开发展基金有限公司合作的议案；

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  2、关于向子公司陕西秦川设备成套服务有限公司增资的建议；

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  上述第1、2项，同意与国开发展基金签署合作协议，同意公司对秦川设备增资727.70万元。同意以2013年12月31日秦川集团整体上市时中和资产评估有限公司出具的评估报告，秦川设备净资产评估价值3435.56万元，以每股净资产2.2904元/股为参考，经双方协商确定增资对价，国开发展基金本次增资4000万元，其中1746.44万元进入实收资本，2253.56万元进入资本公积，持股49%，公司本次增资727.70万元，其中317.72万元进入实收资本，409.98万元进入资本公积，持股比例为51%。

  本次增资完成后秦川设备的注册资本由原来的1500万元增加到3564.16万元，其中公司为1817.72万元，持股比例为51%，国开基金为1746.44万元，持股比例为49%。详细情况如下：

  ■

  同意对秦川设备的公司章程、工商登记做相应变更。

  3、关于公司子公司陕西汉江机床有限公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案；

  同意与中国农发重点建设基金有限公司签署合作协议。同意农发建设基金对汉江机床增资1200万元，汉江机床注册资本从17473万元变更为18673万元，详细情况如下：

  ■

  同意对汉江机床的公司章程、工商登记做相应变更。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  4、关于公司子公司汉江工具有限责任公司与国开发展基金有限公司合作的议案。

  同意与国开发展基金有限公司签署合作协议。同意以2013年12月31日集团整体上市时，汉江工具的净资产评估价值449,890,684.58元为参考，与国开发展基金有限公司协商计算各股东所持有的股权比例。具体如下：

  ■

  国开发展基金折算股权以外部分598.70万元计入资本公积。

  同意对汉江工具的公司章程、工商登记做相应变更。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  特此公告

  秦川机床工具集团股份公司

  董事会

  2016年2月24日

  股票代码：000837 股票简称：秦川机床 公告编号：2016-06

  秦川机床工具集团股份公司

  关于子公司与国开发展基金有限公司、

  中国农发重点建设基金有限公司

  合作的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年1月15日公司公告了《关于子公司与国开发展基金有限公司、中国农发重点建设基金有限公司合作的公告》（公告编号：2016-02），公告了子公司、本公司与国开发展基金有限公司、中国农发重点建设基金有限公司草签合作协议事项。2016年2月23日公司召开第六届董事会第十二次会议对子公司与国开发展基金有限公司、中国农发重点建设基金有限公司合作事项进行了审议。现将子公司与国开发展基金有限公司、中国农发重点建设基金有限公司合作的进展情况进行公告。

  一、合作概况

  （一）公司子公司陕西秦川设备成套服务有限公司（以下简称“秦川设备”）与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）合作，国开发展基金以人民币4000万元增资秦川设备的方式对“工业机器人关节减速器技术改造项目”进行投资，投资年化收益率1.2%，投资期限为10年。

  （二）公司控股子公司陕西汉江机床有限公司（以下简称“汉江机床”，本公司持股比例为76.46%）与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发建设基金”）合作，农发建设基金以人民币1200万元增资汉江机床的方式对“环面蜗杆关键工艺装备研制及生产线技术改造项目”进行投资，投资年化收益率1.2%，投资期限为4年。

  （三）公司子公司汉江工具有限责任公司（以下简称“汉江工具”）与国开发展基金合作，国开发展基金以人民币880万元增资汉江工具的方式对“数控精密复杂刀具产业升级技术改造项目”进行投资，投资年化收益率1.2%，投资期限为15年。

  截至公告日，公司下属子公司已收到上述投资款项。

  二、董事会审议情况

  经2016年2月23日召开的第六届董事会第十二次会议审议，董事会同意与国开发展基金、农发建设基金签署项目合作协议，同意按相关方沟通确定在子公司的股权比例，同意对子公司章程、工商登记做相应变更（详见公司2016年2月25日刊登的第六届董事会第十二次会议决议公告）。

  三、承诺事项

  （一）4000万元增资秦川设备投资合同

  项目建设期届满后，国开发展基金有权要求本公司按照约定的回购计划回购投资形成的股权，股权转让对价4000万元。股权回购完成后，国开发展基金在秦川设备的持股比例为零。

  本公司向国开发展基金承诺，按国开发展基金最终确定的股权投资回购计划支付股权回购资金。

  秦川设备向本公司出具承诺，按期回购国开发展基金的投资款项，并支付项目约定收益。

  （二）1200万元增资汉江机床投资合同

  项目建设期届满后，农发建设基金有权要求汉台区政府、本公司按照约定的回购计划回购该笔投资形成的股权，股权转让对价1200万元。股权回购完成后，农发建设基金在汉江机床的持股比例为零。

  本公司、汉江机床向汉台区政府承诺：根据《投资协议》规定，项目建设期届满后，汉江机床回购农发建设基金持有的汉江机床股权，当汉江机床不能或无法回购到期股权部分或全部时，由秦川机床回购。

  汉江机床向本公司出具承诺，按期回购农发建设基金的投资款项，并支付项目约定收益。

  （三）880万元增资汉江工具投资合同

  项目建设期届满后，国开发展基金有权要求本公司按照约定的回购计划回购投资形成的股权，股权转让对价880万元。股权回购完成后，国开发展基金在汉江工具的持股比例为零。

  本公司向国开发展基金承诺，按国开发展基金最终确定的股权投资回购计划支付股权回购资金。

  汉江工具向本公司出具承诺，按期回购国开发展基金的投资款项，并支付项目约定收益。

  五、对公司的影响

  本次公司下属子公司与国开发展基金、农发建设基金的合作有利于满足项目建设的资金需求，提高公司整体效益。

  特此公告。

  秦川机床工具集团股份公司

  董事会

  2016年2月24日