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证券时报网络版郑重声明

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广东超华科技股份有限公司公告(系列)

2016-02-25 来源:证券时报网 作者:

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员声明:

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以931,643,744为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.03元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事PCB、CCL及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售。公司是PCB行业中少数具有垂直一体化产业链的制造型企业之一,目前公司已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、印制电路专用油墨、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线,并为客户提供“一站式”产品服务。

  PCB是电子产品的基础元器件,广泛应用于通信、光电、消费电子、汽车、航空航天、军用、精密仪表等众多领域,是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件。CCL是制造PCB的基础原材料。电子铜箔、专用木浆纸是生产CCL的主要原材料。

  经过几十年的发展,PCB行业已成为全球性大行业,PCB产业产值占电子元件产业总产值的1/4以上,是电子元件细分产业中比重最大的产业。随着各下游行业的持续发展,全球PCB行业稳步增长。2010年,随着全球宏观经济的整体向好,PCB行业全面复苏,全年产值达525亿美元;2011年全球PCB总产值达554亿美元,同比增长5.61%;2012年受欧债危机与全球经济低迷的影响,全球PCB总产值出现小幅下滑,约为543亿美元;2013年开始,全球PCB产业略有回升,其中2013年行业总产值约为549亿美元,同比增长1.07%,2014年行业总产值为562亿美元,同比增长2.40%。近二十年来,通过引进国外先进技术和设备,我国PCB 产业的发展非常迅速。自2012年以来,呈现出快速增长趋势,2012年,我国PCB产值为216.36亿美元,2013年为231亿美元,同比增长6.77%;2014年产值为286.34亿美元,同比增长23.96%。目前我国是全球PCB产值最大、增长最快的地区,并已成为推动全球PCB行业发展的主要增长动力。根据Prismark的预测数据可知,2017年中国PCB行业产值全球占比将高达45%。

  随着PCB行业继续发展,元(组)件的集成度、组装技术或埋嵌技术和传输信号特性等的发展将成为推动PCB产品发展的主要和直接动力。同时,为了积极应对下游产品的发展需要,PCB逐渐向高密度、高精细、细线路、细孔径、细导线、大容量、小间距、多层化、高速传输、轻薄化的方向发展,技术含量和复杂程度不断提高,对PCB原材料CCL、电子铜箔、专用木浆纸、玻纤布等产品的技术及质量要求也将提升。

  伴随着行业的发展,公司重视技术研发积累和投入,使得自主品牌能够在市场环境变化之中寻找到发展的机会,并不断通过资本平台进行外延式并购,收购行业内的优质企业,实施“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动的发展战略。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位:人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  根据中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称广东证监局)出具的《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2015】33号),公司2013年以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司(以下简称“惠州合正”)100%股权,收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元,评估价值17302.08万元,增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中,公司根据评估报告调整了相关资产价值,并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但公司未确认上述增值相关递延所得税事项进行调整。公司对此进行了2014年、2013年年度报告追溯更正。详见公司2015-079公告《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年中国经济迎来“新常态”发展的历史性新起点,经济增长从高速转向中高速发展阶段,国内外环境错综复杂,经济发展面临不少困难和挑战。我国电子信息产业发展的基本面仍较为良好,但是处于加快转型升级的关键阶段,长期结构性问题、关键技术受制问题与短期困难相互交织,形势较为复杂,提升产业发展质量和效益的任务仍较为艰巨。中国工业4.0、智慧制造、智能领域不断扩大,由智能终端设备扩展到诸如智能汽车、智慧家居、智慧城市等多个领域,为公司电子元器件产品的销售提供了发展机遇。同时,2015年公司着眼于寻求主营业务向上游高附加值原材料产品发展,同时通过外延并购的方式,在坚守主业中寻求变革向智慧城市关键技术产业领域发展,自此开启“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动的发展战略。

  1、成功完成非公开发行股票,优化公司资本结构

  公司于2015年4月27日完成非公开发行股票7,000万股,实现募集资金净额5.80亿元,主要用于归还银行贷款及补充流动资金,报告期内募集资金已使用完毕。通过偿还银行贷款和补充流动资金,公司降低了资产负债率,优化了资本结构,减少了财务费用,增强了抗风险能力;同时,本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力,为公司顺利实现战略布局提供了资金支持,是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

  2、参股广东客商银行,产融结合协同发展

  从宏观经济来看,目前我国经济处于调整期,整体增速有所放缓,银行业贷款利率整体上移,企业债务融资成本过高,并且未来通过银行间接融资的难度会日益加重。为此,公司合理进行产融结合,以自主控制的金融产业促进主业发展,推动金融资本与实业资本的融合发展,形成新的利润增长点;同时为了积极响应《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”、国务院《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”,以及中国银监会“关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见”等政策的号召,并充分发挥民营企业在金融领域改革的创新作用,公司拟以自有资金人民币不超过 2 亿元参股广东客商银行,股份占比不超过10%(广东客商银行发起设立事项所涉及有关内容仍需获得中国银行业监督管理委员会核准,投资额和持股比例仍需有关主管部门审批,在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整)。

  3、向上游原材料产业领域布局

  通过对惠州合正进行技术改造后,公司已具备5,000吨高精度铜箔的生产能力,但是12μm以下铜箔的产品尚存在空缺。在对市场需求进行充分调研和技术论证的基础上,2015年11月,公司与三船株式会社签订了铜箔设备购买合同,公司以剩余募集资金约人民币9806.08万元购买6-8μm高精度锂电铜箔生产设备。

  目前世界高精度锂电铜箔生产技术、设备制造技术及市场份额大部分被日本、美国等电子铜箔专业生产公司所垄断,国内电子铜箔生产企业有二十多家,6-8μm的高精度锂电铜箔生产厂家只有少数企业。随着新能源汽车的迅速发展,对高精度锂电铜箔等基础材料需求也将不断加大,该项举措符合国家、行业建设和产业政策,符合公司向线路板上游原材料行业拓展的战略,将进一步拓宽铜箔产品的产品线,增强公司在超薄铜箔领域的竞争力。6-8μm 的高精度锂电铜箔在品种、质量、技术水准、价格上都具有很强的竞争优势,市场前景广阔,不但可以缓解我国高精度电子铜箔市场供不应求的局面、替代进口,而且促进公司产品提高精度档次及结构调整,全面提高生产、制造的自动化水平、信息化水平,为实现中国先进制造打下良好的基础。

  4、跨行业布局智慧城市产业领域

  公司以贝尔信为智慧城市方案解决和服务运营商的载体,以产业基金收购、兼并、孵化智慧城市产业内的优质项目为发展动力,以芯迪半导体专注“智慧家庭”和“智慧城市”领域的半导体集成电路芯片及核心软件的设计能力为创新潜力引擎,布局智慧城市产业领域,抢占和培育战略性新兴产业的制高点。

  公司2015年8月公告,以自有资金人民币18,000万元对贝尔信进行增资,占贝尔信全部注册资本的20.00%。公司通过先参股再控股的模式与贝尔信紧密式合作,经过一定时间的磨合,公司可了解该行业的运营模式,同时也可挖掘产业之间的联动和协同效应,以资本和产业为纽带,形成推动智慧城市建设产业发展的合力,进而实现公司跨行业产业布局与产业升级,符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  公司2015年8月公告,以自有资金500万美元认购芯迪半导体新发行的B轮优先股权,以每股0.6274美元的价格认购7,969,397股,占股权总数的12.73%,芯迪半导体是一家全球领先的物联网、智慧家庭、智慧城市通信技术芯片和解决方案提供商,是目前唯一掌握射频G.hn有线通信技术及方案的中国公司。芯迪产品和技术将为室内网络的全网覆盖及其合理化建设、多通道高清互动电视/家庭物联网/家庭智能电网的实现、家庭的智能化管理、室内外安防监控的网络化升级,以及平安智慧城市的建设提供最佳帮助。芯电半导体推出一套全新的为电动汽车充电站(EVCS)市场定制和优化的有线载波通信平台——“电桩通”,2016年芯迪半导体将受益于该项目。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称广东证监局)出具的《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2015】33号),公司2013年以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司(以下简称“惠州合正”)100%股权,收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元,评估价值17302.08万元,增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中,公司根据评估报告调整了相关资产价值,并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但公司未确认上述增值相关递延所得税事项进行调整。公司对此进行了2014年、2013年年度报告追溯更正。详见公司2015-079公告《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  广东超华科技股份有限公司

  法定代表人:梁健锋

  二O一六年二月二十三日

  

  证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2016-010

  广东超华科技股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议通知于2016年2月12日(星期五)以电子邮件、专人送达等方式发出,会议于2016年2月23日(星期二)下午15:00在广东省梅州市梅县超华工业园会议室以现场会议记名表决的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席9名。会议由梁健锋董事长召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  经与会董事认真审议,以记名投票表决方式通过以下决议:

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于<2015年度总裁工作报告>的议案》;

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》;

  《2015年度董事会工作报告》具体内容请参见《2015年年度报告》。

  公司独立董事温威京、沈建平、邓磊、孔维民(期满离任)向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》,并将在2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》具体内容于2016年2月25日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>的议案》;

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,并根据自身实际情况,完成了2015年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见,公司董事会审计委员会、监事会出具了书面审核意见。

  公司《2015年年度报告摘要》具体内容于2016年2月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2015年年度报告》具体内容于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于2015年度利润分配预案的议案》;

  在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下,为积极回报股东,与所有股东分享公司未来发展的经营成果,在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,2015年度利润拟分配预案如下:

  以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.03元(含税),合计派发现金股利2,794,931.23元;不送股,不转增。

  以上利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对现金分红的相关规定,符合《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》的规定和要求。

  2015年度利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发提出的,符合公司的利益,不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。2015年度利润分配预案充分考虑了公司当前及未来发展状况、未来发展资金需求及股东投资回报等综合因素,与公司实际经营业绩匹配,与公司发展规划相符,有利于公司的正常经营和健康发展,具备合法性、合规性、合理性。

  董事会全权委托范卓女士在该议案经股东大会审议批准实施后,办理现金红利分配等有关事宜。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》具体内容于2016年2月25日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于<2015年度财务决算报告>的议案》;

  2015年度公司实现营业收入1,047,767,155.45元,归属于上市公司股东的净利润25,984,138.24元,基本每股收益0.0294元,截止2015年12月31日,公司总资产2,604,041,828.19元,归属于上市公司股东的所有者权益 1,739,879,860.16元。上述财务指标业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于<2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》;

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,保荐机构对本议案发表了专项核查意见,会计师事务所出具了鉴证报告。

  《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于超华科技2015年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》及广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,具体内容于2016年2月25日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》;

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,保荐机构对本议案发表了核查意见。

  《2015年度内部控制自我评价报告》、《中信证券股份有限公司关于超华科技2015年度@内?控制自我评价报告@的?查意见》、《中信证券股份有限公司关于公司2015年度《内部控制规则落实自查表》的核查意见》及《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》,具体内容于2016年2月25日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》;

  广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)是公司2015年度审计机构,该团队的工作及专业能力得到公司认可,董事会同意聘任广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任公司2016年度财务审计机构,聘期一年,由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2016年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。

  公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见,《独立董事关于续聘2016年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》具体内容于2016年2月25日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于公司为子公司提供担保的议案》;

  具体内容详见2016年2月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保的公告》。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》具体内容于2016年2月25日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》;

  为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展,简化审批手续,提高经营效率,并结合公司及控股子公司进一步的发展需要,公司及控股子公司拟向各金融机构申请综合授信额度(主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务)总计不超过16亿元,适用期限为2015年年度股东大会审议通过后至2016年度股东大会重新核定申请授信额度之前,借款利率参照中国人民银行规定的利率,由本公司及控股子公司与借款银行协商确定,并授权董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求负责与银行签署相关协议及文件。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于子公司广州三祥多层电路有限公司拟改制设立股份有限公司的议案》;

  公司董事会同意广州三祥多层电路有限公司改制设立股份有限公司。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十四日

  

  证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2016-012

  广东超华科技股份有限公司2015年度

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、 募集资金基本情况

  (一) 2012年非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准,本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股(A 股)股票6,587.46万股,每股面值1元,每股发行价人民币9.26元。截至2012年5月4日,本公司共募集资金人民币609,998,796.00元,扣除发行费用人民币30,306,848.12元,募集资金净额为人民币579,691,947.88元。业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2012]第310245号”验资报告验证确认。

  截至2015年12月31日,本次募集资金合计使用398,455,882.30元,募集资金账户产生利息收入29,955,020.14元;其中:2012年度使用募集资金41,522,225.46元;2013年度使用募集资金179,963,374.51元;2014年度本公司使用募集资金92,769,996.61元;2015年本公司使用募集资金29,200,285.72元;补充流动资金55,000,000.00元。本次募集资金余额为211,191,085.72元。

  (二)2015年非公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]514号文核准,本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2015年4月28日向特定对象非公开发行普通股(A 股)股票7,000.00万股,每股面值1元,每股发行价人民币8.48元。截至2015年4月16日,本公司共募集资金人民币593,600,000.00元,扣除发行费用人民币11,910,844.58元,募集资金净额为人民币581,689,155.42元。业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2015]第310344号”验资报告验证确认。

  截至2015年12月31日,本次募集资金合计使用581,689,155.42元,其中:偿还银行贷款300,000,000.00元,其余补充流动资金,募集资金账户产生利息收入合计364,965.09元;截止2015年12月31日,本次募集资金余额为364,965.09元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《广东超华科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司第四届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并由公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施,包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件,审批募投资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%(含5%)的,总经理应将有关情况报董事会决定。

  本公司及其子公司先后和中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行签订《募集资金三方监管协议》,该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  根据上述三方监管协议,公司单次或12个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的,公司应当以书面形式知会保荐代表人,同时经公司董事会授权,保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行查询募集资金专户资料。

  报告期内,在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责,不存在不履行义务的情形。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2015年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  注:(1)初始存放金额中包含2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股时未扣除的发行费及其他直接相关费用8,306,848.12元,其中:6,666,848.12元人民币已于2012年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付,880,000.00元人民币已于2013年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付,152,000.00元人民币已于2014年3月从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付,上期尚未支付的上市发行费用608,000.00元已于2015年2月从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付。

  (2)初始存放金额中亦包含2015年4月28日向特定对象非公开发行普通股时未扣除的发行费及其他直接相关费用11,910,844.58元,其中:发行费用10,000,000.00元人民币已于2015年4月从交通银行深圳天安支行443899991010003285275账户支付,1,270,000.00元人民币已于2015年从交行深圳天安支行443066144018170018228账户支付,290,844.58元人民币已于2015年从梅州市中行647057752522账户支付,350,000.00元人民币已于2016年4月从交行深圳天安支行443066144018170018228账户支付。

  三、 2015年度募集资金的实际使用情况

  非公开发行募集资金使用情况表见附件一。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  (1)公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、 2013年6月7日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》,公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上,根据市场及公司具体实际情况的变化,变更非公开发行股票募集资金投资项目“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和 “设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”,原募投项目“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”暂停。

  (2)公司于 2014 年 11 月 28 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》,并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。重新启动后,该项目总投资额为25,909.01万元,其中,以募集资金投入25,058.43万元(含项目重启前原募资资金投入4,217.65万元及该募集资金账户产生的利息2,071.73万元)。

  以上变更情况及相关公告均已及时在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  无

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2016年2月23日批准报出。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  

  附件1

  2012年非公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位:广东超华科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  附件2

  2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位:广东超华科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  附件3

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  编制单位:广东超华科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2016-013

  广东超华科技股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月23日,广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》,同意为子公司融资进行担保,提供连带责任保证,担保额度不超过60,000万元,适用期限为2015年年度股东大会审议通过后至2016年度股东大会重新核定申请担保额度之前。

  一、担保情况概述

  随着公司各项业务的顺利推进,各子公司业务规模不断扩展,对流动资金的需求也不断增加,为满足子公司正常的生产经营,确保其资金流畅通,同时加强公司对外担保的日常管理,贯彻《对外担保制度》的规定,增强公司对外担保行为的计划性与合理性,公司计划为广州三祥多层电路有限公司(以下简称“广州三祥”)和惠州合正电子科技有限公司(全资子公司之子公司,以下简称“惠州合正”)融资进行担保,额度不超过60,000万元(其中拟为广州三祥提供不超过20,000万元人民币担保,拟为惠州合正提供不超过40,000万元人民币担保,具体额度分配以实际情况为准)。适用期限为2015年年度股东大会审议通过后至2016年度股东大会重新核定申请担保额度之前,并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜,授权公司董事长签署相关协议及文件。

  二、被担保公司基本情况

  (一)广州三祥多层电路有限公司

  1、成立日期:2006年6月7日

  2、注册地点:广州市花都区花山镇两龙横街第一工业区

  3、法定代表人:柏子建

  4、注册资本:港币6,000万元

  5、经营范围:电子元件及组件制造;集成电路制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可经营证后方可经营);机械设备租赁;投资管理服务;企业管理咨询服务。

  6、与上市公司的关系:公司持有其75%的股权,公司子公司超华股份(香港)有限公司持有25%股权。

  7、主要财务指标:

  单位:元

  ■

  备注:广州三祥2015年12月31日资产负债率为59.42%

  8、最新的信用等级状况:无外部评级。

  (二)惠州合正电子科技有限公司

  1、成立日期:1998年12月16日

  2、注册地点:惠州大亚湾区响水河工业区

  3、法定代表人:梁健锋

  4、注册资本:港币30,000万

  5、经营范围:生产和销售覆铝箔板及压合,多层压合线路板,铜箔基板,铜箔,半固化片,钻孔及其配件。产品在国内外市场销售。

  6、与上市公司的关系:公司全资子公司超华科技股份(香港)有限公司之全资子公司,公司持有其100%的股权。

  7、主要财务指标:

  单位:元

  ■

  备注:惠州合正2015年12月31日资产负债率为37.29%

  8、最新的信用等级状况:无外部评级。

  被担保人详细信息以及截至2015年12月31日的财务状况,请参见2016年2月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2015年年度报告》。

  三、担保协议的主要内容

  本担保为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  四、公司累计对外担保金额

  (一)公司累计对外担保数量

  截至2015年12月31日,本公司及子公司的对外担保(包括对子公司的担保)情况为:

  ■

  截至2015年12月31日,本公司及子公司的对外担保(包括对子公司的担保)情况为:公司累计实际担保总额为人民币30,500万元(含合并财务报表范围内的子公司之间),占公司截至2015年12月31日净资产(经审计)173,987.99万元的17.53%;担保余额为25,000万元,占本公司2015年12月31日净资产(经审计)173,987.99万元的14.37%。

  (二)公司累计逾期担保数量

  截至目前,公司无逾期担保情形,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  五、董事会意见

  公司董事会经审议后认为,公司为子公司使用上述综合授信额度提供担保,有利于提高资金使用效率,加强资金管理,符合公司的整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  六、独立董事的独立意见

  独立董事认为:公司为规范加强对外担保的日常管理,增强公司对外担保行为的计划性与合理性,简化审批手续,提高经营效率,并结合子公司进一步的发展需要,拟对子公司融资进行担保,额度不超过60,000万元。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司及全资孙公司,该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。我们同意公司为其提供担保。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议及决议公告;

  2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十四日

  

  证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2016-014

  广东超华科技股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议通知于2016年2月12日(星期五)以电子邮件、专人送达等方式发出,会议于2016年2月23日(星期二)下午16:00在广东省梅州市梅县超华工业园会议室以现场会议记名表决的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席3名。第四届监事会主席杨忠岩先生召集并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  经与会监事认真审议,以记名投票表决方式通过以下决议:

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》;

  《2015年度监事会工作报告》具体内容于2016年2月25日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>的议案》;

  监事会对《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》发表书面审核意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审核广东超华科技股份有限公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》;

  监事会对《关于2015年度利润分配预案的议案》发表审核意见如下:经审核,监事会认为公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》的规定,符合相关会计准则及政策的规定,公司利润分配预案的制定程序合法、合规,有利于公司实现持续、稳定、健康发展。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于<2015年度财务决算报告>的议案》;

  监事会对《2015年度财务决算报告》发表审核意见如下:经审核,监事会认为公司《2015年度财务决算报告》符合公司实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》;

  监事会对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表书面审核意见如下:经审核,监事会认为2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于<2015年内部控制自我评价报告>的议案》;

  监事会对《2015年内部控制自我评价报告》发表审核意见如下:经核查,监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》。

  监事会认为广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2015年度审计服务工作中,恪职尽守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的完成了有关审计与沟通工作,监事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度财务审计机构,聘期一年,同意由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2016年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司监事会

  二○一六年二月二十四日

  

  证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2016-015

  广东超华科技股份有限公司

  关于举行2015年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司定于2015年3月3日(星期四)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网(http://irm.p5w.net)参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长、总裁梁健锋先生,独立董事沈建平先生,董事、副总裁、董事会秘书范卓女士,副总裁、财务负责人王旭东先生,保荐代表人路明先生等。欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十四日

  

  证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2016-016

  广东超华科技股份有限公司

  关于2015年度业绩变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司(以下简称"公司")2015年度经审计业绩与业绩预告出现差异,公司及董事会对此变更给投资者带来的影响深表歉意。现将2015年度业绩变更说明如下:

  一、业绩预告情况

  公司在《2015年第三季度报告》中预测:2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为:260%至290%;2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元)为:2692万元至2916.33万元。

  二、实际业绩情况

  公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,598.41万元(经审计),较原披露业绩预告2015年度归属于上市公司股东的净利润2692万元差异3.6%。

  三、产生差异的原因

  1、2015年11月公司与三船株式会社(Mifune Corporation)签订了铜箔设备购买合同,购买的设备主要用于公司募投项目"年产8000吨高精度电子铜箔工程项目",合同总金额188,614.70万日元,合计约人民币9,806.08万元。公司以募集资金专户中的定期存款进行支付,将原两年的定期存款1.05亿元人民币在2015年12月提前支取,导致损失了较多的利息收入;

  2、梅州泰华电路板有限公司原预计2015年第四季度能实现盈利,而且前期亏损能够得到后续盈利的全额弥补,但是由于降价接单增加销量原因,2015年第四季度仍未能扭亏,原计提的354万递延所得税资产被转回,导致利润受到较大影响。

  公司及董事会对此次业绩变更给投资带来的影响深表歉意,敬请谅解。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十四日

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