证券时报多媒体数字报

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2016-005

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  第三届董事会2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会2016年第二次临时会议通知于2016年2月21日以电话和邮件相结合方式发出，会议于2016年2月23日以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名（独立董事金炳荣因公出差，委托独立董事孙大建代为出席）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长孙晔先生召集和主持，经过认真审议，通过如下决议：

  1、 会议以 9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于签订战略合作框架协议的议案》 。

  2、 会议以 5票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于认购上海规高投资管理合伙企业有限合伙人份额暨关联交易的议案》。公司董事孙晔、邹建华、方晓耀、黄家骝为关联董事，已回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见并出具独立意见。

  上述二项议案相关内容及独立董事意见请参见公司于2016年2月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www. cninfo. com.cn）所刊登的公告信息。

  特此决议。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2016-006

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于签订战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”或“公司”）为化解当前的行业低谷对公司造成的影响，提升资金使用效率，与上海中海投金融控股集团有限公司（以下简称“中海投金控”）签订了《战略合作框架协议》。现将相关内容公告如下：

  一、业务合作方简介

  上海中海投金融控股集团有限公司创立于2012年，注册资本30亿元人民币，是一家围绕股权投资和基金管理为主要业务的有限责任公司，掌握一定的影视资源。中海投金控的基本情况如下：

  公司名称：上海中海投金融控股集团有限公司

  注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号409室

  设立时间：2012年9月20日

  注册资本：30亿元人民币

  法定代表人：杨婕

  经营范围：投资管理咨询，金融信息数据处理服务，实业投资，资产管理，财务咨询，自有设备租赁，接受金融机构委托从事金融信息技术外包接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，接受金融机构委托从事金融服务流程外包，接受金融机构委托从事金融咨询流程外包。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  公司业务主要围绕股权投资与基金管理、金融全牌照平台建设、投资上市公司三个板块展开。

  中海投金控目前与知名机构合作投资数亿元，参与两家A股上市公司的定向增发及新三板投资。

  中海投金控与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  二、战略合作框架协议主要内容

  （一）合作方式

  1、直接投资方式：甲乙双方共同投资影视公司或者投资影视产品；

  2、间接投资方式：乙方通过设立影视专项基金，甲方出资参与的方式，由专项基金选择并投资合适的影视产品；

  3、其他双方同意的合作方式。

  （二）战略合作的规模

  在合作期限内，甲方预计拟总投资规模4亿元人民币。双方投资具体的项目和金额由双方根据实际情况另行协商并签署相关协议予以确定。

  （三）协议期限

  本协议自签署之日起有效期2年。协议到期后，经双方书面同意则本协议将自动续延一年。

  三、对上市公司的影响及其他说明

  本战略合作框架协议的签署将有助于公司化解当前行业低谷对公司造成的影响，提升资金使用效率。

  本战略合作协议仅为合作框架性协议，并不构成对一方的实质性的权利义务约束；同时亦暂未涉及具体投资额度和投资标的，项目具体实施时公司将依照相关法律法规，继续履行相关审议程序并另行签订合同协议，同时履行信息披露义务。

  四、风险提示

  本次战略合作协议属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo. com.cn）为公司选定的信息披露媒体，所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  中海投金控和公司签署的《战略合作框架协议》

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2016年2月24日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2016-007

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于认购上海规高投资管理合伙企业

  有限合伙人份额暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易的概述

  1、交易基本情况

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”或“公司”）拟以自有资金出资4,900万元，作为有限合伙人签署《上海规高投资管理有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）并认购上海规高投资管理合伙企业有限合伙人份额。

  合伙协议签署后，实缴的出资金额设立《叶问3》电影票房收益权投资基金（以下简称“基金”）用于投资电影《叶问3》，通过《叶问3》未来票房收益分配获取投资利润。

  2、拟发生的关联交易概述

  影片《叶问3》由神开股份控股股东上海业祥投资管理有限公司之母公司上海快鹿投资（集团）有限公司参与投资。本次公司拟以参与投资基金方式取得《叶问3》票房收益权分配，构成关联交易。

  本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、董事会审议情况

  2016年2月23日，公司召开第三届董事会2016年第二次临时会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于认购上海规高投资管理合伙企业有限合伙人份额暨关联交易的议案》，孙晔、邹建华、黄家骝、方晓耀为关联董事，关联董事回避本次表决。独立董事发表了独立意见。

  根据《公司章程》、《对外投资管理办法》、《关联交易制度》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次公司对外投资事项已提交公司董事会批准，无需提交股东大会审议批准。

  4、本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  公司名称：上海中海投金融控股集团有限公司（以下简称“中海投金控”）

  注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号409室

  设立时间：2012年9月20日

  注册资本：30亿元人民币

  法定代表人：杨婕

  经营范围：投资管理咨询，金融信息数据处理服务，实业投资，资产管理，财务咨询，自有设备租赁，接受金融机构委托从事金融信息技术外包接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，接受金融机构委托从事金融服务流程外包，接受金融机构委托从事金融咨询流程外包。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  实际控制人：自然人股东周萌萌、方纪红、李淼、姚锦聪

  公司业务主要围绕股权投资与基金管理、金融全牌照平台建设、投资上市公司三个板块展开。

  中海投金控目前与知名机构合作投资数亿元，参与两家A股上市公司的定向增发及新三板投资。

  中海投金控与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、基本情况

  基金名称：上海规高投资管理有限合伙企业（有限合伙）

  注册地址：上海市崇明县北沿公路2111号3幢241-8室

  成立日期：2016年1月19日

  执行事务合伙人：上海中海投金融控股集团有限公司

  经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业基金的份额认购，也未在合伙企业任职。

  3、合伙人情况：

  普通合伙人：1名，上海中海投金融控股集团有限公司；

  有限合伙人：1名，上海神开石油化工装备股份有限公司，拟认缴出资额4,900万元。

  四、协议的主要内容

  1、投资的主体

  上海规高投资管理有限合伙企业（有限合伙）为本次投资主体，同时也是影视产业基金运作主体。

  2、基金规模、基金认缴及实缴出资

  首期基金规模上限为人民币5,000万元，公司认缴人民币4,900万元。协议签订生效后3日内，认购人须缴付所认缴的出资款。

  3、基金存续期间

  投资期限为6+3个月，前6个月为投资运作期，后3个月为清算期（执行事务合伙人有权根据项目运作情况决定提前结束），自合伙企业执行事务合伙人正式发出成立公告之日算起。

  4、普通合伙人及基金管理人

  合伙企业的基金管理人为中海投金控，中海投金控作为合伙企业的普通合伙人，代为执行合伙事务，对合伙企业的经营与投资进行管理，对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

  中海投金控创立于2012年，注册资金30亿元人民币，是一家综合性金融控股平台，拥有私募牌照。

  5、投资决策机构

  合伙企业委托普通合伙人担任合伙企业的管理人，授权管理人为合伙企业提供日常运营及投资管理服务（以下简称“管理服务”）。管理服务的内容、方式及权利义务由合伙企业和管理人之间的管理协议予以约定。

  6、投资方向

  基金以不超过5,000 万元的总投资认购电影《叶问3》的票房收益权，该影片将于3月4日在内地上映。上海中海投金融控股集团有限公司为该电影提供10 亿元的票房保底承诺。

  7、管理费

  合伙企业应当在经营期间内向管理人支付管理费，年度管理费为合伙企业实缴出资总额的1%，首年度的管理费应在合伙企业收到合伙人出资（以合伙企业成立公告发放日为准）后10个工作日内支付。

  8、收益分配及计算方式

  （1）合伙企业的预期分配方案

  自合伙企业执行事务合伙人正式发出资金募集完成公告之日算起，合伙企业到期清算分配本金、预期年化收益及浮动收益，分配日为电影票房清算完成后的10个工作日内。

  （2）合伙企业的清算方案

  扣除认购费用、债务、税收等各类应支出费用后的净额，若基金净收益@0，由普通合伙人补足有限合伙人本金及预期收益；若基金净收益@0，则有限合伙人收益分配如下：

  ■

  根据上述分配方式，有限合伙人收益率预测如下：

  ■

  （3）亏损和债务承担

  合伙企业的亏损，按照《合伙企业法》的规定进行处理。

  若截止合伙解散日合伙企业财产总额不足以支付合伙企业各类清算费用，则不足部分由普通合伙人自行补足，有限合伙人不承担任何补足义务。

  有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的对外债务承担无限连带责任。

  五、本次交易的目的、风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的及影响

  公司通过本次参与的对外投资事项主要为化解当前的行业低谷对公司造成的影响，提升资金使用效率，提升公司的盈利能力。

  （二）可能存在的风险及应对

  存在风险：本次产业基金投资管理方有着优秀的管理团队，在金融投资、影视文化等产业领域具有较深刻研究和相关经验，但鉴于本次投资标的《叶问3》电影票房可能存在观影兴趣人群分散、同档期其他上映电影竞争激烈、盗版等多种因素影响，可能存在一定风险。

  应对措施：本次投资的标的具有一定的市场影响，受众人群广泛；影片内容精神符合当前弘扬中国传统文化的价值观，在香港地区及其他国家和地区上映时票房喜人；加之通过对节后档期的观众观影调查，在本标的影片上映时期具有一定的观影需求；随着中国对于文化版权的愈发重视，盗版打击力度也在不断增加，可望减少盗版的数量；同时中海投金控为该电影提供10 亿元的票房保底承诺，根据协议约定，扣除认购费用、债务、税收等各类应支出费用后的净额，若基金净收益@0，由普通合伙人补足有限合伙人本金及预期收益，公司将确保履行有限合伙人监督权力，督导本次对外投资能够按预期计划完成。

  六、独立董事事先认可和独立意见

  公司独立董事对本次对外投资及关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。独立董事认为：公司此次认购上海规高投资管理合伙企业有限合伙人份额符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动,不存在损害公司和股东利益的行为,同意该事项执行。

  七、备查文件

  1、第三届董事会2016年第二次临时会议决议；

  2、独立董事的事前认可和独立意见；

  3、《上海规高投资管理有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2016年2月24日

  独立董事关于公司认购

  上海规高投资管理合伙企业

  有限合伙人份额暨关联交易的独立意见

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议审议通过了《关于认购上海规高投资管理合伙企业有限合伙人份额暨关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司制定的《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，对该议案进行了审核，并发表了事前认可意见。现对该议案发表如下独立意见：

  公司此次对外投资认购上海规高投资管理合伙企业有限合伙人份额符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资属于关联交易，关联交易决策程序合法、合规。本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动,不存在损害公司和股东利益的行为。

  公司董事会中与本次投资相关的关联董事已回避此次表决。

  我们同意该事项。

  独立董事： 孙大建 金炳荣 靳庆鲁

  2016年2月23日

  独立董事关于公司认购上海规高投资

  管理合伙企业有限合伙人份额暨关联

  交易的事先认可意见

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第二次临时会议将审议《关于认购上海规高投资管理合伙企业有限合伙人份额暨关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司制定的《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，对上述事项发表如下事前认可意见：

  1、 公司认购上海规高投资管理合伙企业有限合伙人份额，投资标的为公司控股股东上海业祥投资管理有限公司之母公司上海快鹿投资（集团）有限公司所投资的电影《叶问3》票房收益，本次投资构成关联交易。

  2、 公司本次对外投资符合国家有关法律、法规和政策的规定，主要为化解当前的行业低谷对公司造成的影响，提升资金使用效率提升公司盈利水平，实现公司可持续、健康、快速成长。

  3、 本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。我们认可公司以自有资金出资4,900万元认购上海规高投资管理合伙企业有限合伙人份额事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议。

  独立董事： 孙大建 金炳荣 靳庆鲁

  2016年2月23日