证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以252,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增18股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、用电信息采集系统

  公司主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务，是公司主要的收入和效益来源。公司是目前国内能够提供用电信息采集系统从主站软件、230M无线组网到终端采集设备的全系列产品和解决方案的少数几家厂商之一，有着20多年的行业经验，积累了丰富成熟的系统组网经验，对行业的现状和发展有着深刻的理解和把握，参与了多项行业标准的制定，拥有多项行业领先的核心技术，在用电信息采集领域居行业领先地位。

  用电信息采集系统主要产品为主站系统和终端设备，上述产品主要通过招投标方式销售给电网公司，作为电网公司的业务支持系统。其中，主站系统主要安装在电网公司内部，是整个用电信息采集系统的管理中心，负责整个系统的用电信息采集、用电管理以及数据管理和数据应用等；终端设备安装在电网公司所辖范围的各个用电用户，主要功能是采集用户总表的用电数据，用于电网公司与用户的电费结算等。用电信息采集系统及设备主要面向电网公司的用电管理，通过对配电变压器和终端用户用电数据的采集和分析，实现用电监测、负荷管理、线损分析、自动抄表等功能。

  2、电力柜

  2014年10月，公司收购江苏瑞特电子设备有限公司65.52%的股权，瑞特电子主要生产电力柜，产品主要用于低压配电设施及大型控制设备安装，提供空间给电源、主机板、各种扩展板卡、软盘驱动器、光盘驱动器、硬盘驱动器等存储设备，并通过机箱内部的支撑、支架、各种螺丝或卡子夹子等连接件将这些零配件牢固固定在机箱内部，形成一个集约型的整体，具有保护、防压、防冲击、防尘、防电磁干扰、防辐射的功能。同时提供了很多便于使用的面板开关指示灯等，让操纵者更便利地操作微机或观察微机的运行情况。电力柜的销售对象主要是电力设备制造企业，实行按订单生产。

  3、智能用电云服务

  2015年8月，公司投资设立全资子公司南京新联电能云服务有限公司，旨在围绕国家政策重点支持、鼓励发展的电能服务行业，采用“互联网+”的创新商业模式，结合公司的技术优势和资源积累，开展智能用电云服务项目的建设。本项目包括线上智能用电云服务平台建设、线下用户监测装置安装及电能运维服务网络建设，智能用电云服务平台建成后，将直接服务于各个用电企业，通过对配电分路的电能数据采集，为用户提供企业内部配用电监测与管理系统，并进一步开发运维、节能改造等综合电能服务。

  智能用电云服务项目将配电监测预警和能效管理功能集成，全面监管用户的安全用电、经济用电及电能质量指标。智能配用电监测系统具有监测电压、电流、功率、频率、谐波、线损分析等功能，对变配用电设备的运行工况实时监控，用户可通过计算机、手机APP随时随地登录智能配用电监测与管理系统，实时掌握企业内部用电信息，一旦出现异常，系统将及时通知用户。智能配用电监测系统可发现电力用户设备的安全隐患和节能潜力，通过线下的电能服务公司对接电力用户的运维和节能及消缺需求。

  本项目用户侧监测设备是作为公司固定资产投资，销售的主要是服务，包括监测服务（数据服务）、运维服务、节能改造等服务，销售对象主要为企业用户，通过本项目的实施公司将实现从智能配用电设备及系统供应领域向电能综合服务领域的拓展，使公司跃上新的发展台阶。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，全球整体宏观经济形势依旧错综复杂，欧美地区主要国家与经济体复苏缓慢，新兴市场与发展中经济体增速下滑，国内经济增速放缓，企业调整与转型成为主旋律。面对复杂的国内外经济环境，公司董事会和管理层始终坚持以“健康、稳定、可持续发展”为指导，以市场为导向，以效益为目标，以技术为动力，加强内部管理和成本控制，积极关注行业政策走向，寻找市场发展机遇，继续保持了公司良好的发展势头，盈利能力保持稳定。

  报告期内，公司实现营业收入77,701.02万元，同比增长33.88%；利润总额18,604.57万元，同比增长10.57%；归属于上市公司股东的净利润15,644.34万元，同比增长1.96%；经营活动产生的现金流量净额12,897.53万元，同比增长25.16%。

  报告期内，公司主要开展了以下工作：

  1、公司进一步完善营销网络与营销体系的建设，加强营销队伍建设，加大市场营销力度，着力提高公司产品市场竞争力，同时努力提升服务质量，提高客户满意度，增强开拓市场的内在能力，继续保持用电信息采集系统业务的市场优势。2015年，公司在国家电网公司组织的三次用电信息采集类产品集中招标采购中，中标总金额名列第一；公司“新联”商标被评为江苏省著名商标。同时，公司充分发挥品牌优势，将品牌影响延伸，通过多种渠道积极开拓新业务智能用电云服务，并采用免费体验半年的推广形式，快速拓展用户，截至目前接入公司智能用电云服务平台的用户数已有1600家。

  2、公司继续坚持技术领先战略，加大技术创新和新产品开发力度，加强技术人才引进和培养，公司技术在用电信息采集领域继续保持行业领先地位，增强了公司发展的核心竞争力。公司运用多年来积累的技术和经验，研发出的电力能效监测终端（即云服务项目采集模块）成本较低，可以不停电安装、接线少、调试简单，全部安装过程不影响企业的正常运营，节省运营成本，方便施工，为公司开展智能用电云服务项目，寻求战略转型提供了技术支持；公司电能云平台2.0版本和配用电监测APP1.0版本正式上线。2015年，公司获得“全国工业领域电力需求侧管理一级服务机构”资质，内蒙古电力需求侧管理服务机构资质，以及江苏省和北京市“需求响应负荷集成商”资质。

  3、公司不断加强费用管理和成本控制，进一步完善预算管理和成本控制的制度和流程，强化预算归口管理和执行过程的控制，加强库存物资和在制品的控制和监督，努力杜绝各种浪费现象的发生，切实降低生产及经营成本。同时，坚持以计划为主线，以客户需求为目标，认真做好任务的分解和落实，推进公司生产供应链的科学管控，带动研发、销售、采购、生产的快速高效运转，做到反应迅速、反馈及时，有效地提高了生产效率和产品质量。

  4、公司筹划非公开发行股票，建设智能用电云服务项目。该项目是基于原有业务对产业链的进一步延伸和完善，采用“互联网+”的创新商业模式，为用电企业提供监测、运维与节能等服务，符合国家相关产业政策和行业发展趋势，实现公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商的转型，优化公司产品结构，拓宽公司业务范围，增加公司盈利增长点，努力使公司跃上新的发展阶段。为促进项目顺利开展，公司还聘请了国内知名营销咨询公司，为新业务市场开拓提供支持。2015年8月，项目实施主体南京新联电能云服务有限公司投资设立；2016年1月22日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  营业收入比上年同期增长了33.88%，主要原因是瑞特电子自2014年11月起纳入合并报表范围，2014年数据仅为2014年11月、12月两个月的数据。

  营业成本比上年同期增长了33.79%，主要原因是瑞特电子自2014年11月起纳入合并报表范围，2014年数据仅为2014年11月、12月两个月的数据。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司本年度合并范围比上年度增加2户。公司于2015年8月3日成立子公司南京新联电能云服务有限公司，公司持有其100%股权，自其设立之日起纳入合并报表范围；公司于2015年7月10日成立子公司苏州新联节能系统工程有限公司，公司持有其100%的股权，自其设立之日起纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  南京新联电子股份有限公司

  法定代表人：胡敏

  二○一六年二月二十四日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2016－012

  南京新联电子股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2016年2月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年2月14日以电话和邮件的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席路国军先生主持，经监事认真审议并通过如下决议：

  一、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年度监事会工作报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。   

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2015年年度报告及其摘要》，并提交2015年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  监事会认为，董事会制定的2015年度利润分配预案，严格遵循了《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，较好地保护了投资者特别是中小投资者的利益，符合公司长远发展的需要。   

  五、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。   

  经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  监事会对公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。募集资金的存放和使用符合相关法律法规及《公司章程》和《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司监事会

  二○一六年二月二十四日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2016－015

  南京新联电子股份有限公司

  关于为子公司申请银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  鉴于南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司南京新联能源技术有限责任公司（以下简称“新联能源”）向银行申请授信提供担保的期限即将到期，公司于2016年2月24日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司继续为新联能源向银行申请额度不超过人民币3000万元、期限一年的银行授信提供担保。

  根据《公司章程》的规定，本次担保在公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：南京新联能源技术有限责任公司

  注册资本：人民币1000万元。

  法定代表人：褚云

  住所：南京市江宁经济开发区西门子路39号

  经营范围：配电系统节能改造；电机变频节能技术、照明节能技术、中央空调节能技术、余热余压回收利用技术的研发、应用和推广；能源监控管理系统及设备的开发、生产、销售和服务；计量箱、高低压成套设备、节能设备的研发、生产、销售和服务；电子设备、电子产品、电子元器件、电力金具、电力设备零部件的生产、研发、销售和服务；计算机系统集成及技术服务。

  最近一年主要财务数据：

  截至2015年12月31日，新联能源总资产28,029,128.08元，净资产13,936,389.70元，2015年营业收入36,293,449.91元，净利润2,370,958.08元。（以上财务数据经审计）

  与本公司关联关系：公司持有其100%的股份。

  三、担保协议的主要内容

  截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及新联能源与银行协商确定。

  四、董事会意见

  公司本次为子公司申请银行授信继续提供担保，是为满足其经营需要，有利于新联能源的长远发展。公司对新联能源的资金具有较强的控制能力，风险可控。本次担保不会损害公司及股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次公司对新联能源担保金额为人民币3,000万元，占公司2015年末经审计净资产的2.15%。

  截至本公告披露日，公司已审批的对控股子公司担保额度累计为3500万元（含本次），占公司2015年末经审计净资产的2.5%。公司及控股子公司不存在逾期担保或者涉及诉讼的担保、未发生为公司控股子公司以外的公司提供担保。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十四日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2016-014

  南京新联电子股份有限公司

  2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]69号)核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华泰证券股份有限公司于2011年1月25日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币33.80元，募集资金总额709,800,000.00元，扣除承销费和保荐费32,442,000.00元后的募集资金为677,358,000.00元，已由华泰证券股份有限公司于2011年1月28日汇入公司在中国光大银行南京分行营业部开设的银行账户(账号：76490188000298615)内。另减除审计及验资费、律师费、信息披露费和发行登记费等发行上市费用7,962,000.00元后，公司本次募集资金净额为669,396,000.00元。上述募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并于2011年1月28日出具了《验资报告》(天衡验字（2011）003 号)。

  (二) 募集资金使用及结余情况

  年初募集资金为181,329,392.52元，本年利息收入扣除手续费净额8,342,121.52元，投入募集资金投资项目453,483.11元，剩余募集资金189,218,030.93元全部用于设立全资子公司，并于2015年11月5日对募集资金专户进行了销户，具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金存放情况

  截止2015年12月31日，公司首次募集资金投资项目已全部完工并付款完毕；经2015年7月31日公司2015年第一次临时股东大会审议将募集资金剩余金额189,218,030.93元全部用于设立全资子公司南京新联电能云服务有限公司，款项已划转完毕，并进行了销户。

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）募集资金管理情况

  为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《南京新联电子股份有限公司募集资金管理办法》。

  根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2011年2月25日，公司与保荐人华泰证券股份有限公司和募集资金存放机构中国光大银行南京分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。三方监管协议的履行不存在问题。

  2011年12月7日，在公司持续督导期间，华泰证券股份有限公司因其内部业务范围的变更，保荐机构变更为华泰联合证券有限责任公司，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司与中国光大银行南京分行营业部、华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司四方共同签订了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》，将华泰证券股份有限公司的权利和义务转移给华泰联合证券有限责任公司（详情见公司公告2011-035）。2015年公司筹划非公开发行股票，公司与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签订了保荐协议，安信证券是公司目前的保荐机构。

  三、2015年度募集资金实际使用情况

  （一）募集资金投资项目资金使用情况

  电能信息采集产品研发生产基地项目预计投资总额为21,126.00万元，2015年投入资金45.35万元，截止2015年12月31日全部累计投入资金17,578.38万元。

  根据项目总体进度计划安排，项目已按计划于2012年10月31日交付并投入使用。截止2015年12月31日，募投项目已完工且款项全部付清，节余投资3,547.62万元，主要原因是公司在保证项目建设质量前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，在不影响项目整体功能前提下，充分考虑资源的综合利用，并通过优化项目设计，减少项目建设成本。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  （三）超募资金使用情况

  公司募集资金超募金额为45,813.60万元，截至2015年12月31日已全部使用完毕。超募资金使用明细如下：

  1、2011年7月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金5,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月。2012年1月12日，公司将上述暂时补充流动资金的5,000万元归还至募集资金专户。

  2、2012年2月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的16,000万元用于永久性补充公司流动资金。公司于2012年2月24日划款1亿元，2012年3月23日划款6,000万元，分两次完成了用超募资金永久性补充流动资金的划款工作。

  3、2013年1月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金竞买资产的议案》,同意公司使用不超过11,000万元的超募资金参与南京大陆中电科技股份有限公司破产财产拍卖，作为公司研发中心基地使用。公司于2013年1月9日在巨潮资讯网公告了《关于使用超募资金竞拍取得资产的公告》，并于2013年1月9日使用超募资金向南京市江宁区人民法院支付了9,690万元，其中用于购买南京大陆中电科技股份有限公司破产房产、土地使用权、构筑物及其他辅助设施等9,600万元，支付拍卖佣金90万元。

  4、为进一步拓展低压成套设备业务，扩大产能，增强市场竞争力，2014年10月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购股权的议案》，同意公司以超募资金10,122.84万元收购江苏瑞特电子设备有限公司65.5178%的股权。公司于2014年10月28日在《证券时报》和巨潮资讯网登载《关于使用超募资金收购股权的公告》，并于2014年11月4日一次性支付了全部投资款项。

  5、2015 年7月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的议案》，并经2015年7月31日公司2015年第一次临时股东大会通过，同意公司将剩余超募资金和节余募集资金（含利息）18,921.80万元全部用于设立全资子公司南京新联电能云服务有限公司，不足部分由公司自有资金补足。子公司注册资本为20,000万元。

  (四) 闲置募集资金购买理财产品情况

  2013年2月26日第二届董事会第二十次会议及2013年3月21日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。2015年3月31日第三届董事会第九次会议及2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过1.8亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。

  根据上述决议，公司累计使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品97,200万元，并在2015年6月30日前全部赎回至募集资金专用账户，累计产生理财利息收入2,229.92万元。

  （五）募集资金的其他使用情况

  报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

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  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2016-011

  南京新联电子股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2016年2月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2016年2月14日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长胡敏先生主持，经董事认真审议并通过如下决议：

  一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年度董事会工作报告》内容请参考《2015年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、管理层讨论与分析”相关部分；《2015年年度报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司现任独立董事张阳、李云彬、周定华和历任独立董事顾自立分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职，该报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  三、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年度实现营业收入77,701.02万元，比上年增长33.88%；归属于上市公司股东的净利润15,644.34万元，比上年增长1.96%。

  四、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年年度报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按母公司财务报表，2015年度母公司实现的净利润为118,318,679.10元，按照公司章程提取10%法定盈余公积11,831,867,91元后，扣除2015年已对股东现金分红75,600,000.00 元，加上期初未分配利润398,724,482.73元，截至2015年12月31日，母公司可供分配的利润为429,611,293.92元。

  基于公司2015年度的经营情况及未来的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人胡敏先生提议公司2015年度利润分配预案为：拟以总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利人民币75,600,000元；同时以资本公积转增股本，每10股转增18股，共计转增453,600,000股，转增后公司总股本将增加至705,600,000股。

  该分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定。公司独立董事对该议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司已于2016年1月23日披露了《关于2015年度利润分配预案预披露的公告》，具体内容详见证券时报、巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2016-010）。

  同时提请股东大会授权董事会办理因2015年度利润分配中实施资本公积金转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据股东大会审议的《2015年度利润分配预案的议案》的结果，增加注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

  六、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  《2015年度内部控制自我评价报告》和监事会、独立董事的意见，以及会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。

  同意公司为子公司南京新联能源技术有限责任公司（以下简称“新联能 源”）向银行申请额度不超过人民币 3000 万元、期限一年的银行授信提供担保。公司董事褚云先生为新联能源董事长，因此在董事会审议该事项时褚云先生回避 了表决。

  《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》登载于《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2016年3月16日（星期三）下午14：30 在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会。

  《关于召开2015年度股东大会的通知》全文登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十四日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2016－017

  南京新联电子股份有限公司

  关于举行2015年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称"公司"）将于2016年3月3日（星期四）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。   

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长胡敏先生、独立董事李云彬先生、董事会秘书朱忠明先生、财务部经理陆红女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月二十四日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2016－016

  南京新联电子股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十五次会议决定召开公司2015年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间为：2016年3月16日（星期三）下午14:30

  网络投票时间为：2016年3月15日—2016年3月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月15日下午15:00至2016年3月16日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

  同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  4、现场会议召开地点：南京市江宁开发区家园中路28号公司会议室

  5、股权登记日：2016年3月10日（星期四）

  二、会议出席人员

  1、截止2016年3月10日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘任的见证律师。

  三、会议审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》

  2、审议《2015年度监事会工作报告》

  3、审议《2015年度财务决算报告》

  4、审议《2015年年度报告及其摘要》

  5、审议《2015年度利润分配预案的议案》

  6、审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  上述议案已分别由公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2016年2月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

  四、现场会议的登记事项

  1、登记时间：2016年3月14日（星期一）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2016年3月14日下午16点送达）。

  2、登记地点：公司证券部，南京市江宁开发区家园中路28号。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2016年3月14日下午16点前送达本公司），不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362546

  2、投票简称：新联投票

  3、投票时间：2016年3月16日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“新联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  议案表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、采用互联网投票为2016年3月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2016年3月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4、注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1、会议咨询：

  公司证券部联系人：朱忠明、王燕 

  电话：025-83699366

  传真：025-87153628

  邮箱：wyxldz@163.com

  地址：南京市江宁开发区家园中路28号

  邮编：211100

  2、会期预计半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件, 授权委托书样本详见附件）提前半小时到会场。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  附件：

  南京新联电子股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2016年3月16日召开的南京新联电子股份有限公司2015年度股东大会,受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名： 委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、请在相应议案后的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、授权委托书的有效期限自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  委托人签名或盖章： （法人股东加盖公章）

  签署日期： 年 月