证券时报多媒体数字报

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-007

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届监事会第十八次会议通知于2016年2月19日以书面方式发出，2016年2月24日在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

  公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会提名师莉萍女士、陈露露女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。

  公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

  根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事会就任前，原监事仍按照有关法律、法规和要求，履行监事职务。

  本议案需提交公司股东大会审议，以上监事候选人如获股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

  二〇一六年二月二十四日

  附件：监事候选人简历

  师莉萍，女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安公路交通大学，运输自动化与控制，硕士学位，1992年至1995年任职于西安市亚桥电子有限公司，1998年至2005年任职于深圳市中南实业股份有限公司， 2005年8月至今任职于本公司，现任公司总裁助理兼质量体系专员。

  师莉萍女士未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈露露：女，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于桂林电子工业学院，工业设计专业，学士学位，1997年至2000年任职于深圳市华发电子股份有限公司，2000年至2001年深圳市思源计算机技术有限公司，2001年5月至今任职于本公司，现任公司监事、市场总监兼市场发展部经理。

  陈露露女士未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-008

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于召开2016年

  第一次临时股东大会的通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，拟于2016年3月11日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议的召集人：公司董事会。2016年2月24日召开的公司第四届董事会第三十三次会议决议召开公司2016年第一次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  4、会议召开的时间

  现场会议召开时间：2016年3月11日下午14:30。

  网络投票时间：2016年3月10日至2016年3月11日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月11日上午9:30—11:30，下午13:00—至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年3月10日下午15:00至2016年3月11日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象：

  （1）于股权登记日2016年3月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室

  二、会议议题

  1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

  1.1、选举陈光珠女士为公司第五届董事会非独立董事

  1.2、选举陈长安先生为公司第五届董事会非独立董事

  1.3、选举吕宏先生为公司第五届董事会非独立董事

  2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

  2.1、选举王滨生先生为公司第五届董事会独立董事

  2.2、选举孙枫先生为公司第五届董事会独立董事

  2.3、选举张大志先生为公司第五届董事会独立董事

  3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  3.1、关于选举师莉萍女士为公司第五届监事会股东代表监事

  3.2、关于选举陈露露女士为公司第五届监事会股东代表监事

  上述议案以累积投票方式表决,独立董事和非独立董事的选举分别表决。

  议案2独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案对持股 5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票并披露。

  上述议案已经公司第四届董事会第三十三会议和第四届监事会第十八次会议决议审议通过，内容详见公司于2016年2月25日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、现场会议登记方式

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间：2016年3月10日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或传真方式登记。

  4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司投资证券部。

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）、采用交易系统投票的投票程序

  1.投票代码：362161

  2.投票简称：“远望投票”

  3．投票时间：2016年3月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“远望投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次选举董事、监事议案均采用累积投票，独立董事和非独立董事分别选举。如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位非独立董事候选人，1.02元代表第二位非独立董事候选人，如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位独立董事候选人，2.02元代表第二位独立董事候选人，依此类推。

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次会议议案均采用累积投票制，在“委托数量”项下应填报投给某候选人的选举票数。

  股东拥有的表决票总数具体如下：

  选举非独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3

  选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3

  选举监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2

  股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人,也可以分散投给多个候选人。每位股东应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。若股东所投的表决票数超过其拥有的投票权数，对该项议案所投的表决票视为无效投票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  （6）注意事项：

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  ④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  2、采用互联网投票操作具体流程

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、会议联系方式

  1、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区T2-B栋三层(518057)

  2、会议联系电话：0755-26711735

  3、会议联系传真：0755-26711693

  4、联系人：马琳

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十四日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-006

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  第四届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）第四届董事会第三十三次会议于2016年2月19日以电话、邮件方式通知各位董事、监事，并于2016年2月24日在公司T2-B栋会议室以现场投票表决的方式召开。会议由董事长陈光珠女士主持，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

  公司第四届董事会任期届满，现拟进行换届选举。根据《公司法》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规章制度以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会提名陈光珠女士、陈长安先生、吕宏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名王滨生先生、孙枫先生、张大志先生为公司第五届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。

  第五届董事会董事候选人中，陈长安先生、吕宏先生为公司现任高级管理人员，无职工代表担任董事候选人情形，董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照有关法律、法规和要求，履行董事职务。

  独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议将与非独立董事候选人一并提交公司2016年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意将此议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事蔡敬侠女士本届任职届满，将不再担任公司独立董事职务，亦不担任公司其他任何职务。公司董事会向蔡敬侠女士在任期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》。

  为落实《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》（2015年修订）的相关规定和文件精神，明确公司董事会秘书任职资格规定，对公司《董事会秘书工作细则》相关条款做了修订。修订后《深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向华兴银行申请银行授信的议案》。

  与会董事审议并一致同意公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请金额为人民币10,000万元，期限为一年的综合授信额度。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；

  同意召开公司2016年第一次临时股东大会。

  《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十三次会议决议。

  特此公告

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十四日

  附件：董事候选人简历

  陈光珠，女，1965年生，EMBA。曾任职于武汉市710厂研究所、89748部队技术室，1999年至今任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，历任本公司运营总监、高级副总裁、代理总裁，现任公司董事长。

  陈光珠女士持有公司股份34,866,728股，占公司总股本4.71%，与本公司控股股东徐玉锁先生为夫妻关系，与徐玉锁先生共同为本公司实际控制人；与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈长安，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，无线电通信本科学历。1985年至1998年任职于中国太原卫星发射中心雷达测量部；1998年至2000年任兰州远望信息技术有限公司副总经理，2000年11月至今任职于本公司，现任本公司董事、高级副总裁。

  陈长安先生持有本公司股份18,729,760股，占公司总股本的2.53%。与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吕宏，男，1968年生，会计学专业，硕士学位，EMBA，注册会计师。曾任职于合肥市审计局、深圳笔架山会所、深圳市阳光股份有限公司、深圳市石岩投资管理公司等单位，历任财务经理、财务总监等职务，2001年至今任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，现任公司董事、高级副总裁、财务总监兼董事会秘书。

  吕宏先生持有本公司股份429,022股，占公司总股本的0.06%，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王滨生，男，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨军事工程学院飞机总体设计专业，曾任中国人民解放军第25实验训练基地雷达测量站参谋长、基地军务处处长、雷达测量部副部长、基地技术部副主任，中国人民解放军第21实验训练基地副参谋长、参谋长、少将军衔。现已退休。2015年1月至今担任本公司独立董事。

  王滨生先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙枫，男，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学经管学院经济学硕士，中国注册会计师。曾任深圳市财政局副局长，深圳市商业银行董事长、党委书记，深圳发展银行董事长、党委书记，鹏华基金管理有限公司董事长、监事长，现已退休。2014年3月起至今任深圳华控赛格股份有限公司独立董事，2015年1月至今担任本公司独立董事。

  孙枫先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张大志，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学法学硕士，2003年12月至今任广东君言律师事务所律师、合伙人

  张大志先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。