证券时报多媒体数字报

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-017

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于对深圳证券交易所

  监管关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年2月22日收到深圳证券交易所（以下简称“交易所”）中小企业管理部下发的《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2016】第30号）（以下简称“关注函”），其主要内容如下：

  “2015年6月5日，你公司因正在筹划重大事项，申请公司股票自当日下午13:00起停牌。2015年6月26日，你公司因继续推进重大事项的条件尚不成熟决定终止筹划该重大事项并于当日开市起复牌。2015年7月6日，你公司又因筹划重大事项申请公司股票自当日开市起停牌，并于2015年9月16日开市起因筹划重大资产重组事项继续停牌。2015年12月9日，你公司披露重组报告书并于12月23日开市起复牌。2016年1月27日，你公司因控股股东正在筹措资金解决质押股票平仓风险再次向申请公司股票停牌，并于2016年2月3日因筹划重大资产重组事项申请继续停牌。截至目前，你公司股票仍未复牌。

  2015年6月5日至今，你公司股票长期处于停牌状态，我部对此表示高度关注。请你公司说明重大资产重组相关事项的进展情况、公司股票继续停牌的必要性和下一步工作计划等，并在2016年2月25日前就上述事项向我部提交书面说明材料并对外披露，同时抄报福建证监局上市公司监管处。同时，请你公司加快推进相关工作，尽快申请股票复牌，切实保护投资者的权益。”

  收到关注函后，公司董事会高度重视，并立即责成有关人员展开回复工作，针对关注函提出的问题，公司现说明如下：

  一、筹划重大资产重组事项及重大事项的进展情况

  （一）剥离不良资产的重大资产重组事项

  公司的陶瓷、竹木用品制造与分销业务等传统产业在近三年遭遇发展瓶颈，从2012年至2014年近三年连续出现巨额亏损，严重影响了上市公司的可持续发展。为了摆脱传统产业给上市公司带来的困境，公司决定对该等业务进行剥离暨转让涉及陶瓷、竹木用品制造、大宗商品贸易、分销业务的16家控股子公司的全部股权。经申请，公司股票于2015年7月6日进行停牌，同日发布《停牌公告》（公告编号：2015-060）。停牌期间，公司已按照相关法律、法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。本次资产剥离实施后，上市公司主要业务有医药中间体生产、黄金开采、投资性房地产经营。

  2015年12月8日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易相关的议案，并提交公司2015年第五次临时股东大会审议通过。公司股票于2015年12月23日复牌。目前，资产受让方即控股股东已支付了第一期的转让款，项目实施进展顺利。

  本次剥离不良资产详见2015年12月9日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。

  （二）并购江苏宝众宝达药业有限公司的重大事项

  公司拟并购江苏宝众宝达药业有限公司100%股权，初步估值区间为9-10 亿元人民币，本次并购不构成重大资产重组。自筹划重组事项以来公司及相关各方积极推进各项工作，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构基本完成了现场尽职调查。由于公司股票在2015年12月23日复牌后，本次并购需重新确定定价基准日，交易双方在资产估值、换股价格、交易方式等方面尚未达成一致意见，该事项仍存在不确定性。

  （三）控股股东解决质押股票接近警戒线事项

  由于公司股票价格下跌，公司控股股东质押的股票接近其质押时设定的预警线，经申请，公司股票于2016年1月27日停牌。截至目前，公司控股股东已筹足资金，以备根据质权人要求追加保证金，确保公司股权结构的稳定性。同时，公司董事会将采取积极有效措施督促控股股东降低融资风险，保持股权结构的稳定。

  （四）并购上海塑米信息科技有限公司的重大资产重组事项

  为了贯彻实施公司的业务发展规划，公司在股票停牌期间（2016年1月30日）筹划并购上海塑米信息科技有限公司100%股权。该事项构成重大资产重组。目前，公司与交易方就并购协议的交易条款等进行磋商沟通，公司聘请的独立财务顾问、律师、评估、审计等中介机构已进行现场尽职调查。公司股票将在公司董事会审议通过并公告符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案后申请复牌。

  二、公司股票继续停牌的必要性与下阶段工作计划

  公司筹划并购上海塑米信息科技有限公司100%的股权目前尚处于积极推进中，各中介机构尽职调查尚未完成。鉴于该事项尚存在不确定性。为确保公平信息披露，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票继续停牌。继续停牌期间，本公司与相关方将尽快完成各项工作。公司并购上海塑米信息科技有限公司的下阶段工作计划安排如下：

  ■

  公司原承诺争取停牌时间不超过30个自然日，但根据目前重组进展情况，公司将向交易所申请延期复牌。公司提出延期复牌申请获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  另，公司拟并购江苏宝众宝达药业有限公司100%股权事项仍继续推进。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

  在公司股票停牌期间，公司将密切关注相关事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年二月二十五日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-018

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于重大资产重组进展及

  延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式收购“上海塑米信息科技有限公司”（以下简称“塑米信息”）100%股权的重大资产重组事项，公司于2016年1月30日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-010），并于2016年2月3日、2月17日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-013、2016-014），内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司股票（股票简称：冠福股份，股票代码：002102）于2016年2月26日开市起继续停牌。

  公司原计划承诺争取在2016年2月26日前披露本次重大资产重组信息并申请复牌，因并购塑米信息项目尚未完成，现公司申请继续停牌，预计将在不超过2016年4月26日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后申请复牌。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  本次重大资产重组为拟以发行股份及支付现金方式购买塑米信息100%的股权，塑米信息是一家专业的塑料原料等化工产品供应链管理平台，初步估值区间为16-17亿元人民币。初步交易方案：对价中的22%由公司以现金方式支付，78%以非公开发行的股份支付。同时公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价、项目投资等。公司向交易方发行股票的价格按照公司在1月27日停牌前（定价基准日）120个交易日股票交易均价的90%执行。

  二、本次筹划的重大资产重组进展情况

  自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。此外，公司还聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，各中介机构已相继开展了尽职调查、审计、评估等工作，公司与相关各方就本次重大资产重组的方案和程序等进行了商讨、沟通。停牌期间，公司已按照相关法律、法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。截至本公告发布日，公司本次重组事项的相关工作仍在有序进行中。

  三、延期复牌的原因

  鉴于本次重大资产重组相关准备工作尚未全部完成，本次重组方案涉及的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司尚不具备召开董事会审议本次重大资产重组相关议案的条件，因此，公司预计无法按照原计划于2016年2月26日前披露本次重大资产重组信息并复牌。

  为确保重组事项工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2016年2月26日开市起继续停牌。

  四、承诺

  继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取累计停牌时间不超过3个月，即承诺争取在2016年4月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并对外公告重大资产重组预案或报告书后申请复牌。

  如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组工作推进情况确定是否申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2016年4月26日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  五、风险提示

  公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、其他事项

  另，公司拟并购江苏宝众宝达药业有限公司100%股权事项仍在继续推进。

  公司对本次股票延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录》的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。

  特此公告！

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年二月二十五日