证券时报多媒体数字报

  股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2016008

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十五次会议于2016年2月23日以传真通讯方式召开，公司已于2016年2月17日以通讯方式发出会议通知，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

  1、审议通过《关于全资子公司龙腾公司与泸沽湖旅游开发公司合资设立子公司的议案》

  董事会同意由龙腾公司出资2,550万元与泸沽湖开发公司合资设立子公司。 股权比例及出资方式：龙腾公司以现金方式出资人民币2550万元，占出资总额的51%。泸沽湖旅游开发公司以实物资产及现金的方式合计出资人民币2450万元，占出资总额的49%。具体情况详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于龙腾公司与泸沽湖旅游开发公司合资设立子公司的公告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2016009

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  关于龙腾公司与泸沽湖旅游开发公司合资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2016年1月29日，公司在宁蒗泸沽湖投资设立了全资子公司--丽江龙腾旅游投资开发有限公司（以下简称"龙腾公司"）。为便于泸沽湖景区相关项目的推进，拟由龙腾公司与泸沽湖管委会下属国有独资公司--丽江泸沽湖旅游开发有限公司（以下简称"泸沽湖旅游开发公司"）设立合资公司具体负责泸沽湖景区的开发建设。

  2016年2月23日，公司董事会以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于全资子公司龙腾公司与泸沽湖旅游开发公司合资设立子公司的议案》，董事会同意由龙腾公司出资2,550万元与泸沽湖开发公司合资设立子公司。

  泸沽湖旅游开发公司与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案无需提交股东大会审议表决，也不需要经过有关部门批准。董事会授权公司经营班子办理合资设立子公司的相关事宜。2016年2月23日，龙腾公司与泸沽湖旅游开发公司签订了《出资协议》。

  二、交易对手方介绍

  泸沽湖开发公司系2004年经丽江市政府批准成立的从事泸沽湖省级旅游区旅游开发建设和经营管理的国有独资公司，具体情况如下：

  公司名称：丽江泸沽湖旅游开发有限公司

  类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：丽江市古城区香格里大道电信局大门南侧

  法定代表人：刘建军

  注册资本：捌千万元整

  成立日期：2004年4月30日

  经营范围:旅游资源开发,旅游产品开发，民族资源的保护开发，旅游服务管理，旅游设施的管理与维护

  泸沽湖旅游开发公司与公司不存在关联关系。

  三、投资标的情况-拟合资设立子公司基本情况

  合资公司拟注册名称：丽江泸沽湖旅游投资开发有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准）

  注册资本：5,000万元

  注册地址：丽江宁蒗县永宁乡落水村

  股东构成：

  1、丽江龙腾旅游投资开发有限公司

  住 所：丽江市宁蒗县永宁乡落水村

  法定代表人：和献中

  2、丽江泸沽湖旅游开发有限公司

  住所：丽江市古城区香格里大道电信局大门南侧

  法定代表人：刘建军

  股权比例及出资方式：龙腾公司以现金方式出资人民币2550万元，占出资总额的51%。泸沽湖旅游开发公司以实物资产及现金的方式合计出资人民币2450万元，占出资总额的49%。

  合资公司经营范围：旅游景区景点、酒店开发、建设和经营管理；旅游交通服务；索道营运服务；旅游服务；旅游文化、旅游商品开发和经营；旅游咨询；提供旅游餐饮、娱乐、酒店服务；广告服务；旅游房地产经营；旅游电子商务；影视投资及拍摄；园林绿化、绿地的养护；营业性演出；旅行社；土地开发。（具体经营事项依宁蒗县工商行政管理局颁发的《营业执照》确定）。

  资金来源：自筹

  四、对外投资合同(出资协议)的主要内容

  1、双方出资

  1.1甲方以现金方式出资人民币2550万元，占出资总额的51%。

  1.2 乙方以实物资产及现金的方式合计出资人民币2450万元，占出资总额的49%。其中实物资产为泸沽湖观景台游客服务中心土地使用权及房屋所有权。乙方以现金出资人民币1000万元；实物资产出资约为人民币1450万元。

  1.3甲乙双方同意，乙方以实物资产认缴的出资额以双方共同委托的资产评估机构出具的最终评估结果为准，评估费用由双方共同分担。经评估后，乙方全部出资（包括现金及实物资产）不足人民币2450万元的，不足部分由乙方以现金方式补足；乙方全部出资（包括现金及实物资产）超过2450万元的，超出部分作为乙方对公司的增资。乙方全部出资（包括现金及实物资产）超过2450万元的，甲方应进行同比例增资。

  2、董事会

  董事会是公司事务执行机构，由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名。公司董事会设董事长和副董事长各1名，董事长、副董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。

  3、监事会

  监事会是公司监督机构，由3名监事组成，其中甲方推荐 1名，乙方推荐1名；职工代表监事1名，职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。监事会设召集人一名，经监事会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。

  4、关于公司利润分配的特别约定

  双方共同确认，出资人／股东依照实缴的出资比例分取红利，依据《公司法》及最高人民法院就《公司法》实施下发的司法解释之相关规定分担亏损。

  注：前述甲方指"龙腾公司"，乙方指"泸沽湖开发公司"。

  五、对外投资-设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  合资公司设立后将作为公司未来泸沽湖景区项目的实施主体，有利于更好协调景区开发所需各项资源，有利于公司在泸沽湖景区范围内开展业务，符合公司的发展需要和长远规划。

  目前公司正与宁蒗彝族自治县人民政府、丽江泸沽湖省级旅游区管理委员会协商项目投资、项目用地等相关事宜，协商的情况具有不确定性。项目的实施尚需待用地事宜落实后提交公司相关决策机构批准并立项。项目进程、未来开发方式、运营情况等均存在不确定性。

  公司将根据相关事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、丽江玉龙旅游股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

  2、出资协议

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  董事会

  2016年2月24日