证券时报多媒体数字报

  证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2016—020

  联化科技股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2016年2月23日以电子邮件方式发出。会议于2016年2月24日在联化科技会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》

  因市场情况变化，公司对非公开增发方案进行了调整。公司董事会逐项审议并逐项表决通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》，确认本次非公开发行股票方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。

  3、定价基准日、定价原则和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年2月25日），发行价格不低于13.32元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。

  4、发行数量

  本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过108,858,858股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量作相应调整。

  5、发行对象及认购方式

  本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

  6、发行股份的限售期

  发行对象所认购的股份，自本次上市之日起，12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行股票的上市地点

  本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、募集资金金额及投向

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币145,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目，年产1,000吨LH-1技改项目，年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目以及补充流动资金等共计4个项目。具体投资情况如下：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

  公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的要求和提交本次董事会审议的非公开发行股票方案，制作了《联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

  本议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司非公开发行股票的方案安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择等事宜；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

  2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投向相关的重大合同和有关文件，签署与本次非公开发行股票、募集资金使用过程中的重大合同；

  3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金使用计划进行调整；

  4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

  7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  董事会提议于2016年3月11日召开2016年第二次临时股东大会，召开2016年第二次临时股东大会的会议通知详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016—024）。

  特此公告。

  联化科技股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十五日

  证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2016—021

  联化科技股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2016年2月23日以电子邮件方式发出，会议于2016年2月24日在联化科技会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王小会先生召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，对公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》

  因市场情况变化，公司对非公开增发方案进行了调整。公司监事会逐项审议并逐项表决通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》，确认本次非公开发行股票方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。

  3、定价基准日、定价原则和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年2月25日），发行价格不低于13.32元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。

  4、发行数量

  本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过108,858,858股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量作相应调整。

  5、发行对象及认购方式

  本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

  6、发行股份的限售期

  发行对象所认购的股份，自本次上市之日起，12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行股票的上市地点

  本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、募集资金金额及投向

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币145,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目，年产1,000吨LH-1技改项目，年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目以及补充流动资金等共计4个项目。具体投资情况如下：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

  公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的要求和提交本次董事会审议的非公开发行股票方案，制作了《联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

  本议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  以上议案都需提交股东大会进行审议。

  特此公告。

  联化科技股份有限公司监事会

  二○一六年二月二十五日

  证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2016—022

  联化科技股份有限公司关于非公开发行

  股票摊薄即期回报的影响及公司

  采取措施（第二次修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。2015年12月30日，证监会下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）对首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项履行的程序、信息披露进行了规范。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》、《指导意见》中有关规定落实如下:

  重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

  2、假设本次非公开发行预计于2016年4月完成发行，该完成时间仅为估计；

  3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额约为142,500万元；

  4、假设本次预计发行数量不超过108,858,858股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

  5、假设2015年度利润分配在2016年4月完成发放，该完成时间仅为估计；

  6、在预测公司发行后净资产时，是基于2015年12月31日净资产情况，除考虑2016年净利润、利润分配和本次发行募集资金外没有考虑其他因素；

  7、在预测公司发行后每股收益时，假设公司限制性股票没有回购，能正常解锁；

  8、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润638,072,408.23元，2016净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  本次募集资金全部用于年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目，年产1,000吨LH-1技改项目，年产9,000吨氨氧化系列产品技术改造项目以及补充流动资金等共计4个项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

  但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  关于测算的说明如下:

  1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司主要从事精细化工产品的研发、生产与销售，是全球领先的定制加工服务商。近年来，公司秉持发展战略，充分发挥自身核心竞争力，优化内部结构，建立了农药事业部、医药事业部和精细与功能化学品事业部，重点发展农药及中间体、医药及中间体和精细与功能化学品三大系列平台精细化工产品，以做大医药业务，做强农化产品业务，拓展精细与功能化学品市场，力争成为全球领先的化学与技术解决方案提供商。

  近年来，发达国家经济运行分化，发展中国家经济增速持续放缓，世界经济复苏依旧艰难曲折。主要国家货币政策分化、石油等大宗产品价格大幅波动。我国经济也正在从高速增长向平稳增长过渡，产业结构正处于升级过程中，金融市场改革不断推进，利率、汇率波动限制逐渐弱化。公司面临较为复杂的内外部经营环境。

  本次公司拟募集14.5亿元用于年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目，年产1,000吨LH-1技改项目，年产9,000吨氨氧化系列产品技术改造项目以及补充流动资金，有助于公司大医药业务，做强农化产品业务，拓展精细与功能化学品市场，并降低公司全面国际过程中的风险。

  公司本次非公开发行股票符合公司发展战略，对公司“有效应对国内外经济环境的变化，继续做大、做强公司主营业务，强化规模效应，以此来顺应市场发展方向，深化公司在农药中间体、医药中间体和精细与功能化学品三大战略业务方面的生产、研发能力，优化产品结构，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，巩固行业龙头地位。”十分必要。通过补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司拥有二十多年精细化学品研发、生产和销售的经验，主要产品为农药及中间体、医药及中间体和精细与功能化学品。农药及中间体、医药及中间体和精细与功能化学品均属于精细化学品，由基础化工产品经过化学反应生成，在原材料、工艺路径、装备、技术积淀、管理、客户等方面具有相通之处。

  本次投资建设年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目主要用园区内完善公用工程及环保设施基础上，购买相关设备，采取清洁生产工艺实现LT822、TMEDA、MACC、AMTB全面工业化生产。公司已经掌握LT822、TMEDA、MACC、AMTB的核心技术，形成了稳定的技术工人队伍。年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目不存在工艺技术障碍，能够迅速实现预定生产目标。LT822、TMEDA、MACC、AMTB为生产创新型心血管、糖尿病、抑郁症等市场需求量大药品的关键中间体，市场前景良好。上述医药中间体符合国家产业政策，全部位于医药行业产业链的顶端，产品附加值高，是国家重点支持和发展的行业。

  LH-1为公司已经大规模生产多年，技术成熟、人员稳定，本次年产1,000吨LH-1技改项目主要是利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施1Kt/aLH-1产品项目，扩大LH-1的生产，进一步完善和提升产业发展布局。LH-1是一种重要的农药中间体，用于合成SDHI类（succinate dehydrogenase inhibitors）杀菌剂，目前主要用于合成农药氟唑菌酰胺（Fluxapyroxad）。氟唑菌酰胺产品优势在于内吸、传导性强，持效期较长，对病原菌高靶标性，并对三唑类和甲氧基丙烯酸酯类产生抗性品系的多种病菌高效。SDHI类杀菌剂是被杀菌剂抗性行动委员会（Fungicide Resistance Action Committee，FRAC）新划分出来的一类作用机制和抗性机理相似的化合物。这类杀菌剂的作用机制主要是抑制病原菌琥珀酸脱氢酶活性，从而干扰其呼吸作用，其作用特异，药效强、作用持久、增产效果显著，市场前景广阔。

  年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施9Kt/a氨氧化系列产品项目，扩大包括公司成熟产品对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-氰基-4-硝基苯胺、2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等产量，技术成熟、人员稳定，进一步完善和提升产业发展布局。公司采用先进的氨氧化技术进行系列卤代芳腈产品的生产，在国内处于领先地位。卤代芳腈产品是一系列重要的化学中间体，主要包括对氯苯腈，邻氯苯腈，2,6-二氯苯腈，2-氰基-4-硝基苯胺，2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等。结构上由于芳香烃化合物含有卤素和氰基，该系列中间体产品及其衍生物具有多种优异的性能，用途广泛。

  四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:

  1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

  本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

  3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  4、全力推动公司全面国际化

  欧美发达国家在医药、农药、精细与功能化学品领域具有明显竞争优势，代表着相关领域发展趋势。公司主要业务收入来源于出口，但是公司生产、管理、研发还是以本土为主，成为公司在国际市场竞争的劣势，全面国际化将彻底打破这种竞争劣势。公司是国内精细化工领域的龙头企业，但是与国际精细化工领域巨头相比技术、资金实力、产业布局、管理的方面仍存在一定差距。为了使公司成为全球领先的化学与技术解决方案提供商，公司将不断提升自身资金实力、技术实力与管理实力，加快做强农化产品业务、做大医药业务、拓展精细与功能化学品市场，实现公司的全面国际化。

  5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

  公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

  五、董事、高级管理人员承诺

  2016年2月4日，董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

  7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

  （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

  （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

  （3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  六、控股股东、实际控制人承诺

  2016年2月4日，公司实际控制人、控股股东牟金香女士承诺：在本人持续作为联化科技股份有限公司的控股股东、实际控制人期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

  但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相应利润，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告

  联化科技股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十五日

  证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2016—023

  联化科技股份有限公司关于非公开发行

  股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月24日第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行股票预案的议案》等议案。本次修订主要对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价及决议有效期进行了调整；同时修订了本次非公开发行摊薄即期回报的风险及填补措施。非公开发行预案本次修订内容如下：

  一、调整了本次非公开发行股票方案

  1、发行价格调整为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即2016年2月25日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.32元/股。

  2、决议有效期调整为：

  本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  二、调整了本次非公开发行摊薄即期回报的风险及公司采取措施

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司拟采取措施的相应内容进行了相应的调整，并于2016年2月25日在巨潮资讯网公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（第二次修订稿）的公告》（公告编号：2016-022）予以披露。

  《联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  特此公告。

  联化科技股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十五日

  证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2016—024

  联化科技股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  2、召集人：联化科技股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间：

  现场会议时间为：2016年3月11日（星期五）13时

  网络投票时间为：2016年3月10日（星期四）—2016年3月11日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月11日9:30 至11:30，13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月10日15:00至2016年3月11日15:00。

  5、召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开：

  （1）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （2）公司股东只能选择现场投票、网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2016年3月7日

  7、出席对象：

  （1）截止2016年3月7日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）律师及其他相关人员。

  8、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》

  2.01、发行股票的种类和面值

  2.02、发行方式和发行时间

  2.03、定价基准日、定价原则和发行价格

  2.04、发行数量

  2.05、发行对象及认购方式

  2.06、发行股份的限售期

  2.07、本次非公开发行股票的上市地点

  2.08、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

  2.09、募集资金金额及投向

  2.10、本次非公开发行决议的有效期

  3、审议《关于调整公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

  4、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》

  5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，详情见公司2016年2月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  上述事项第1、2、3项议案为特别决议审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案须经股东大会普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。上述第2项议案分10个子议案，需经股东大会逐项表决审议通过方可通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、现场会议登记事项

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续。

  2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月8日16:00之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

  5、现场会议登记时间：2016年3月8日9:00－11:00，14:00－16:00）。

  6、登记地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼联化科技证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统的投票程序

  1、投票代码：362250。

  2、投票简称：联化投票。

  3、投票时间：2016年3月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“联化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

  ■

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2016年3月10日15:00，结束时间为2016年3月11日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）数字证书：持有深圳证券账户的投资者，可以向深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  （2）服务密码：请登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：陈飞彪 任安立

  联系电话：0576-84275238 传真：0576-84275238

  联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼

  邮 编：318020

  2、大会会期半天，与会股东交通费食宿费自理。

  六、授权委托书（详见附件）

  特此通知。

  联化科技股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十五日

  附件：  

  授 权 委 托 书

  致：联化科技股份有限公司

  兹委托???????? 先生（女士）代表本人出席联化科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）