证券时报多媒体数字报

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2016-005

  大连港股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年2月24日

  (二)股东大会召开的地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团109室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  公司董事长惠凯先生主持了2016年第一次临时股东大会，会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》和《公司章程》等的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席8人。

  2、 公司在任监事5人，出席4人。

  3、 公司高级管理人员列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：审议及批准聘任魏明晖先生为公司执行董事，任期自临时股东大会批准之日起至本届董事会任期届满时止，其酬金标准授权董事会决定。

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  鉴于上述普通决议案投赞成票的股东所持表决权超过二分之一，上述决议案获股东大会通过。

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：辽宁华夏律师事务所

  律师：包敬欣、刘翠梅

  2、 律师鉴证结论意见：

  辽宁华夏律师事务所接受本公司委托，委派包敬欣律师和刘翠梅律师出席会议并出具了法律意见书，认为本公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果及会议决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  大连港股份有限公司

  2016年2月24日

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2016-006

  大连港股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  会议届次：第四届董事会2016年第1次（临时）会议

  会议时间：2016年2月24日

  会议地点：大连港集团109会议室

  表决方式：现场表决方式

  会议通知和材料发出时间及方式：2016年2月19日，电子邮件方式。

  应出席董事人数：9 人 实际出席董事人数：8人

  尹锦滔董事先生因公务未能出席本次会议，已授权王志峰董事代为表决。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由公司董事长惠凯先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

  1、审议通过《关于修订募集资金管理办法的议案》

  同意针对《大连港股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，并将此议案提交股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  2、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  同意聘任王积璐先生、王铁夫先生为公司副总经理，任期自董事会批准之日起计算，至公司现任管理层任期届满时止。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  3、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

  同意选举公司董事魏明晖先生为战略发展委员会委员，任期自董事会批准之日起计算，至本届董事会任期届满时止。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  4、审议通过《关于大港集箱为集发物流提供担保的议案》

  同意本公司全资子公司大连港集装箱发展有限公司为其下属的全资子公司大连港集发物流有限责任公司提供连带责任担保，担保金额不高于4214万元，保证期间为主合同有效期及为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  5、审议通过《关于一汽物流参股汽车码头的议案》

  同意一汽物流有限公司参股本公司控股子公司大连汽车码头有限公司，一汽物流有限公司出资1.16亿元人民币，其中8000万元作为注册资本金，3600万元进入资本公积，参股比例为20%。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  6、审议通过《关于应收账款坏账核销的议案》

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  7、审议通过《关于中外运东车公司和晶伟公司股权处置的议案》

  同意针对本公司通过境外全资子公司亚太港口有限公司参股的中外运东车海运有限公司与晶伟有限公司进行股权处置，并将上述两家公司予以注销。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  三、上网公告附件

  1、独立董事意见

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  附件1：大连港股份有限公司募集资金管理办法条款修订对照表

  附件2：聘任高级管理人员简历

  附件一：大连港股份有限公司募集资金管理办法条款修订对照表

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  附件2：聘任高级管理人员简历

  王积璐先生，40岁，中国国籍，曾任广发证券股份有限公司投资银行总部项目经理、兼并收购部高级经理、大连港集团有限公司上市办副主任。王先生毕业于东北财经大学，大学学历，硕士学位，助理经济师。

  王铁夫先生，52岁，中国国籍，本公司副总经理。王先生1988年加入大连港务局。曾任大连港大连湾港务公司副经理、大连港务局调度室副主任、大连联合国际船舶代理有限公司副总经理、大连港务局业务处副处长、大连港货运开发服务中心副主任（主持工作）、大连港矿石码头公司经理、大连港集团有限公司总经理助理、宁德港口发展有限公司董事长、福建宁连港口有限公司董事、北黄海港口合作管理公司总经理、大连港太平湾临港新城筹备组副组长、大连港太平湾临港新城筹备组组长、大连港股份公司副总经理兼长兴岛投资发展有限公司总经理、大连港杂货码头公司总经理。王先生取得复旦大学国民经济管理专业经济学学士学位，为高级物流师，拥有逾20年的港口企业经营管理经验。

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2016-007

  大连港股份有限公司

  关于全资子公司为其全资子公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：大连港集发物流有限责任公司

  ●本次担保金额：不高于4,214万元人民币，除本次担保事项外，截止本公告日，公司未发生对其提供担保的情况。

  ●本次担保无反担保。

  ●截止本公告日，本公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  大连港集装箱发展有限公司（以下简称“大港集箱”）是大连港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司；大连港集发物流有限责任公司（以下简称“集发物流”）为大港集箱的全资子公司，其主要从事集装箱装卸、仓储、配送、分拨、冷藏；投资管理、信息、工程技术服务；咨询服务；库场、房屋、设备设施租赁等业务；大连港毅都冷链有限公司（以下简称“大连港毅都”）为集发物流的合联营公司，集发物流作为其股东，持股占比50%。

  根据国家发改委的相关政策，为推动现代物流产业的发展，国家开发基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟以人民币3500万元对大连港毅都进行增资，投资款项主要投向大连港毅都二期冷藏项目，增资完成后国开基金持股占比为6.7%。投资期限届满后，国开基金要求集发物流对其增资所占股权进行回购，并要求大港集箱为回购事项提供连带责任担保。

  根据本公司《对外担保管理制度》、《对外担保管理实施细则》的规定，本公司全资、控股子公司对外提供担保，视同公司行为。经本公司第四届董事会2016年第1次会议审议，通过了《关于大港集箱为集发物流提供担保的议案》，同意大港集箱为集发物流与国开基金的回购事项提供担保，担保金额不高于4,214万元，包括回购款项、国开基金投资收益、其他资金不足义务及补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权等事项。保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

  根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及本公司《对外担保管理制度》的有关规定，本次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：大连港集发物流有限责任公司

  注册地点：辽宁省大连保税物流园区金港路新港商务大厦19楼

  法定代表人：徐颂

  注册资本：114,940万元人民币（壹拾壹亿肆仟玖佰肆拾万元整）

  经营范围：道路货运站（场）经营（专营仓储服务）；房屋租赁；

  企业管理服务（不含专项）；咨询服务（不含专项）。

  主要财务状况：

  截至2015年9月30日, 未经审计的资产总额为135,148.47万元人民币，负债总额816.94万元人民币（其中：贷款总额0万元人民币，流动负债总额816.94万元人民币），净资产134,331.53万元人民币，2015年1-9月营业收入实现2,855.62万元人民币，净利润2,083.57万元人民币。

  截至2015年12月31日，未经审计的资产总额为142,800.38万元人民币，负债总额998.09万元人民币（其中：贷款总额0万元人民币，流动负债总额998.09万元人民币），净资产141,802.28万元人民币，2015年度营业收入实现3,858.07万元人民币，净利润3,758.05万元人民币。

  与本公司的关系：全资子公司

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任担保。

  担保金额：不高于4,214万元。

  担保期限：主合同有效期及为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

  四、董事会意见

  集发物流所从事的港口集装箱装卸、仓储、相关投资管理等业务，对推进本集团实施环渤海战略和进一步提升本公司集装箱运输的枢纽地位具有重要意义。为支持集发物流的业务开展，本公司同意大港集箱为集发物流的担保事项提供全额连带责任担保。本次担保事项属于正常的企业经营行为，有利于促进本公司冷链业务的发展。集发物流目前经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司全资子公司大港集箱为其提供全额担保的风险在可控范围之内。本次担保不会给本公司带来重大的财务风险，不会损害本公司的利益。

  五、独立董事意见

  集发物流作为大港集箱的全资子公司，其是为配合股份公司推进集装箱板块业务发展而成立的，是从事集装箱装卸、仓储、配送；投资管理；咨询服务等业务的专业化公司。大港集箱对集发物流的担保行为，有利于其自身的业务发展，符合股份公司及股东的整体利益。因此，同意大港集箱为集发物流的担保事项提供全额连带责任担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额15,114.00万元、上市公司对控股子公司提供的担保总额9,714.00万元、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例1.10%、0.71%、无逾期担保。

  七、上网公告附件

  1、被担保人的基本情况

  2、被担保人最近一期的财务报表

  3、被担保人营业执照复印件

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2016年2月24日