证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2.1 未出席董事情况

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  2.2 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2.3 公司简介

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  2.4 公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为 63,482,830.05元，公司拟以截止2015年12月31日总股本743,405,176股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配股利22,302,155.28元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （1）主要业务范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、电气成套设备、变压器、互感器、风力和太阳能发电成套设备；开发、研制地铁车辆混合动力汽车。

  （2）经营模式：公司以“机电解决方案服务商”为产业定位，营销网络覆盖全国各地，在国内30个省区、直辖市设有营销机构，在国外建立了多个营销网络点，拥有一批稳定的客户和合作伙伴。公司坚持服务营销与品牌营销相结合，良好的服务意识和品牌形象赢得了国内外客户的广泛认同。公司一直致力于电机及传动系统技术的提升和扩展，从传统的配套设备生产向一体化经营方向发展，向终端客户提供优质的机电一体化产品和服务。

  （3）行业情况说明：公司业绩主要来源于交直流电机、风力发电系统（风力发电设备整机及零部件）、水泵及配套产品、城市轨道交通车辆电气成套牵引系统等产品的研发、生产和销售。公司属于大型电工装备制造行业，在行业中品牌影响力和市场占有率都属于国内同行业先进水平，据中国电工行业协会统计数据显示，我公司电机行业排名第四，其中高压电机同行业排名第一；工业水泵行业排名第六，风电行业排名第五。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  一、管理层讨论与分析

  公司董事会作为公司的决策机构，重点做好年度生产经营计划、重大经营决策等工作，对公司的经营和管理严格把关。2015年，面对复杂市场形势，我们坚持以质量效益为中心，以提升管理能力为抓手，以深化改革创新为动力，确保了稳健运营、稳中向好。在董事会的领导下，全体干部职工紧紧围绕年度经营目标任务努力奋斗，各项生产经营指标实现情况如下：

  2015年全年实现营业收入95亿元，归属于上市公司股东的净利润6348万元，较上年同期分别增长了22.59%、16.7%，每股收益0.09元。

  1、实行规范运作,管控能力和公司治理质量持续提升。公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，健全完善了信息披露与投资者关系等规章制度，基本形成了较为完善的内控管理体系，规范了经营与管理行为。根据公司2015年度经营管理计划要求，抓紧推进非公开发行股票工作，17亿元非公开发行股票募集资金全部到位，有效改善了公司资产结构。

  2、推进结构调整,产业布局和资源配置不断优化。公司坚持“市场化和有所为有所不为”的原则, 加快产业结构调整和优化升级, 推动主导产业做优做强做大。遵循产业发展规律, 重新审视产业发展战略, 确定将国防装备、电机电控、新能源和新能源装备、新能源汽车核心关键零部件等四大产业板块作为主攻方向。传统业务板块, 依托机电一体化核心优势, 集中优势资源发展军工、电机、水泵、风电等核心业务, 加快开拓高效泵组系统项目、燃气发电装备等重点新产品、新市场, 以高端产品培育带动产品结构优化升级。

  3、着力自主创新, 核心优势和发展后劲明显增强。成功研制轨道交通牵引控制系统, 推进国产化进程; 突破风电高压变流器及控制系统技术并将逐步实现产业化; 完成隔爆型变频调速一体机、风冷型高速异步整流发电机等研制, 加快转型升级步伐; 成功试制2.5兆瓦低风区永磁直驱风力发电机样机, 推进风机产品优化设计和系统研究; 突破新能源汽车关键零部件的核心技术,实现产业化生产。依托落户公司的海上风力发电国家重点实验室、国家风力发电机研发(实验)中心等公共服务平台, 建成了直驱式风力发电机组、双馈式风力发电机等综合试验平台, 为新产品研发提供了强有力的支撑;构建标准化动态智能管理平台, 实现了产品数据资源管理信息化,有力地推动了新工艺、新材料和新设备的应用研究。全面加强技术管理，完善两级研发体系, 推进研发市场化改革,启动公司技术创新体系评价指标数据平台建设，制定《重点科研、新产品项目责任制管理办法(试行)》, 狠抓产品研发工作。

  4、创新商业模式,竞争能力和创效水平持续增强。突出市场导向,坚持营销体制改革与产业结构调整同步推进,产销衔接能力显著增强。实行“差价提成”阳光政策, 打造微信营销平台, 推行项目制管理, 积极开展大客户营销, 对重大市场组织团队联合作战, 在激烈的市场竞争中提升了湘电品牌价值和项目中标率。成立北京大客户中心, 加强与央企总部和行业协会联络对接。进出口公司在上海自贸区设立分支机构, 利用自贸区优惠政策开展贸易工作。

  5、推进管理提升,基础管理和营运质量不断提升。公司充分运用市场倒逼机制,苦练内功, 强化管理, 努力提升管控水平和盈利能力。公司把精益管理作为“重点工程”打造, 按照“以点带面,逐步推行”的整体思路,启动了湘电风能精益管理项目和特电事业部309车间精益生产制造现场项目, 加快管理方式由粗放型向精益型转变。继续推行“热炉法则”, 实行质量“负面清单”,最大限度地预防质量问题的发生和改进产品质量。完善全员绩效管理体系, 修订领导人员业绩考核、EVA改善度、薪酬管理等制度;强化定员定岗,妥善人员安置,着力优化人员配置, 提高人力资源效能。健全完善安全生产责任制，强化安全生产监管, 实行安全风险抵押, 以“责任、组织、监督、整治”为抓手,保障了公司安全总体稳定、受控。

  二、报告期内主要经营情况

  公司报告期内主要经济指标均实现同比增长。全年实现营业收入95亿元，同比增长22.59%，为年计划的118.75%，超额完成年度计划目标；实现上市公司股东的净利润6348万元，同比增长16.7%。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2015年度纳入合并范围的子公司共21户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-008

  湘潭电机股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于2016年2月23日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长柳秀导先生主持了会议。会议应到董事11名，实到董事10名，公司独立董事温旭辉女士因工作原因未能出席，委托独立董事徐海滨先生代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《湘电股份2015年度董事会工作报告》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于公司2015年年报及年报摘要的议案》

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  《湘潭电机股份有限公司2015年年度报告》及《湘潭电机股份有限公司2015年年度报告摘要》已于2016年2月25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  三、审议通过了《公司2015年度利润分配的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为6348.28万元，公司拟以2014年非公开发行完成后总股本743,405,176股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配股利22,302,155.28元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于公司2015年度财务决算和2016年度财务预算的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  1、公司2015年度财务决算报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2015年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为6,348.28万元，每股收益为0.09元。

  2、2016年公司将加快优化管控模式，激发内生动力，强化资本运作，全面提升公司竞争实力，预计实现销售收入120亿元。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  关联董事柳秀导、周健君、罗建荣、李吉平回避了表决。公司独立董事徐海滨、陆国庆、温旭辉、刘曙萍认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  公司已于2016年2月25日在上海证券交易所网站发布《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告》，供投资者查阅。

  六、审议通过了《关于公司2016年度银行授信额度的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  根据公司生产经营和发展的需要，公司在与多家银行洽谈后，银行同意为本公司办理2016年度授信，授信总额度约为230亿元（含目前已有银行贷款的授信），现提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内可以调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  公司已于2016年2月25日在上海证券交易所网站发布《关于为公司子公司银行授信提供担保的公告》，供投资者查阅。

  八、审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  公司已于2016年2月25日在上海证券交易所网站发布《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的公告》，供投资者查阅。

  九、审议通过了《关于为湖南湘电莱特电气有限公司银行授信提供担保的议案》

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  公司已于2016年2月25日在上海证券交易所网站发布《关于为湖南湘电莱特电气有限公司银行授信提供担保的公告》，供投资者查阅。

  十、审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及控股子公司使用暂时闲置自有资金择机购买保本型、短期（不超过一年）的银行等金融机构的理财产品。可投资理财产品的初始最高额度不超过人民币2亿元，全年总额不超过30亿元。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司同意使用不超过人民币7亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  十二、审议通过了《关于进出口公司组建融资租赁公司的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  公司旗下控股子公司湘电进出口公司通过其全资子公司湘电（香港）实业有限公司（以下简称“香港公司”）出资4000万美元，占股40%，中钢天津出资3500万美元，占股35%，湖南长雅出资2500万美元，占股25%，在天津市滨海新区中心商务区组建注册资金为10000万美元的中外合资企业，其主要经营范围以新能源装备、电气传动装备、通用运输装备的租赁业务为主。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  十三、审议通过了《关于对湘电风能实施债转股增加注册资本的议案》

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  公司已于2016年2月25日在上海证券交易所网站发布《关于对湘电风能实施债转股增加注册资本的公告》，供投资者查阅。

  十四、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  根据公司2016年度资金计划及金融市场形势，拟择机发行非公开定向债务融资工具不超过人民币10亿元（含10亿元），发行期限不超过3年。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  十五、审议通过了《关于修改＜湘潭电机股份有限公司公司章程＞的议案》

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  公司已于2016年2月25日在上海证券交易所网站发布《关于修改＜湘潭电机股份有限公司公司章程＞的公告》，供投资者查阅。

  十六、审议通过了《湘潭电机股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  《湘潭电机股份有限公司2015年度内部控制评价报告》已全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  十七、审议通过了《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  《湘潭电机股份有限公司2015年度独立董事述职报告》已全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  十八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  根据公司的实际需要，继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期为一年。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  十九、审议通过了《关于公司部分单位试行职业经理人制度的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  为认真落实党的十八大及十八届三中全会精神及省委省政府、省国资委关于国企改革的具体要求，公司同意建立“责权明晰、奖惩分明、特点突出、流动有序”的职业经理人管理模式。为稳妥推进，逐年完善职业经理人制度，公司同意先期在部分单位进行试点。

  试行职业经理人的岗位范围为：湘电风能、莱特公司、进出口公司和电气传动事业部总经理、副总经理等公司高层管理岗位（不含财务总监）。

  二十、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  二十一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票方案（补充版）的议案》。鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，对原审议的非公开发行A股股票方案之第3条“发行数量”、第4条“发行对象及认购方式”、第5条“发行价格及定价原则”、第9条“本次非公开发行决议有效期限”进行调整。

  因本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了逐项表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象发行股票。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  3、发行数量

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：

  发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价

  若以发行底价11.20元/股进行测算，本次发行股数不超过22,322万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  4、发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。

  （1）湘电集团

  本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东，湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的31.81%，其中湘电集团以军工相关资产、经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告确定的评估值认购20,689.21万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本次发行构成关联交易。

  （a）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告，上述资产的评估价值为20,689.21万元，该评估结果已经湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以上述经湖南省国资委备案的评估价值为准。

  （b）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

  （2）其他发行对象

  其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的剩余部分。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  5、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.20元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  6、限售期

  湘电集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  8、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  10、本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次调整后的非公开发行股票方案之日起十二个月有效。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。

  本议案还需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二十二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  本议案还需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》于2016年2月25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  二十三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充2015年报）的议案》

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  《湘潭电机股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充2015年报）》已于2016年2月25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  二十四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》已于2016年2月25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  二十五、审议通过了《关于控股股东湘电集团有限公司认购公司非公开发行股票涉及关联交易（修订版）的议案》

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  《关于非公开发行A股股票涉及关联交易（修订版）的公告》于2016年2月25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  二十六、审议通过了《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（三）>的议案》

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  由于本认购合同涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同（三）的公告》于2016年2月25日刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  二十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施

  2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

  4、根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本次调整后的非公开发行股票方案之日起十二个月。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  二十八、审议通过了《关于本次非公开发行股票认购资产审计事项的议案》

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  根据具有从事相关证券业务和军工涉密业务咨询服务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01370056号《湘电集团有限公司拟认购湘潭电机股份有限公司非公开发行股票之标的资产审计报告》，截至2015年10月31日，湘电集团参与认购本次非公开发行的资产账面总额为19,341.75万元。

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  《湘电集团有限公司拟认购湘潭电机股份有限公司非公开发行股票之标的资产审计报告》于2016年2月25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  二十九、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订版）的议案》

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订版）的公告》于2016年2月25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  三十、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  公司拟于2016年3月16日，在湖南省湘潭市湘电大酒店召开2015年年度股东大会，将第六届董事会第十一次会议审议通过的部分议案提交该次股东大会审议。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司

  董事会

  二零一六年二月二十五日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-009

  湘潭电机股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湘潭电机股份有限公司第六届监事会第五次会议于2016年2月23日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。会议由公司监事会主席肖仁章主持，公司监事钟学超、刘少诚、刘宁先、蒋瑛、彭兴华参加了会议，监事蒋瑛因工作原因未能出席会议授权肖仁章代为行使表决权。会议召开符合《中国人民共和国公司法》和《湘潭电机股份有限公司章程》的相关规定。

  一、全票审议通过了《湘电股份2015年度监事会工作报告》。

  二、全票审议通过了《关于公司2015年年报及年报摘要的议案》。

  监事会认为：

  1．公司2015年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2．年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2015年度经营和财务管理状况。

  3．没有发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

  三、全票审议通过了《关于公司2015年度财务决算和2016年度财务预算的议案》。

  四、全票审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

  五、全票审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》；

  六、全票审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

  监事会认为：

  符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，同意公司使用最高额度不超过人民币7亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品。

  七、全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  八、全票审议通过了《关于提名滕伦菊女士担任公司监事的议案》。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司监事会

  二O 一六年二月二十五日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-010

  湘潭电机股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次是否提交股东大会审议： 是

  ●关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生和李吉平先生回避了该项议案的表决。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。

  一、关联交易概述

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司第六届董事会第十一次会议于2016年2月23日召开，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生和李吉平先生回避表决。

  日常关联交易尚需提交公司2015年年度股东大会审议。关联控股股东湘电

  集团有限公司将在股东大会审议本议案时回避表决。

  （二）2015年日常关联交易执行情况

  1、2015年日常关联交易明细表

  单位:人民币元

  ■

  1、定价政策及决策依据

  本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。

  2016年年度日常关联交易预计明细表

  单位：人民币元

  ■

  注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。

  2、关联交易协议签署情况

  与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。

  二、关联方基本情况

  1、名称：湘电集团有限公司

  住所：湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号

  法定代表人： 柳秀导

  企业性质：国有独资有限责任公司

  注册资本：9.6亿元

  营业范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。

  关联关系：公司控股股东

  2、名称：湘电重型装备有限公司

  住所：湘潭市高新区技术产业开发区晓塘路9号

  法定代表人：柳秀导

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：2.75亿元

  营业范围：重型电传动车辆、矿用车辆、轨道交通车辆、特种装备车辆的设计、研究、开发、制造和销售。

  关联关系：公司控股股东之控股子公司

  3、名称：湖南湘电东洋电气有限公司

  住所：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路290号

  法定代表人：凌跃农

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：500万美元

  营业范围： 轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关服务

  关联关系： 公司合营子公司

  4、名称：湖南福斯湘电长泵泵业有限公司

  住所：湖南省长沙市高兴区麓谷大道662号软件大楼526室

  法定代表人：肖锋

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：5000万元

  营业范围： 研究、设计、销售泵、环保设备、电机等机电及其相关部件和配套产品及其同类产品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，新产品，新技术的开发和技术服务

  关联关系： 公司控股子公司之合营公司

  5、名称：湘电新能源有限公司

  住所：湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦3楼

  法定代表人：柳秀导

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：16.8亿元

  营业范围：国内外风电场、太阳能发电以及其他可再生能源的开发营运；

  可再生能源行业的产权投资，可再生能源设备及零部件制造、

  销售

  关联关系： 公司控股股东之控股子公司

  6、 名称：湖南新新线缆有限公司

  住所：湘潭市岳塘区晓塘路158号

  法定代表人：柳秀导

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：3亿元

  营业范围：研发、生产、销售电磁线、电线电缆及相关材料；电工用铜杆和其他金属材料；研发、转让绝缘材料及产品高新技术；电力工程建设及安装服务

  关联关系：公司控股股东之控股子公司

  7、名称：湖南湘电利德装备修造有限公司

  住所：湘潭市国家高新区芙蓉中路18号高新科技大厦12楼

  法定代表人：周双果

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：1000万元

  营业范围：通用设备、专用设备、电子设备的制造、销售、改造、安装及技术服务；自动化工程设计、制造、安装及技术服务；集群式设备管理方案的设计、实施及技术服务；非标设备设计、制造及技术服务；代理销售上述产品及其零部件、原辅材料

  关联关系： 公司控股股东之全资子公司之控股子公司

  8、名称：湘潭电机力源模具有限公司

  住所：湘潭市岳塘区下摄司街302号

  法定代表人：周双果

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：868万元

  营业范围：生产经营各类模、夹、刀、量具、烟机配件，机械加工，厂内劳务服务

  关联关系： 公司控股股东子公司

  9、名称：湘潭电机特变电工有限公司

  住所：湖南省湘潭市岳塘区下摄司

  法定代表人：吴伟平

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：600万元

  营业范围：变压器、电气设备的制造、销售；机械加工；政策运行经营的金属材料销售

  关联关系： 公司控股股东之控股子公司

  10、名称：湘潭市湘电大酒店有限公司

  住所：湘潭市岳塘区下摄司南国村20号

  法定代表人： 谭明辉

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：535万元

  营业范围：住宿、餐饮服务；烟酒零售

  关联关系： 公司参股公司

  11、名称：铁姆肯湘电（湖南）轴承有限公司

  住所：湘潭市高新区创新路1号

  法定代表人：James R.Menning

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：1300万美元

  营业范围：生产和组装轴承及相关零件和部件；产品自销；提供状态监控服务，售后服务、维修服务、工程和应用支持、技术培训和咨询。

  关联关系： 公司参股公司

  12、名称：湘电集团湖南物流有限公司

  住所：湘潭市岳塘区下摄司302号

  法定代表人：韩玮

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：1000万元

  营业范围：货运站（场）经营、搬运装卸。仓储理货，货运代理，信息配载；普通货运；厂内铁路专用线维护；产品包装、仓储服务；汽车配件的销售；代办铁路运输服务；国际货运代理

  关联关系： 公司控股股东子公司

  13、名称：湘潭九州实业有限公司

  住所：湘潭市岳塘区枫树塘

  法定代表人：谭明辉

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：2316.59万元

  营业范围：物业管理；房屋场地出租服务；建材，五金、交电、文化用

  品的销售

  关联关系：公司控股股东子公司

  14、名称：南通东泰新能源有限公司

  住所：江苏省启东经济开发区南苑工业区

  法定代表人：汤鸿辉

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：1232.7907万美元

  营业范围：生产销售风力发电机组叶片，加工制造销售电工材料、绝缘成型件，设计、研发、制造销售风力发电机整机。

  关联关系：公司控股股东子公司之合营公司

  15、名称：湘电电气职业技术学院

  住所：湖南湘潭市岳塘区下摄司潭下路2号

  法定代表人：李宇飞

  注册资本：2496.9万元

  营业范围：培养高等专科学历技术应用人才，促进科技文化发展。机电类、管理类、计算机类、服务类等学科高等专科学历教育，科研开发，继续教育、专业培训，相关职业技能鉴定。

  关联关系： 公司控股股东子公司

  16、名称：湖南海诺电梯有限公司

  住所：湘潭市高新区湘潭（德国）工业园

  法定代表人：谢军

  注册资本：4000万元

  营业范围：乘客电梯、载货电梯、无障碍提升设备、风塔升降机电产品及配件的研发、制造、销售、安装、维护及出口业务、产品的售后服务和其它相关业务。

  关联关系：公司控股股东子公司

  17、名称：湘电集团置业投资有限公司

  住所：湘潭市岳塘区中洲路302号寓民公司楼

  法定代表人：黄辅贤

  注册资本：7316.59万元

  营业范围：房地产开发与经营；以自由资产进行项目投资；企业管理服务；建筑装饰材料、五金交电、日用品、农副产品、金属材料、化工产品的销售；饮食供应；住宿服务。

  关联关系：公司控股股东子公司

  18、名称：景泰新能寺滩风电有限公司

  住所：甘肃省白银市景泰县一条山镇振兴路

  法定代表人：李三杰

  注册资本：7200万元

  营业范围：风力发电开发、建设。

  关联关系：公司子公司参股公司

  三、交易目的和对公司的影响

  公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，由于主营业务销售规模保持较快增长速度，预计2016年公司日常生产经营关联交易数量较2015年有所增长，但公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。

  四、备查文件目录

  1、第六届董事会第十一次会议决议  

  2、独立董事意见

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二O 一六年二月二十五日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-011

  湘潭电机股份有限公司

  关于为子公司银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）及其子公司

  湖南湘电长沙水泵有限公司（以下简称“长泵”）

  湘潭电机进出口有限公司（以下简称“进出口”）及其子公司

  ●本次担保数量：湘电股份有限公司（以下简称“公司”）本次为湘电风能

  及其子公司提供50亿元授信担保，为长泵提供10亿元的授信担保，以及为进出口及其子公司提供22亿元的授信担保。

  ●本次是否有反担保：无。

  ●对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为278,996.69万元。

  ●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

  一、担保情况概述

  公司拟为湘电风能及其子公司提供50亿元授信担保，为长泵提供10亿元的授信担保，以及为进出口及其子公司提供22亿元的授信担保。

  上述事项已经公司2016年2月23日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

  二、被担保公司基本情况

  1、名称：湘电风能有限公司

  住所：中国湖南省湘潭市吉安路68号

  法定代表人：赵亦军

  注册资本：2,069,155,796元

  营业范围： 风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口。

  截止2015年12月31日，湘电风能有限公司总资产933196万元，净资产170778.9万元，净利润4720万元。

  2、湘潭电机进出口有限公司

  住所：湘潭市岳塘区下摄司302号

  法定代表人：赵亦军

  注册资本：5000万

  营业范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  截止2015年12月31日，湘潭电机进出口有限公司总资产23194.69万元，净资产5815.79万元，净利润267.82万元。

  3、湖南湘电长沙水泵有限公司

  住所：长沙高新开发区麓松路509号

  法定代表人：肖锋

  注册资本：2亿元

  营业范围：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务。

  截止2015年12月31日，湖南湘电长沙水泵有限公司总资产175229.8万元，净资产26640.18万元，净利润-4580.63万元。

  三、担保内容

  公司拟为湘电风能及其子公司提供50亿元授信担保，为长泵提供10亿元的授信担保，以及为进出口及其子公司提供22亿元的授信担保。

  四、董事会意见

  就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事同意实施本次担保，并同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。董事会认为本次担保资金用于各子公司经营发展，符合公司整体利益；各子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年12月31日，本公司累计对外担保发生额为278,996.69万元，占公司最近一期经审计净资产的70.20％，其中公司累计为控股子公司提供担保276,757.94万元，为合营公司提供担保 2238.75万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、第六届董事会第十一次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二O 一六年二月二十五日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-012

  湘潭电机股份有限公司

  为湖南湘电东洋电气有限公司

  提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：湖南湘电东洋电气有限公司

  ●本次担保数量：公司本次为合营公司提供担保额度为2000万元。

  ●本次是否有反担保：无。

  ●对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为278,996.69万元。

  ●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

  一、担保情况概述

  公司为湖南湘电东洋电气有限公司提供总计额度不超过2000万元人民币的担保具体事项如下：

  湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋” ）系我公司合营子公司(控股比例为50%)，现随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金，为保证湘电东洋的正常运营，公司同意与日本东洋一起，分别为湖南湘电东洋电气有限公司提供2000万元的授信担保。

  本公司第六届董事会第十一次会议于2016年2月23日审议并通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  湖南湘电东洋电气有限公司于2003年11月7日成立，注册资本为人民币500万美元，本公司出资占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路290号；法定代表人：凌跃农；主要经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关业务。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额为10120.32万元，净资产6064万元，资产负债率为40.08%。2015年该公司营业收入6108.62万元 ，净利润480.79万元。

  三、董事会意见

  公司董事会以全票通过，同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供上述担保，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年12月31日，本公司累计对外担保发生额为278,996.69万元，占公司最近一期经审计净资产的70.20％，其中公司累计为控股子公司提供担保276,757.94万元，为合营公司提供担保 2238.75万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

  五、备查文件目录

  1、第六届董事会第十一次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二O 一六年二月二十五日

  (下转B20版)