证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-013

  湘潭电机股份有限公司

  为湘电莱特电气有限公司

  提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：湘电莱特电气有限公司

  ●本次担保数量：公司与美国MDS国际公司、博格&博格有限责任公司按出资比例本次（30%、15%）为湘电莱特电气有限公司提供担保额度为8000万元。

  ●本次是否有反担保：无。

  ●对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为278,996.69万元。

  ●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

  一、担保情况概述

  公司与美国MDS国际公司、博格&博格有限责任公司按出资比例（30%、15%）为湘电莱特电气有限公司提供总计额度不超过8000万元人民币的担保具体事项如下：

  湘电莱特电气有限公司（以下简称“湘电莱特”）系我公司控股子公司，现随着湘电莱特生产规模的扩大，需要投入大量资金，为保证湘电莱特的正常运营，公司同意与美国MDS国际公司、博格&博格有限责任公司按出资比例（一起，分别为湘电莱特电气有限公司提供8000万元的授信担保。

  本公司第六届董事会第十一次会议于2016年2月23日审议并通过了《关于为湘电莱特电气有限公司银行授信提供担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  湘电莱特电气有限公司注册资本为人民币5000万元。该公司注册地址：湖南省湘潭市书院东路38号火炬创新创业园；法定代表人：罗建荣；主要经营范围：电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售；电动车辆配套零部件的制造与销售；风力发电设备配套零部件的制造与销售；相关技术、产品的开发与销售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额为20547.53万元，净资产5460.08万元，资产负债率为73.06%。2015年该公司营业收入16950.69万元，净利润37.66万元。

  三、董事会意见

  公司董事会以全票通过，同意为湘电莱特电气有限公司提供上述担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年12月31日，本公司累计对外担保发生额为278,996.69万元，占公司最近一期经审计净资产的70.20％，其中公司累计为控股子公司提供担保276,757.94万元，为合营公司提供担保 2238.75万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

  五、备查文件目录

  1、第六届董事会第十一次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二O 一六年二月二十五日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-014

  湘潭电机股份有限公司

  关于对全资子公司实施债转股增加

  注册资本金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的名称： 湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）

  ●投资金额和比例：湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）对湘电风能实施债转股增资15亿元人民币，增资后湘电风能注册资本金为3,569,155,796元，湘电风能仍为湘电股份的全资子公司。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  2016年2月23日，公司第六届第十一次董事会审议通过《关于对湘电风能实施债转股增加注册资本金的议案》。董事会同意将公司应收湘电风能债权中的15亿元，转为对其作长期股权投资。

  2、增资方案的基本情况

  本次增资实施后，湘电风能注册资本将由2,069,155,796元增加至3,569,155,796元。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：湘电风能有限公司

  2、企业地址：中国湖南省湘潭市吉安路68号

  3、注册资本：2,069,155,796元

  4、法定代表人：赵亦军

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：风力发电系统，风力发电机及零部件的进口、开发、制造、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务，以及产品生产所需的原材料和设备的进出口。

  7、成立日期：2006年6月

  8、截止2015年12月31日，湘电风能有限公司总资产933,196万元，净资产170,778.9万元，净利润4720万元。

  9、根据开元资产评估有限公司出具北方亚事评报字[2016]第01-050号资产评估报告，截止至评估基准日2015年9月30日，湘电股份持有湘电风能的拟转股债权评估价值为15亿元。

  三、对外投资对上市公司的影响

  为增强湘电风能的资本实力并优化其资本结构，适应其不断扩大的生产

  经营规模，促进其快速发展，湘电股份与湘电风能协商后同意将应收湘电风能债权中的15亿元，转为对其作长期股权投资。

  董事会认为，上述债转股方案的实施，将充实湘电风能资本金，有利于进一步整合资源，加强湘电风能的市场竞争力，符合公司战略发展方向。

  四、对外投资的风险分析

  风电受国家宏观政策及市场走势等因素影响，存在着一定的风险，公司将把握投资节奏，加强公司治理和内部控制，减少风险，提高收益。

  五、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十一届会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十五日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-015

  湘潭电机股份有限公司关于

  调整非公开发行A股股票方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日召开了第六届董事会第四次会议、2015年8月17日召开了第六届董事会第六次会议、2015年10月16日召开了2015年第一次临时股东大会、2015年12月25日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。详见公司刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

  鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。2016年2月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对发行数量、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、决议有效期等内容进行了调整，详情如下：

  ■

  上述调整后的非公开发行A股股票方案尚需取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二零一六年二月二十五日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-016

  湘潭电机股份有限公司

  关于非公开发行股票募集资金

  使用可行性分析报告（补充2015年报）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次非公开发行A股股票募集资金投资项目概况

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

  二、募集资金投资项目可行性分析

  （一）舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目

  1、项目概况

  舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目主要为进一步提升我国船舶综合电力系统核心研制和生产能力而建设，该系统主要用于为我国军用舰船提供以电力为主要动力的驱动系统，与传统机械驱动相比，电力驱动能够提高舰船运行的稳定性，并与新式舰载武器相匹配，是当前全球海军领域重要的发展潮流和趋势，对提高我国军用舰船战斗力具有重要意义。

  2、项目背景

  “舰船综合电力系统”（IPS）是21世纪国内外舰船动力系统技术的主要发展方向，该系统取消了机械动力系统中的齿轮传动机构，采用电力驱动系统的模式，实现从原动机到驱动机构的能量传递，主要包括电能产生模块、系统配电网络与电能智能化监控管理模块、电力推进模块和电能变换模块等四个模块，由原动机、发电（储能）设备、控制（变流）设备、推进（驱动）设备、螺旋桨（驱动轮）等组成。

  该技术以电能作为舰船动力系统的主要能量形态方式，来协调舰船的能量产生分配、管理调度、功率变换、舰载设备用电、电力推进系统和高能武器发射等各个方面，是舰船动力技术的一次重大变革。由于舰船综合电力系统相较传统的机械动力系统具有无可比拟的优势，进入二十一世纪以来，世界军事强国纷纷提出了发展以电能作为主要能量形态方式的新型舰船用动力系统——舰船综合电力系统，以适应舰船自身高隐身性能的需要及新型高效能武器装备对电力呈倍数增长的需求。

  相对于国外先进水平，目前我国在该系统发电机及控制设备、推进（驱动）电机及控制设备等方面技术水平还有较大差距。随着未来武器装备机械化、信息化的复合发展和升级换代，对军用动力系统技术要求与依赖程度越来越高，目前已成为制约高新武器装备研制和生产的瓶颈，不能满足新一代武器型号发展的需要，迫切需要进行自主化能力建设。

  我国海军将全力打造一支性能卓著、功能齐备的现代化全电舰队；同时，根据我国造船工业的发展态势及船舶综合电力系统的独特优势，我国民船行业目前所大量采用的机械动力系统将逐渐被综合电力系统所取代，预计随着海军舰船及民船对综合电力系统需求的日益扩大，舰船用综合电力系统将迎来广阔的发展空间。

  相对于承担的研制任务，湘电股份目前在先进电机制造共性技术研究和特种电机试制、检测和性能试验条件等方面尚存在明显的不足。为满足2020年前武器装备的背景任务需要和关键技术攻关需要，公司需充分发挥技术及人才优势，针对研究生产过程中面临的关键问题，以增强基础研发试制能力，推进综合电力系统自主化和产业化为目标，加强基础共性保障支撑能力建设，完善军用动力装备研发体系，推动自主化发展，从而更好地构建体现国家意志的舰船综合电力系统核心制造体系，为新一代武器装备的自主研发奠定良好基础，特提出舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目，拟在关键工艺技术研发、加工试制、特种工艺处理、检测、试验条件等方面重点开展建设，在保障任务完满完成的同时，提升系列产品自主化研制能力，为后续型号的研制及产业化奠定良好的基础，同时开展军民融合系列产品的研究。

  3、项目选址

  本项目选址位于湖南省湘潭市下摄司湘电股份厂区内，厂区地势平坦，有利于组建舰船综合电力系统研发中心、军品生产中心及结构件制造中心。

  4、项目实施计划

  本项目建设期2年，计划于2018年建成并投产。

  5、项目投资概况

  ■

  6、项目经济效益

  本项目达产后，预计可年产各类电机及控制元器件76台（套），产值208,900万元，本项目的投资内部收益率（所得税后）为12.60%，项目投资回收期（所得税后）为7.87年（含建设期）。

  7、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

  本项目已经湖南省发展和改革委员会备案，备案号为湘发改备案[2015]95号；本项目已取得湘潭市环境保护局签发的环评审批意见（潭环审[2015]160号）；湘电集团以资产参与认购公司本次非公开发行股票，待本次非公开发行完成后，双方将尽快履行本项目所需设备、房屋建筑物、土地使用权及相关软件的变更登记手续。

  （二）补充流动资金和偿还银行贷款

  1、项目基本情况

  公司拟将本次募集资金中的不超过36,310.79万元用于补充流动资金和偿还银行借款，其中，偿还银行贷款30,000.00万元，补充流动资金6,310.79万元，以降低公司资产负债率、节约财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续经营能力。

  公司拟偿还银行贷款明细如下表所示：

  ■

  公司将根据募集资金实际到位时间和银行贷款的到期时间，综合考虑自身资金状况，优先偿还即将到期的银行贷款。

  考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。若募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，剩余部分的余额不足30,000万元，对不足部分，公司届时将用于偿还其他银行贷款。

  2、补充流动资金和偿还银行借款的必要性和合理性

  （1）公司主业产品符合我国产业发展方向，主要产品市场需求旺盛，需要补充流动资金以支持公司主业的发展

  近年来，公司主营业务快速发展，主要产品高压高效节能电机、特种电机、城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，风力发电系统装备进入新一轮的快速发展周期，市场占有率稳中有升。

  2015年5月8日，国务院发布的《中国制造2025》中提出十大新兴产业，其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产业等公司当前的主营业务和产品，公司主营业务符合上述国家产业发展方向，将迎来新的历史机遇，发展空间广阔。

  随着生产规模的扩大，公司流动资金需求也不断增长，为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备更新改造、研发支出、产品推广及员工薪酬等。

  2012-2015年，公司营业收入及增长情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2012-2015年，公司营业收入持续增加，2013年较2012年增加120,196.12万元，增幅为22.16%，2014年较2013年增加112,297.37万元，增幅为16.95%，2015年较2014年增加175,097.63万元，增幅为22.59%，在风电行业逐步回暖的外部环境下，预计2016年-2018年公司的营业收入规模将继续保持增长态势。公司营业收入增加将导致较大的经营性流动资金缺口，本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。

  （2）公司目前资产负债率较高，需要偿还银行贷款改善资本结构

  公司2012-2014年各年末及2015年9月末资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：

  ■

  公司近几年来的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的产能扩大、资源储备增加提供了强有力的支持。但过高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险和较高的财务负担，从上表可以看出，报告期内公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。

  以公司2015年12月31日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额不超过250,000万元，用于偿还银行贷款的金额为30,000万元，不考虑发行费用，则发行人本次发行完成后的资产负债率由78.51%下降到68.71%。

  单位：万元

  ■

  本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将降低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

  （3）公司目前短期偿债压力较大，需要偿还银行贷款降低偿债风险

  公司2012-2014年各年末及2015年9月末流动比率、速动比率与同行业上市公司对比情况如下：

  ■

  从上表可以看出，2012-2014年各年末及2015年9月末公司流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均水平，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分利用，偿债压力较大。

  本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将大幅提高公司的短期偿债能力、减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。

  （4）公司有息负债余额较大，需要偿还银行借款降低财务费用

  公司报告期内有息负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012-2015年，公司有息负债逐年增加，截至2015年12月31日，公司短期借款、长期借款、一年以内到期的非流动负债和应付债券合计达636,413.32万元，占总负债比例为43.83%，债务负担较重。

  2012-2015年公司财务费用分别为38,419.14万元、38,189.27万元、47,365.99万元和40,035.48万元。较高的债务负担对公司造成了较大的财务负担，降低了公司的盈利水平。假设将本次募集资金30,000.00万元用于偿还银行贷款，以目前一年期贷款基准利率上浮10%，即4.785%测算，本次募集资金到位后，每年可节省利息支出1,435.50万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。

  综上所述，公司本次拟利用募集资金不超过36,310.79万元补充流动资金和偿还银行贷款，将有利于改善公司资本结构，提高公司的偿债能力，提高公司的盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础。

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

  （二）对公司盈利能力及现金流量的影响

  本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

  四、结论

  综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将为公司带来良好的投资效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，为提升核心竞争力打下坚实基础。

  通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-017

  湘潭电机股份有限公司

  关于调整非公开发行A股股票方案

  涉及关联交易的公告（补充版）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2016年2月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对非公开发行A股股票的发行数量、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、决议有效期等内容进行了调整。

  ●发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.20元/股。

  ●发行数量：本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价。若以前述发行底价11.20元/股进行测算，本次发行股数不超过22,322万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。

  ●发行对象：本次非公开发行股票发行对象为包括公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）在内的不超过10名特定投资者，根据相关规定，本次发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时回避表决。

  ●湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于发行股票总量的31.81%。湘电集团转让相关资产给湘电股份，湘电集团认购湘电股份非公开发行股票股权登记完成后即被视为已支付了资产注入价款。

  ●公司本次非公开发行的方案已经获得中华人民共和国国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）批准，尚需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准、公司股东大会非关联股东审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  ●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。

  一、关联交易概述

  湘电股份拟向包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。发行股票数量拟不超过22,322万股，拟募集资金总额不超过250,000万元。

  2015年7月17日、2015年8月17日、2015年12月25日、2016年2月23日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署附条件生效的非公开发行股票认购合同及其补充合同。双方约定湘电集团以资产和现金相结合的方式认购不低于发行股票总量的31.81%。

  鉴于湘电集团持有公司34.01%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。

  本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行方案尚需取得湖南省国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  二、湘电集团概况

  （一）基本情况

  湘电集团前身是创建于1936年的国民政府资源委员会中央电工器材厂，1949 年由人民政府接管，1953年更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997年3月24日，经湖南省人民政府办公厅以湘政办函字（1997）第82号文件批准改制设立为有限责任公司。企业法人注册号：430300000000555；注册资本：人民币 96,000万元；法定代表人：柳秀导；注册地址：湘潭市岳塘区电工北路66号；公司类型：国有独资有限责任公司。

  湘电集团经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。

  （二）股权控制关系

  截至本公告日，湘电集团直接持有湘电股份34.01%的股份，为公司的控股股东。湖南省国资委持有湘电集团 100%股权，为公司的实际控制人。自湘电股份设立以来，控股股东未发生过变更。公司与湘电集团、湖南省国资委之间的控制关系如下：

  （三）湘电集团最近三年主要业务发展情况和经营成果

  湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、矿山运输、城市轨道交通等重大装备的研制与销售，依托于优秀制造品质，现已发展成为中国电工行业综合技术优势和产品配套能力较强的企业之一。

  （四）湘电集团最近一年主要财务数据

  湘电集团2014年及2015年1-9月的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中湘电集团2014年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华湘审字[2015]43020047号标准无保留意见的审计报告，2015年1-9月财务数据未经审计。

  三、关联交易定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.20元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  本次非公开发行的定价方式符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。认购价格客观、公允，该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害社会公众股东权益。

  四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充合同摘要

  《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充合同主要条款如下：

  （一）合同主体及签订时间

  发行人：湘电股份

  认购人：湘电集团

  签订时间：2015年7月17日、2015年8月17日、2015年12月25日、2016年2月23日

  （二）股票认购的事宜

  双方同意：湘电股份本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日（第六届董事会第十一次会议决议公告）前20个交易日湘电股份股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），即每股11.20元。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  湘电集团同意不可撤销地按上述确定的价格认购湘电股份本次非公开发行不低于31.81%的股票总量，认购款总金额为认购数量*认购价格，其中：

  （1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告，上述资产的评估价值为20,689.21万元，该评估结果已经湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以上述经湖南省国资委备案的评估价值为准。

  （2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

  （三）认购款缴付及资产交割

  湘电集团同意不可撤销地按照上述认购比例认购标的股票。

  本合同生效后，湘电集团应协助湘电股份将标的资产过户至湘电股份名下，并将标的资产的全部权利和义务转移至湘电股份，包括但不限于办理相应的国有土地使用权的审批、过户及相关资料的实际交付等。

  本次现金认购部分，湘电集团同意在湘电股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。

  （四）标的股票的限售期

  湘电集团认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，湘电集团将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  （五）违约责任

  本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

  如湘电集团未能按照《股份认购合同》的约定缴纳认购价款的或未按照《股份认购合同》的约定办理认购资产交割的，则每逾期一日，按未缴纳认购款项或未交割资产价值的万分之五向湘电股份支付违约金；逾期超过十日仍未履行完毕的，湘电股份有权终止《股份认购合同》和补充合同。除此以外，若因湘电集团未按照《股份认购合同》和补充合同约定参与本次非公开发行并支付认购价款或办理认购资产交割的违约行为造成湘电股份其他损失的，湘电股份保留向湘电集团追索的权利。

  （六）合同的生效及终止条件

  本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下述先决条件成就之日起生效：

  1、湘电集团内部批准。湘电集团认购湘电股份非公开发行有关事宜获得了湘电集团董事会的有效批准。

  2、湘电股份内部批准。非公开发行有关事宜获得了湘电股份董事会、股东大会的有效批准。

  3、湖南省国资委批准。非公开发行有关事宜获得了湖南省国资委的批准。

  4、国防科工局批准。非公开发行有关事宜获得了国防科工局的批准。

  5、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

  本合同可依据下列情况之一而终止：

  1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；

  2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，湘电股份或湘电集团均有权以书面通知方式终止本合同；

  3、湘电股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

  4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  为顺应国家战略，注入湘电集团军工类资产，并推进舰船综合电力系统系列化研究和产业化建设，优化产业结构，提高军工产业占比，同时，为缓解资金压力、改善资本结构、减少关联交易，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，提升公司的可持续经营能力和核心竞争力，是实现公司发展战略，巩固行业地位的重要战略措施。与此同时，本次发行实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化，公司盈利规模也将会有较大提高。

  本次非公开发行前，湘电集团直接持有公司34.01%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，发行价格按照发行底价测算，湘电集团持有公司的股份比例为33.50%，仍为公司的控股股东，湖南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对湘电股份的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

  六、独立董事关于公司调整非公开发行方案的事前认可意见

  公司已经向独立董事提交了关于本次发行的相关资料（包括与本次发行相关事项的议案），独立董事对该资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

  公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关于调整非公开发行A股股票方案的有关议案提交给公司董事会审议同意。公司董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的议案时，关联董事须回避表决；同时，本次发行涉及关联交易的有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦须回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  七、独立董事关于公司调整非公开发行方案的独立意见

  鉴于近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。本次调整有利于非公开发行股票方案的实施和筹措公司发展所需资金，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益。公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意对本次非公开发行A股股票方案的调整。

  本次董事会在审议和表决有关议案的过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，会议的组织召开程序合法、合规。董事会审议涉及关联交易的议案时，关联董事均已回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  八、备查文件目录

  1、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

  3、湘潭电机股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  4、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

  5、《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》；

  6、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》；

  7、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同》；

  8、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（二）》；

  9、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（三）》；

  10、独立董事关于公司调整非公开发行A股股票方案之事前认可意见；

  11、独立董事关于公司调整非公开发行A股股票方案之独立意见。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十五日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-018

  湘潭电机股份有限公司关于与特定

  对象签署《附条件生效的非公开发行

  股票认购合同之补充合同（三）》的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的发行对象湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）分别于2015年7月17日、2015年8月17日、2015年12月25日与本公司签署了对成交义务附有生效条件的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》及其补充合同。

  2016年2月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（三）>的议案》等相关议案，对非公开发行A股股票的发行数量、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、决议有效期等内容进行了调整。2016年2月23日，双方签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（三）》，对相应内容进行了补充。现将相关事项公告如下：

  一、本次非公开发行概述

  湘电股份拟向包括公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。发行股票数量拟不超过22,322万股，拟募集资金总额不超过250,000万元。

  本次非公开发行对象中，湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的31.81%，其他发行对象均以现金方式认购募集资金总额的剩余部分。本次非公开发行构成关联交易。

  本次非公开发行的发行底价为11.20元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  上述事项已经公司2015年7月17日召开的第六届董事会第四次会议、2015年8月17日召开的第六届董事会第六次会议、2015年10月16日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年12月25日召开的第六届董事会第十次会议、2016年2月23日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。

  根据有关法律、法规的规定，公司本次非公开发行方案尚需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  二、《附条件生效的股份认购合同》及其补充合同签订的基本情况

  （一）合同主体

  发行人：湘电股份

  认购人：湘电集团

  （二）股份认购的事宜

  双方同意：湘电股份本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日（第六届董事会第十一次会议决议公告日）前20个交易日湘电股份股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），即每股11.20元。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  湘电集团同意不可撤销地按上述确定的价格认购湘电股份本次非公开发行不低于31.81%的股票总量，认购款总金额为认购数量*认购价格，其中：

  （1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告，上述资产的评估价值为20,689.21万元，该评估结果已经湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以上述经湖南省国资委备案的评估价值为准。

  （2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

  （三）认购款缴付及资产交割

  湘电集团同意不可撤销地按照上述认购比例认购标的股票。

  本合同生效后，湘电集团应协助湘电股份将标的资产过户至湘电股份名下，并将标的资产的全部权利和义务转移至湘电股份，包括但不限于办理相应的国有土地使用权的审批、过户及相关资料的实际交付等。

  本次现金认购部分，湘电集团同意在湘电股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。

  （四）标的股票的限售期

  湘电集团认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，湘电集团将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  （五）违约责任

  本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

  如湘电集团未能按照《股份认购合同》的约定缴纳认购价款的或未按照《股份认购合同》的约定办理认购资产交割的，则每逾期一日，按未缴纳认购款项或未交割资产价值的万分之五向湘电股份支付违约金；逾期超过十日仍未履行完毕的，湘电股份有权终止《股份认购合同》和补充合同。除此以外，若因湘电集团未按照《股份认购合同》和补充合同约定参与本次非公开发行并支付认购价款或办理认购资产交割的违约行为造成湘电股份其他损失的，湘电股份保留向湘电集团追索的权利。

  （六）合同的生效及终止条件

  本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下述先决条件成就之日起生效：

  1、湘电集团内部批准。湘电集团认购湘电股份非公开发行有关事宜获得了湘电集团董事会的有效批准。

  2、湘电股份内部批准。非公开发行有关事宜获得了湘电股份董事会、股东大会的有效批准。

  3、湖南省国资委批准。非公开发行有关事宜获得了湖南省国资委的批准。

  4、国防科工局批准。非公开发行有关事宜获得了国防科工局的批准。

  5、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

  本合同可依据下列情况之一而终止：

  1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；

  2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，湘电股份或湘电集团均有权以书面通知方式终止本合同；

  3、湘电股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

  4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

  三、备查目录

  1、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

  3、湘潭电机股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  4、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

  5、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

  6、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》；

  7、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同》；

  8、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（二）》；

  9、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（三）》；

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十五日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-019

  湘潭电机股份有限公司关于非公开

  发行股票摊薄即期回报对公司主要

  财务指标的影响及公司采取措施的

  公告（修订版）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“湘电股份”）于2015年7月17日、2015年8月17日、2015年12月25日、2016年2月23日分别召开了公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第十次会议，于2015年10月16日召开公司2015年度第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

  鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。2016年2月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对发行数量、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、决议有效期等内容进行了调整。

  根据有关法律、法规的规定，公司本次非公开发行方案尚需经湖南省国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号文件）的相关要求，现将发行方案调整后，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过25亿元，若以发行底价11.20元/股计算，本次发行股票数量不超过22,322万股。

  基于上述情况，同时假设：

  （1）公司于2016年5月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司预计时间，本次发行最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （2）按照发行底价11.20元/股测算，本次发行股票数量为223,214,285股，募集资金总2,499,999,992.00元；

  （3）本次发行费用为27,000,000.00元，募集资金净额为2,472,999,992.00元；

  （4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营状况等方面的影响；

  （5）在预测公司2016年度发行前后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  （6）假设2016年公司有息负债加权平均利率为目前一年期贷款基准利率上浮10%，即4.785%（=4.35%×（1+10%）），所得税率为25%，则本次发行募集资金到账后3亿元用于偿还银行贷款，则2016年公司将节省利息费用8,373,750元（300,000,000×4.785%÷12×7），不考虑少数股东损益影响，则2016年公司归属于母公司股东净利润将在原有基础上增加6,280,312.5元（8,373,750×（1-25%））；

  （7）假设公司2015年利润分配方案于2016年7月实施。

  说明：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。

  基于以上假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

  ■

  以上财务指标的计算公式如下：

  （1）本次发行后归属于母公司股东的净利润=本次发行前归属于母公司股东的净利润+本次发行后偿还银行贷款可节省的利息费用×（1-所得税率）；

  （2）期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－当期现金分红＋当期归属于母公司股东的净利润＋当期非公开发行募集资金净额；

  （3）本次发行前基本每股收益=发行前当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；

  （4）本次发行后基本每股收益=发行后当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  （5）每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；

  （6）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+当期非公开发行募集资金净额×发行完成月份次月之年末的月份数÷12）。

  二、公司保证此次募集资金有效使用的措施

  1、严格执行募集资金管理制度

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定并于2014年修订完善《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  2、保障募投项目顺利实施

  公司将与项目实施过程中涉及的有关供应商、施工单位、政府部门积极沟通、协调，保证项目推进按正常计划进行。项目实施过程中，将成立由公司主要领导及核心技术人员等组成的项目建设领导小组，指导、支持和监督舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目的实施。建立定期报告制度，由各项目具体实施单位向项目建设领导小组汇报项目建设最新进度、遇到的困难及近期建设计划等，并及时通报保荐机构。

  三、公司有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力的措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将加快募投项目投资进度，早日实现预期收益；合理运用募集资金，降低财务费用；坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力；完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。

  1、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

  本次募集资金投资项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有广阔的市场前景。项目的实施有助于公司打造军工基地，提升公司研发实力，形成完整的试验验证能力，同时为军转民用技术的延伸和发展提供优良的技术平台，从多方面为公司带来效益，创造公司新的利润增长点。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将在保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用的前提下，加快推进募投项目实施，在设备采购、技术研发、人员配备、销售渠道及品质控制等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

  2、合理运用募集资金，降低财务费用

  目前公司资产负债率较高，财务费用较高，2012年-2015年公司财务费用分别为38,419.14万元、38,189.27万元、47,365.99万元和40,035.48万元。本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司将合理运用募集资金，降低财务成本，提高公司盈利能力。

  3、坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力

  公司将进一步发挥公司在“电机”+“电气传动”领域的核心技术优势，发展交直流电机、风力发电系统、城市轨道交通牵引系统、水泵、国防等业务领域配套的电气传动控制系统产品，向高端装备制造商和机电一体化产品服务商方向发展。公司将加强科研平台建设，按照核心研发、核心制造、核心验证、规模集成原则，加大公司级研发平台建设，进一步激发研发机构活力。公司将通过持续不断地技术创新、产品创新，增强公司的核心竞争能力。

  4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于2014年对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《湘潭电机股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  四、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  公司本次非公开发行，除湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）以军工相关资产认购部分本次部分非公开发行股票外，其余部分由湘电集团和其他投资者以现金认购，募集资金用于投资舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目、偿还银行贷款和补充流动资金。投资项目的实施有助于提升公司产品的性能，加快公司产品结构的调整，推动公司差别化竞争，是实现公司未来发展战略的基础；偿还银行贷款和补充流动资金，有助于降低公司资产负债率、节约财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续经营能力。

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

  因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司

  董事会

  二零一六年二月二十五日

  证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2016-临-020

  湘潭电机股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月16日9 点00分

  召开地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月16日

  至2016年3月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  2016年2月25日《中国证劵报》、《上海证劵报》、证劵时报》及上海证劵交易所网站。

  2、 特别决议议案：17、18、19、20、21、22、23、24、25、26

  3、 对中小投资者单独计票的议案：27

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、18、19、20、22、23、25

  应回避表决的关联股东名称：湘电集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。

  2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。

  4、登记时间：2016年3月11日（星期五），上午8：00－12：00，下午14：00－17：30。

  5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

  联系人：李怡文 刘珏

  联系电话：0731-58595252 传真：0731-58595252

  通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

  邮政编码：411101

  六、 其他事项

  参加会议的股东住宿费和交通费用自理。

  特此公告。

  附件1：授权委托书

  湘潭电机股份有限公司董事会

  2016年2月25日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湘潭电机股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月16日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。