证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  2015年3月2日，公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、杜宣、张妮、百富通、天正集团、华力特、蔡献军、陈鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年9月1日，公司与上述各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》。公司拟以66,000.00万元的价格向屠方魁等17名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华力特100%股权。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体情况如下：

  ■

  二、本次发行股份的具体情况

  本次交易包括屠方魁等17名交易对方发行股份及支付现金购买资产。

  （一）发行股票的种类与面值

  股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次购买资产的股份发行价格为27.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.36元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调整为12.66元/股。具体计算如下：

  调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=27.86元/股÷（1+12/10）=12.66元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （三）发行数量

  按照调整后的发行价格12.66元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为5,115.3624万股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  （四）发行股份的锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：

  1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

  2、杜宣、百富通、张妮、张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。

  3、在上述锁定期满后，张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：

  （1）自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；

  （2）自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；

  （3）自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。

  锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

  三、本次发行前后相关情况对比

  （一）股本结构的变动

  1、本次发行前后公司股本结构变化

  本次发行前，上市公司的总股本为277,534,400股，按照本次交易方案，上市公司本次发行普通股51,153,624股用于购买资产，发行后总股本合计328,688,024股。本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：

  ■

  注：沪美公司、陈乐伍、易德优势、中世融川为一致行动人。屠方魁、陈爱素与金穗投资、力瑞投资为一致行动人。

  2、本次发行前后公司前十名股东情况

  （1）截至2015年9月30日，公司前十名股东情况如下：

  ■

  （2）截至2016年2月15日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：

  ■

  （二）资产结构的变动

  本次发行股份收购资产后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）业务结构的变动

  本次交易前，上市公司业务收入来源于各类铅蓄电池产品的销售，主要产品是摩托车起动用电池；本次交易完成后，华力特成为公司全资子公司，公司将迅速成为变配电解决方案领域的领先企业，盈利能力大幅增强。同时，公司收购华力特，打通了智能电网接入和控制的入口，开始向智慧能源业务方向进军。华力特海外工程经验丰富、客户资源众多，在“一带一路”带动下将会大有作为。猛狮科技联手华力特拓展东南亚等共同市场，能够提高公司整体的知名度和竞争力。

  （四）公司治理的变动

  本次交易完成前，实际控制人陈再喜、陈银卿和陈乐伍（统称“陈再喜家族”）。本次发行股份购买资产交易对方中，中世融川实际控制人为陈乐强。由于陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐强为母子关系。本次交易完成后，陈再喜、陈银卿、陈乐伍及陈乐强（统称“陈再喜家族”）是公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实维护公司的独立性。

  （五）高管人员结构的变动

  2015年7月29日，经猛狮科技第五届董事会第二十二次会议审议通过，猛狮科技聘任于同双、李青海、李俊峰为副总裁，任期自董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  2015年10月8日，公司董事吴智麟先生辞去董事职务，副总裁林伯连先生、副总裁吴樾先生、副总裁张宝忠先生辞去副总裁职务。

  2015年11月10日，公司经第六次临时股东大会审议，选举陈乐强先生为公司第五届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  除上述事项外，董事、监事、高级管理人员未发生调整。

  （六）同业竞争和关联交易的变动

  本次交易完成前，实际控制人陈再喜、陈银卿和陈乐伍（统称“陈再喜家族”）。本次发行股份购买资产交易对方中，中世融川实际控制人为陈乐强。由于陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐强为母子关系。本次交易完成后，陈再喜、陈银卿、陈乐伍及陈乐强（统称“陈再喜家族”）是公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。上市公司亦不会因为本次交易新增持续性的关联交易和导致存在同业竞争的情形。

  本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

  四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行对象中世融川为上市公司董事陈乐强实际控制企业，本次发行前陈乐强不持有上市公司股份，本次发行后陈乐强通过中世融川间接持有上市公司股份，除陈乐强外，本次交易完成前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量不存在变动情况。

  五、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍（统称“陈再喜家族”）为公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易对方中，中世融川实际控制人为陈乐强。

  由于陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐强为母子关系，陈乐强为中世融川实际控制人。本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍、陈乐强及其一致行动人中世融川合计直接和间接持有公司46.68%的股权，陈再喜、陈银卿、陈乐伍及陈乐强（统称“陈再喜家族”）是公司的实际控制人。

  本次交易未导致公司控制权变化。

  六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，上市公司总股本增加至328,688,024股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准

  1、2015年2月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

  2、2015年3月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过公司本次重大资产重组预案、签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购合同》等相关议案。

  3、2015年9月1日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买的补充协议》、《股份认购合同》等相关议案。

  4、2015年9月22日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的补充协议书>的议案》等相关议

  5、2015年12月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的议案》，对本次重组方案进行了调整。

  5、2016 年1月4日，中国证监会下发《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】6号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过51,153,624股新股，该批复自核准下发之日起12个月内有效。

  （二）本次交易的实施情况

  1、发行股份及支付现金购买资产的实施情况

  （1）资产过户情况

  2016年1月20日，深圳市市场监督管理局为华力特办理了公司类型变更手续，华力特由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。

  2016年1月27日，华力特100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。标的资产过户手续已办理完成，猛狮科技已持有华力特100.00%股权。

  （2）验资情况

  2016年2月1日，会计师出具了广会验字[2016]G16003290018号《验资报告》，确认截至2016年1月27日上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计51,153,624.00元。

  （3）现金对价支付情况

  猛狮科技将按本次交易合同约定，向天正集团支付标的资产的现金对价。

  （4）新增股份登记情况

  2016年2月15日，猛狮科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、金穗投资、力瑞投资、百富通发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月15日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份51,153,624股的登记手续。

  本次交易的标的资产是华力特100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2015年7月29日，经猛狮科技第五届董事会第二十二次会议审议通过，猛狮科技聘任于同双、李青海、李俊峰为副总裁，任期自董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  2015年10月8日，公司董事吴智麟先生辞去董事职务，副总裁林伯连先生、副总裁吴樾先生、副总裁张宝忠先生辞去副总裁职务。

  2015年11月10日，公司经第六次临时股东大会审议，选举陈乐强先生为公司第五届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。除上述事项外，董事、监事、高级管理人员未发生调整。

  上述人事变动不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。

  未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，除猛狮科技控股子公司江苏峰谷源储能技术研究院有限公司为李青海控制的企业山东润峰电子科技有限公司提供1,000万元担保外，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  2015年3月2日，猛狮科技与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、金穗投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、华力特、蔡献军、陈鹏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

  2015年9月1日，猛狮科技与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、金穗投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、华力特、蔡献军、陈鹏签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议书》。

  截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  1、锁定期承诺

  （1）屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （2）杜宣、张成华、张妮、周文华、力瑞投资、百富通、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  在上述锁定期满后，张成华、周文华、力瑞投资、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：

  1）自发行结束之日起十二个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；

  2）自发行结束之日起二十四个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%；

  3）自发行结束之日起三十六个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  2、其他承诺

  本次交易涉及的主要承诺包括《关于认购股份锁定期的承诺》、《规范资金往来的承诺》、《减少及规范关联交易的承诺函》、《本次交易前控股股东沪美公司及陈乐伍、陈再喜的一致行动人易德优势持有的上市公司股份的锁定期安排》等。

  截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问认为：

  1、猛狮科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，除猛狮科技控股子公司江苏峰谷源储能技术研究院有限公司为李青海控制的企业山东润峰电子科技有限公司提供1,000万元担保外，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为猛狮科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐猛狮科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  （二）法律顾问结论性意见

  国浩所律师认为：

  1、猛狮科技本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组；

  2、标的资产的交割已经全部完成，猛狮科技已经合法取得标的资产的所有权；本次重组所涉及的股份对价已全部完成股份登记申请手续；本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效；

  3、根据猛狮科技的公告文件并经国浩律师核查，截至本次法律意见书出具之日，猛狮科技已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；

  4、本次重组过程中，猛狮科技和华力特董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；

  5、根据猛狮科技的公告文件并经猛狮科技确认，截至本法律意见书出具之日，未发生猛狮科技的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，除猛狮科技控股子公司江苏峰谷源储能技术研究院有限公司为李青海控制的企业山东润峰电子科技有限公司提供1,000万元担保外，未发生猛狮科技为实际控制人及其他关联人担保的情形。

  6、截至本次法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；

  7、在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  本次向屠方魁等16个交易对方发行新增51,153,624股股份已于2016年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月26日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  交易对方的锁定承诺详见“第二节 本次交易实施情况”之“五 相关协议及承诺的履行情况”。

  交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表

  ■

  第四节 持续督导

  详见《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之第四节。

  第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】6号）。

  2、《广东猛狮新能源科技股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

  3、正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2016]G16003290018号《验资报告》。

  4、标的资产权属转移证明

  5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

  6、新时代证券股份有限公司出具的《新时代证券股份有限公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》

  7、国浩律师（广州）事务所出具的《国浩律师（广州）事务所广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》

  二、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  名称：新时代证券股份有限公司

  地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

  法定代表人：田德军

  电话：010-83561001

  传真：010-83561000

  联系人：章侃、徐升

  （二）法律顾问

  名称：国浩律师（广州）事务所

  地址：广州市天河区珠江东路28号38层06-08房

  负责人：程秉

  电话：020-38799345

  传真：020-38799335

  联系人：李彩霞、陈桂华

  （三）财务审计机构

  名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

  负责人：蒋洪峰

  电话：020-83939698

  传真：020-83800977

  联系人：吉争雄、徐如杰

  （四）资产评估机构

  名称：北京中同华资产评估有限公司

  地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层

  法定代表人：赵强

  电话：010-68090001

  传真：010-68090099

  联系人：管伯渊、李斌

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

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