证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期解除限售的股份数量为5,812,560股，占公司总股本的比例为0.6040%。

  2、本次申请解除股份限售的股东人数为145人。

  3、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年2月29日。

  4 、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就，根据公司2014年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜。相关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2013年11月8日，公司首届董事会第二十六次会议审议通过了《沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，随后向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善改计划，对《沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，并重新制定了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》，于公司首届董事会第二十七次会议审议通过。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

  2、2013年12月31日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

  3、2014年5月27日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

  4、2014年6月19日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法规，激励对象主体资格确认办法合法有效。

  5、2015年2月16日，公司完成了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》所涉及的限制性股票的授予登记工作。本次授予的限制性股票数量为1094.6万股；本次授予的激励对象为147人；本次授予的限制性股票上市日期为2015年2月27日。

  6、2016年2月4日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》。公司《限制性股票股权激励计划（草案）》中原激励对象吴绪波因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票46,800股全部进行回购注销；公司原激励对象付艳茹经薪酬与考核委员会考核2014年度个人绩效考核结果为D级，根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定: 考核结果为D级丧失当期解锁资格，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票，董事会因此决定对付艳茹一期解锁股份数84,240股回购注销。本次回购注销股票共计131,040股，占首次获授限制性股票总数的0.53%，占目前公司总股本的0.0136%。

  二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁条件已达成的说明

  1、锁定期已届满

  根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票锁定期为授予日后12个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。激励对象可在解锁期内按比例分批逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：

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  首次授予的限制性股票授予日期为2014年6月19日，截止2015年6月19日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

  2、解锁条件成就情况说明

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  综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一次解锁的相关事宜。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2016年2月29日；

  2、本次解锁的限制性股票数量为5,812,560股，占目前限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的比例为30%，占公司目前总股本的比例为0.6040%；

  3、本次申请解锁的激励对象人数为145人；

  4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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  注1：因公司实施了2014年度权益分派方案（每10股派3.00元人民币现金{含税}；每10股转增8.00股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。

  注2：根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的董事、公司高级管理人员（侯连君、于志刚、马炫宗、丛峻、隋文涛、陈光伟、张楠）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，145名激励对象第一个解锁期绩效考核等级均为C级以上，符合解锁条件。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意145名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

  五、独立董事意见

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

  2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

  3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上，我们同意公司145名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

  六、监事会意见

  公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除1名激励对象因离职原因丧失股权激励资格未达到解锁条件、1名激励对象考核未达标外，其余145名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。

  七、律师法律意见书结论性意见

  1、截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足《限制性股票激励计划（草案）》中所规定的第一期解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序。

  2、截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第二十三次会议决议；

  2、第二届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  4、辽宁良友律师事务所关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及部分回购注销限制性股票的法律意见书；

  5、股权激励计划获得股份解除限售申请表；

  6、股权结构表；

  7、限售股份明细表。

  特此公告。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  董事会

  2016.年2月24日