证券时报多媒体数字报

  特别提示

  中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年2月2日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为67,750,677股，非公开发行后本公司股份数量为552,000,457股。本次向交易对方发行新增股份的性质全部为有限售条件的流通股，发行价格不低于公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，即7.38元/股。本公司本次非公开发行新股上市日为2016年2月26日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次发行股份购买资产的审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

  上市公司及全体董事声明

  上市公司及董事会全体董事承诺保证《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  董事签字：

  丁鸿敏 程树伟 陆利华

  姚红霞 徐 俊 刘志坤

  罗金明 韩灵丽

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  2016年2月19日

  释 义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

  一、普通术语

  ■

  注：本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本次交易方案概述

  本次交易前，兔宝宝实际控制人丁鸿敏及其控制的企业德华创投已配合公司的本次收购先行实施对多赢网络70%股权的收购（以下简称“过桥收购”）。

  本次交易为发行股份购买资产，兔宝宝拟向丁鸿敏、德华创投等8名交易对方发行股份购买其合计持有的多赢网络100%股权。本次交易完成后，兔宝宝将持有多赢网络100%的股权。

  三、本次交易标的资产的估值

  根据评估师出具的坤元评报[2015] 480号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为984.16万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为50,274.99万元。

  以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为50,000 万元。

  四、本次发行股票的价格与数量

  （一）发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月28日。

  按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的发行价格为7.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （二）发行数量

  根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的标的资产作价为50,000.00万元，按本次7.38元/股的发行价格测算，本公司拟向交易对方发行67,750,677股，占发行后总股本数量的12.27%。最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。若公司股东大会审议通过发行价格的调整方案，将按照调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  五、股份锁定期

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由2016年1月6日延长至2017年1月6日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于2016年1月6日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日起延长锁定12 个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”丁鸿敏承诺：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”

  同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

  六、本次发行前后公司股本结构的变化

  本次交易前后公司的股本结构变化如下：

  ■

  七、本次发行前后主要财务数据的变化

  根据经天健会计师审阅的备考合并财务报表，截至2015年6月末上市公司本次交易前后财务报表主要项目及财务指标变化情况如下：

  ■

  本次发行新股登记到账完成后总股本为：552,000,457股，按照2014年年底经审计净利润4279.14万元计算，每股收益为0.0775元。

  八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

  以发行股份67,750,667股计算，本次交易完成后，公司的股本将由484,249,780股变更为552,000,457股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的决策和审批情况

  2015年6月2日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年6月1日停牌；同时，公司于2015年6月8日、2015年6月15日、2015年6月23日发布《重大事项继续停牌的公告》；

  2015年6月27日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有官方论证和协商，公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票自2015年6月29日开市起继续停牌；

  2015年7月1日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；

  2015年7月6日以及之后每间隔一周，公司均已发布《重大资产重组进展公告》或《重大资产重组延期复牌公告》；

  2015年7月27日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司原计划于2015年7月28日复牌，但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票将于2015年7月28日起继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》；

  2015年9月28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；

  2015年9月28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权；

  2015年9月28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见；

  2015 年9月28日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》；

  2015年9月28日，兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军签署《利润补偿协议》。

  2015年10月20日，兔宝宝召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案。

  2015年12月3日，兔宝宝召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《利润补偿协议之补充协议》。

  2015年12月17日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2015年第109次工作会议审核，本次交易获无条件通过。

  2016年1月6日，公司收到中国证监会出具的《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向丁鸿敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]26号），中国证监会正式核准本公司发行股份购买资产暨关联交易事项。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

  二、本次交易的实施情况

  （一）资产过户情况

  多赢网络就本次发行股份购买资产事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年1月22日取得了杭州市西湖区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330106668026243M。经核查，交易双方已经完成了多赢网络100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，兔宝宝现持有多赢网络100%股权。

  （二）新增股份登记情况

  2016年2月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向丁鸿敏等发行67,750,677股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003620），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  独立财务顾问认为：本次交易的标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，丁鸿敏等依法履行了将标的资产交付至兔宝宝的法律义务；本次重组涉及的新增股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  （三）验资情况

  天健会计师事务所于2016年1月26日出具了天健验[2016]20号验资报告，经其审验认为：截至2016年1月25日止，公司已收到丁鸿敏等以持有的杭州多赢网络科技有限公司100%股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆仟柒佰柒拾伍万零陆佰柒拾柒元（￥67,750,677.00），计入资本公积（股本溢价）422,764,200.43元。变更后的注册资本人民币552,000,457.00元，累计实收资本人民币552,000,457.00元。

  （四）后续事项

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。

  经核查，本独立财务顾问认为：兔宝宝与交易对方已经完成了标的资产的交付和新增股份的登记手续，多赢网络已完成了相关工商变更登记。

  前述后续事项办理不存在实质性障碍

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经审慎核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  上市公司董事会于 2016 年 1月 6 日收到独立董事罗金明先生的书面辞职报告，罗金明先生因工作原因申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。鉴于罗金明先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,罗金明先生的辞职报告自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。 在此之前,罗金明先生将继续履行独立董事职责及董事会各专门委员会委员的职责。同日，上市公司监事会收到监事姚深群女士的书面辞职报告，姚深群女士因已到法定退休年龄原因请求辞去监事职务，姚深群女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，姚深群女士的辞职报告将在公司股东大会选举新任监事后生效，在此之前，姚深群女士将继续按照有关法律法规的规定，履行其监事的职责。姚深群女士辞职后将不在公司担任任何职务。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，除上述情形之外，上市公司及并购标的不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2015年9月28日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》。同日，兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军分别签署了《利润补偿协议》。2015 年12 月3 日，丁鸿敏、德华创投等业绩承诺方与上市公司签署了《利润补偿协议之补充协议》。

  截至本核查意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行以上协议。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺。具体内容如下：

  1、关于股份锁定承诺

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由2016年1月6日延长至2017年1月6日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于2016年1月6日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日起延长锁定12 个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”丁鸿敏承诺：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”

  同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  2、关于避免同业竞争的承诺函

  丁鸿敏、德华集团、德华创投作出如下承诺：

  （1）德华集团和丁鸿敏将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时以及2011年度非公开发行时所作出的关于避免同业竞争的承诺。（2）本次交易后，德华创投将成为上市公司股东，为此德华创投承诺：(在该承诺签署之日起，我公司、及全资子公司、其拥有权益的附属公司或参股公司（以上统称“相关公司”），未生产开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；(自该承诺签署之日起，我公司及相关公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；(自该承诺签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，我公司及相关公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的，我公司及相关公司将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。④本承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。

  3、关于规范关联交易的承诺函

  丁鸿敏、德华集团、德华创投作出如下承诺：

  （1）德华集团将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。（2）本次交易后，丁鸿敏、德华创投将成为上市公司股东，为此，丁鸿敏承诺：“本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。若有兔宝宝的董事在本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。德华创投承诺：“本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本公司保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。若有兔宝宝的董事在本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。（3）如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。（4）本承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司关联方期间内持续有效且不可变更或撤消。

  陈密作出如下承诺：

  （1）本次交易完成后，本人及本人控制附属的企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属企业、控股子公司及该等附属企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝’）之间的交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占兔宝宝资金、资产，或者利用股东权利操纵、指使兔宝宝或者兔宝宝董事、监事、高级管理人员从事损害兔宝宝及其他股东的合法权益的行为，保证不通过其他方式损害兔宝宝及其他股东的合法权益。（2）本承诺将持续有效，直至本人不再作为兔宝宝股东或兔宝宝不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给兔宝宝及其他利益相关者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。（3）本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给兔宝宝及其他利益相关者造成的相关损失。

  4、对盈利预测补偿的承诺

  根据兔宝宝与补偿主体签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，主要补偿原则如下：

  （1）承诺利润数

  标的资产2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。

  （2）利润补偿期间

  利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。

  （3）实际利润数的确定

  自本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利润数与同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  （4）利润补偿的实施

  股份补偿或现金补偿

  根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数未达到标的资产累积承诺净利润数，则兔宝宝应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。

  利润补偿期间内，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则德华创投和丁鸿敏应当优先以股份补偿方式向兔宝宝进行补偿，其他补偿主体有权选择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向兔宝宝进行补偿。如果采用股份补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以1.00元的价格回购补偿主体持有的一定数量的兔宝宝股份。

  补偿方式

  a.股份补偿

  利润补偿期限期间，如果须实施股份回购，则当年回购股份数量的计算公式如下：

  回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×兔宝宝本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－补偿对象已补偿现金数÷本次重组股份发行价格。

  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

  b.现金补偿

  利润补偿期间，如果须实施现金补偿，则当年现金补偿金额的计算公式如下：

  现金补偿金额=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿对象已补偿股份总数×本次重组股份发行价格－补偿对象已补偿现金数。

  前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

  补偿股份数量不超过兔宝宝本次为购买标的资产而发行的全部股份数量，即67,750,677股；

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  在补偿协议约定的利润补偿期限届满后，兔宝宝将在1个月内安排并促使评估机构在2个月内完成对标的资产进行减值测试，如期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次重组发行价格+承诺期内已补偿现金，则补偿对象应对兔宝宝另行补偿。补偿时，德华创投和丁鸿敏应当优先以股份补偿方式向兔宝宝进行补偿，其他补偿对象可以选择以本次重组取得的尚未出售的股份进行补偿或以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内已补偿股份总数×本次重组发行价格-承诺期内已补偿现金。如果以股份方式补偿的，则应补偿的股数=因标的资产减值应补偿的金额÷本次重组发行价格。

  如果利润补偿期内兔宝宝发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的兔宝宝股份数发生变化，则回购股份的数量相应调整。

  高阳应承担的利润补偿义务按照（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。陈密应承担的利润补偿义务按照（陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。其他补偿对象应承担的利润补偿义务按照（该补偿对象在本次重组中获得的股份数量）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。

  c.股份回购的实施及回购股份的注销

  如果补偿主体须以股份补偿方式向兔宝宝补偿利润，补偿主体需在接到兔宝宝书面通知后三十（30）个工作日内按照《补偿协议之补充协议》的规定计算应回购股份数并协助兔宝宝通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将该等应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归兔宝宝所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

  兔宝宝在《补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两（2）个月内就《补偿协议之补充协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，兔宝宝将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。

  若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经兔宝宝股东大会通过，则兔宝宝应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把相关被锁定的股份赠送给兔宝宝股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿对象持有的股份数后兔宝宝的股份总数的比例享有获赠股份。

  补偿保障

  为对业绩补偿提供保障，所有补偿主体均已出具承诺：本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

  ④如果本次重大资产重组2015年度未实施完成，利润承诺期间及利润补偿方式不变。

  5、标的资产之权属的承诺

  德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军（前述八方合称为“资产出售方”）出具如下承诺：

  资产出售方（合计）持有的多赢网络100%的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；多赢网络为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。

  6、交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

  德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军（前述八方合称为“资产出售方”）出具如下承诺：

  资产出售方（合计）参与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在按照上述相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。

  经核查，独立财务顾问认为：兔宝宝发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

  八、独立财务顾问结论意见

  独立财务顾问认为：兔宝宝本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为兔宝宝具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐兔宝宝用于本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。

  九、法律顾问结论意见

  法律顾问认为：截至法律意见书出具之日，本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；兔宝宝已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；兔宝宝尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的各项约定及承诺，兔宝宝完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  本次发行股份购买资产的发行对象为德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军，发行的新增股份已于2016年2月2日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  一、新增股份的上市批准情况

  公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：兔宝宝

  证券代码：000043

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的数量及上市时间

  本次新增股份的数量为67,750,677股，上市首日为2016年2月26日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、股份锁定期

  见“第一节 本次交易的基本情况”之“五、股份锁定期”。

  第四节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与申万宏源承销保荐公司签署协议明确了申万宏源承销保荐公司的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2016年1月6日至2017年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问以日常沟通、定期回访和其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  （一）交易资产的交付或者过户情况；

  （二）交易各方当事人承诺的履行情况；

  （三）利润承诺的实现情况；

  （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  （五）公司治理结构与运行情况；

  （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  2016年2月24日