证券时报多媒体数字报

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  声明

  一、董事会声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：广东省宜华木业股份有限公司，联系地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区，联系人：刘伟宏、陈筱薇，电话：0754-85100989。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的主要交易对方BEM已出具关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函，具体声明内容如下：

  “一、本公司已向宜华木业及为本次重大资产重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1、The Company has provided relevant information and documents (including but not limited to original written material, copy text or oral statement) related to the Transaction to Yihua and the professional parties offering audit, law and finance consultant service for the Transaction. The Company guarantees the consistency of the copy with the original, and the signature of the documents and materials shall be true and signatories have been legally authorized. The Company hereby guarantee the authenticity, accuracy and integrity of the information and documents, and that there shall not be any falsified description, misleadingstatement or major omissions in any material respect which the Company shall assume joint and several liability.

  二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向宜华木业提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宜华木业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任和其他法律责任。

  2、During the Transaction, the Company shall timely provide all relevant information about the Transaction to Yihua in accordance with the relevant laws, regulations and rules issued by China Securities Regulatory Commission and Shanghai Stock Exchange, and hereby guarantee its authenticity, accuracy and integrity. In the event that there is any falsified description, misleading statement or major omissions in any material respect causing any losses to Yihua or investor, the Company shall bear all legal liability.”

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  1、收购方：宜华木业

  2、收购主体：理想家居（即要约人）

  3、交易标的：华达利100%股权（包括可行权股票期权，不包括库存股）

  4、交易对方：标的公司全体股东

  5、交易方案：

  （1）公司通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据《新加坡公司法》以法院方案收购的方式，通过现金支付收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的华达利的全部股份（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票），收购完成后，华达利从新加坡证券交易所退市，成为理想家居的全资子公司。

  本次交易标的交易价格为399,783,218新元（约合人民币18.30亿元，按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773人民币元）。

  （2）上述根据《新加坡公司法》，以法院方案收购的方式具体为：由标的公司和其股东达成一致，并经新加坡法院批准，标的公司股东转让其所持股份并获得收购方提供的对价，主要分为以下两个步骤：

  ①第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。法院方案须得到参加股东会议75%以上的股东票数支持以及参加投票股东50%以上的股东人数支持。此外，由于华达利是新加坡上市公司，所以在第一次法院聆讯前也需取得新加坡证券交易所对发给华达利股东的法院方案文件与退市申请的批准；

  ②第二次新加坡法院聆讯，法院批准相关方案。法院如果在第二次聆讯时批准该相关方案，则其将对标的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）具有法律约束力。

  （3）公司将在取得其股东大会批准本次交易，并取得所有与本次收购相关的备案、核准或授权之后实施本次交易，相关备案、核准或授权包括但不限于：广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会、新加坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、美国反垄断机构关于本次交易的登记、备案或审批。

  二、本次交易不构成关联交易

  本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，在本次交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体，标的公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：

  单位：亿元

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  注：1、标的公司的财务数据与交易价格按照按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773元。

  2、与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高值。

  由上表可见，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市

  本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，宜华企业（集团）有限公司仍为宜华木业第一大股东，刘绍喜先生仍为宜华木业实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  五、本次重组的支付方式及融资安排

  本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产，本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。

  根据《新加坡收购与合并守则》，交易对价需在收购要约获得所有先决条件满足后的10天内支付。就本次交易而言，符合要约执行的最后条件是在第二次新加坡法院聆讯后，新加坡法院批准根据《新加坡公司法》，以法院方案通过现金方式，全面收购华达利100%股票的收购方案，且计划庭令在新加坡会计与公司管理局备案。因此，收购对价支付应在第二次新加坡法院聆讯批准法院方案，且计划庭令在会计与公司管理局备案后的10天内支付。

  公司计划按照自筹资金与银行借款1:1的方案出资，具体为公司自有资金出资9.15亿元，通过银行贷款9.15亿元。其中，上市公司自有资金主要为公司期末货币资金余额，目前账面货币资金无设置任何担保或保证而导致流动性受限。截至2015年9月30日，宜华木业账面货币资金为38.13亿元，授信额度为35.61亿元，其中未使用授信额度为12.02亿元，货币资金和未使用授信额度合计超过50亿元，远高于此次收购价格18.30亿元，故公司有充足资金用于本次收购。此外，宜华木业已与中国银行达成并购贷款意向。

  六、本次交易的定价方式及估值情况

  由于标的公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括标的公司净资产、市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。

  标的公司截止2015年9月30日的账面净资产为164,971千美元，约为人民币104,943.00万元，标的公司股东全部权益价值作价为39,978.32万新元，约合人民币182,992.77万元（按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773人民币元），较2015年9月30日的账面净资产增值人民币78,049.77万元，增值率为74.37%。本次交易的作价综合考虑了标的公司的市值、净资产、品牌、技术和渠道价值等因素，同时参考独立财务顾问出具的估值报告，本次交易定价具有合理性。

  七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  1、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易为现金收购，对宜华木业股权结构无影响。

  2、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

  本次收购有利于公司提升国际影响力及行业地位，提升公司在海外的知名度；开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户基础；进入软体家具行业，形成多样化产品布局。

  标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经销、体验馆零售、网络直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交易完成后，将有利于上市公司提升盈利能力。

  八、本次交易已履行的和尚需取得的批准或核准

  2015年11月18日，公司与华达利股东BEM签订了《重大资产重组框架协议》，表明双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据。公司于2015年11月19日进行了信息披露。

  2016年1月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产购买预案的相关议案；并与BEM订立与本次收购相关的附条件生效的收购协议。公司于2016年1月8日进行了信息披露。

  2016年1月14日，公司收到上海证券交易所《关于广东省宜华木业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0074号），公司于2016年1月20日向上海证券交易所提交回复，并对重大资产重组预案作相应修改。公司股票于2016年1月21日复牌。

  2016年2月23日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议并通过决议，通过了报告书和本次交易相关议案；并与BEM签署了收购协议的补充协议。公司于2016年2月25日进行信息披露。

  本次收购尚需经过相关部门的备案或审批。经本公司股东大会批准后，需获得广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会、新加坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、美国反垄断机构关于本次交易的登记、备案或审批。在取得相关批准前，本次重组不得实施。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。

  九、本次交易相关方已作出的重要承诺

  （一）交易对方已作出的承诺

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  （二）标的公司已作出的承诺

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  （三）上市公司及其相关人员已作出的承诺

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  （四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺

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  十、标的公司财务资料的重要说明

  华达利是一家在新加坡证券交易所上市的企业，其年度合并财务报表是根据新加坡会计准则编制的，以美元作为列报货币。Ernst & Young LLP（安永会计师事务所有限合伙）对华达利2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年前三季度财务报表为华达利管理层提供的未经审计的财务报表。

  按照国际惯例，在本次交易交割前，宜华木业难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法提供按照宜华木业适用的中国企业会计准则编制的华达利财务报告及其相关的审计报告。报告书及报告书摘要中引用的华达利财务数据均引自按照新加坡会计准则编制的财务报表。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：

  1、本公司承诺在本次收购正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司最近两年一期的财务报告和审计报告；

  2、关于备考合并财务报告：本公司承诺在标的公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的最近一年一期的备考合并财务报告。

  为了在本次交易交割前，便于投资者从整体上判断华达利财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，本公司编制了2013年度、2014年度及2015年1-9月标的公司年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况表进行了鉴证并出具了鉴证报告。

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  2、根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过中国登记结算有限责任公司网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  重大风险提示

  本次重大资产收购存在如下风险：

  一、本次交易存在无法获得批准的风险

  本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

  （1）本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

  （2）广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局等关于本次交易的登记、备案或审批；

  （3）美国反垄断机构审查；

  （4）台湾经济部投资审查委员会批准；

  （5）标的公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

  （6）新加坡证券理事会、新加坡证券交易所关于本次交易的批准；

  （7）新加坡法院批准法院方案；

  （8）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

  上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

  二、本次交易的法律、政策风险

  本次交易涉及新加坡、中国大陆及香港的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，在本次交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体，而标的公司为新加坡注册的上市公司，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

  三、业务整合风险

  标的公司为一家境外公司，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，本公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

  四、标的公司原材料价格波动的风险

  标的公司生产软体家具的主要原材料包括皮革、海绵和木材等。2013年度以来，皮革的采购价格总体呈上升趋势，作为产品生产成本的主要组成部分，对毛利率水平有较大的影响；海绵作为石化加工过程中的衍生产物，受石油价格波动影响较大，也会在一定程度上影响软体家具生产企业的生产成本；木材的质地、品种及价格都是影响企业生产经营的重要因素，世界范围内森林面积的逐渐减少，加上需求的刚性，使得木材价格未来可能具有上升趋势，可能导致软体家具生产企业的生产成本上升。上述主要原材料价格波动会导致生产成本的波动，从而影响公司的利润水平。

  五、标的公司航运风险

  华达利向6个大洲、40个国家出售沙发等家具产品，大部分产品的出口需要通过货运公司将产品航运到目的地区。应一些客户的要求，华达利根据不同的贸易条款需要承担不同程度的保险费、运输费等运输成本。航运市场波动性较大，运价高低很大程度上与油价相关，因此华达利还承担油价波动风险。上述风险因素会导致运费的变动，如果运费率很高，华达利的分销成本将增加，经营利润率也会受影响。因此，标的公司在日常经营的过程中存在着航运风险。

  六、标的公司业绩承诺无法实现的风险

  BEM关于标的公司的业绩承诺如下：

  （1）在第一个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于2,500万美元；

  （2）在第二个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于2,750万美元；

  （3）在第三个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于3,025万美元；

  （4）若华达利第一财务期间实现的税后合并净利润不足第一个财务期间的承诺利润2,500万美元，但华达利在第二个财务期间实现的税后合并净利润不但达到了第二个财务期间的承诺利润，还弥补了第一财务期间实现税后合并净利润与承诺利润的差额，则宜华木业应向BEM免息返还BEM就第一个财务期间支付的补偿对价。第二个财务期间和第三个财务期间补偿对价的支付适用前述规定。若在上述财务期间内华达利经审计的税后合并净利润超过8,275万美元，则宜华木业应向BEM免息返还BEM支付的全部补偿对价。

  如果标的公司的经营状况或外部环境在本次交易后发生重大变化，则有可能出现BEM对标的公司的业绩承诺无法实现的状况，从而影响标的公司的价值。

  七、商誉减值风险

  本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

  八、偿债能力受到不利影响的风险

  为了满足收购资金及后续公司资金需要，本公司拟申请银行贷款。本次交易完成后，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来源为自有资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

  九、净利润波动的风险

  标的公司主要从事皮革沙发以及与之相关家具产品的研发、设计、生产与销售。报告期内由于皮革价格快速上涨并在历史高位运行，再加上人民币汇率波动的影响，使得标的公司盈利能力受到较大影响，报告期内净利润分别为68.5万美元、525.7万美元及-238.7万美元，若未来皮革价格再次大幅上涨，同时人民币大幅升值，则公司存在盈利能力波动甚至下滑的风险。

  十、汇率波动风险

  本次交易总金额以新加坡元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方协商一致确认。本次交易的估值基准日为2015年12月28日，估值基准日至本报告书摘要签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率波动会对新加坡元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币贬值后按汇率折算后的交易总金额将增加，反之将减少。

  由于标的公司的日常运营中涉及美元、新元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、新元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  十一、环保风险

  截至本报告书摘要签署日，标的公司部分境内子公司存在环保手续不完备、部分厂区尚未完成环保竣工验收的情形。针对上述环评手续不合规的问题，华达利相关国内子公司正在根据现行法规补充办理相关厂区的环评手续。同时，华达利的实际控制人Phua Yong Tat、Phua Yong Sin和Phua Yong Pin已作出承诺，承诺在本次交易股权交割之日前，华达利中国境内子公司将取得相关政府部门对其全部经营场所（包括自有厂区和租赁厂区）有效的环评批复。如上述事项未能完成，将采取其他措施使得华达利中国境内子公司的生产经营符合中华人民共和国环境保护方面的法规，由此产生的费用由其承担，如华达利中国境内子公司因此受到行政部门处罚，其将根据本次交易的收购安排向宜华木业（包括华达利）承担赔偿责任。

  虽然，截至本报告书摘要签署日，标的公司及其境内子公司的正常经营活动未因前述环保瑕疵受到重大不利影响，标的公司及其境内子公司亦未因相关资质瑕疵导致实际经营损失，但不排除未来可能因该部分环保瑕疵而导致的行政处罚等对如标的公司正常经营造成不利影响的风险。

  释义

  本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

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  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、通过海外收购响应国家“走出去”战略，参与全球经济合作和产业布局

  本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”改革开放以来，中国经济逐步发展，对外开放程度不断加深，外商投资通过合资、合作、新设、兼并、收购等多元化方式参与中国经济和中国企业的成长；随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，而通过海外收购整合境内外资源并形成全球产业布局成为发展方式之一。

  近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和覆盖市场延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。根据商务部网站数据显示，2014年，我国境内投资者共对全球156个国家和地区的6,128家境外企业进行了直接投资，累计实现投资6,320.5亿元（折合1,028.9亿美元），同比增长14.1%。截至2014年底，我国累计非金融类对外直接投资3.97万亿元（折合6,463亿美元）。

  本次交易将有助于宜华木业更加快速有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去”的发展趋势。

  2、全球软体家具消费量可观，市场增长潜力巨大

  进入二十一世纪以来，随着世界经济的发展和各国人民生活水平的提高，人们对家居环境舒适性的要求越来越高，全球软体家具消费量也呈逐年上升趋势。根据意大利米兰轻工业信息中心（The Centre for Industrial Studies）的统计数据，全球软体家具消费量由2004年的416亿美元增长至2013年的650亿美元，年均复合增长率高达5.08%。从全球软体家具消费需求类型来看，发达国家老旧房屋的翻新以及发展中国家城市化带来的新房装修都是影响软体家具消费需求量的主要驱动因素。

  其中，现存大量老旧的房屋需要进行翻新改造，从而形成对软体家具的稳定需求；同时，发达国家居民更加注重居住条件的舒适性，对软体家具有较大的更新需求，从而给软体家具产业的发展带来了新的契机。根据世界最大的家居改装零售公司THE HOME DEPOT, INC.在2013、2014财务年度的报告，其主要位于美国的零售店得益于美国家居改装市场的繁荣，净销售收入分别同比增长了5.4%和5.5%。发达国家老旧房屋更新的持续需求，将有力推动软体家具消费的不断增长。

  另一方面，广大发展中国家，尤其是以金砖四国为代表的主要新兴经济体，近年来城市化进程不断加速，城市人口不断增加，城市新房建设力度不断加大，逐渐成为全球软体家具市场需求新的增长点。以中国为例，根据国家统计局的统计，我国2014年的城镇化率已达到54.77%；而2013年住宅房屋竣工面积达193,328.47万平方米，对比2003年的130,160.75万平方米，年复合增长率4.04%，新增房屋加速增长。随着新兴经济体国家城镇化进程的不断推进，大量农村人口将迁往城镇，城镇人口的比重将不断增加，这将带来大量新增城镇居民住房需求。发展中国家城市化过程中的大量新房装修，将成为软体家具消费的重要驱动力。

  3、进一步完善公司泛家居生态圈的战略布局

  随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，行业增长由出口拉动变为内销拉动，低端需求庞大，高端和个性化需求开始崛起，我国整个家具消费市场处在高速发展阶段。公司在良好的产业发展环境下，把握市场契机，全面推进“泛家居生态圈”一体化战略布局。公司通过股权投资美乐乐、爱福窝、有住网、金融一号店等互联网平台，充分整合实体渠道资源与互联网平台的流量资源优势，实现融合大数据、云计算、移动应用、消费金融等创新技术的O2O 家居运营模式。

  华达利是国际领先的新加坡家具制造上市公司，主要从事沙发与皮革相关家具产品的研发、设计、生产与销售，是拥有“DOMICIL”、“CORIUM ITALIA”、“MUSE”、“RELAX STUDIO”等国际知名皮革软体家具品牌。2014年，华达利实现总收入50,058万美元，主要业务收入来源于欧洲与北美，标的公司在新加坡、美国、韩国、日本、澳大利亚、德国、法国、意大利、英国和中国上海等拥有良好的销售渠道。宜华木业收购华达利100%股权后，将有利于上市公司进一步丰富公司家居产品品类，依托互联网家居生态圈平台，形成产品品牌与销售渠道的优势互补，加快完善公司在家居行业中客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于加强家居产业协同，实现公司泛家居生态系统的全面升级。

  （二）本次交易的目的

  1、提升国际影响力及行业地位

  本次交易将大大提升本公司的国际影响力，帮助本公司借助标的公司的品牌效应，迅速建立公司在海外市场的认知度。标的公司在新加坡、日本、韩国、中国台湾、澳大利亚、意大利、德国、法国、英国和美国等国家和地区拥有子公司，有将近40年的行业经验，是全球知名的沙发制造企业，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易的达成将有效促进本公司的国际化进程，通过资源的协同配置促进本公司全球行业地位的提升。

  2、丰富产品品类，打造“泛家居”生态圈

  在本次收购之前，本公司的主要产品为木制家具及地板，而标的公司的产品主要集中在软体家具行业；本公司与标的公司的主要产品品类属于不同细分品类，但又面向相近的客户群体。通过对标的公司的收购，本公司将进入软体家具的制造和销售行业，大大丰富了公司的家具产品品类，力求进一步为消费者提供便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间和成本，搭建并最终形成一个全方位的“泛家居”生态圈。

  3、拓展海外市场，扩大客户基础

  标的公司现有的主要销售收入来源于海外。2014年，标的公司的产品销往全球6大洲的46个国家，其中在欧洲的销售收入占47%，在美洲的销售收入也占比达20%，在亚太地区以外的区域销售共占总销售收入的68%。本次收购完成之后，本公司通过整合和利用标的公司已有的遍布全球的完善销售渠道，公司现有的木制家具业务和线上销售网络也得以向海外更深一步拓展，总体上使得宜华木业整体的产品生态、销售网络和战略布局更趋合理和完善。

  二、本次交易的具体方案

  （一）本次交易的方案概要

  1、收购方：宜华木业

  2、收购主体：

  本次交易的收购主体是宜华木业在香港设立的全资子公司理想家居，该公司基本情况如下：

  名称：理想家居国际有限公司

  英文名称：Ideal Homes International Limited

  公司编号：2278786

  住所：3/F New York House 60, Connaught Rd Central, Hongkong

  注册资本：100万美元

  成立日期：2015年8月25日

  理想家居国际有限公司（Ideal Homes International Limited）（即要约人）

  3、交易标的：华达利（HTL International Holdings Limited）100%股权（包括可行权股票期权，不包括库存股）

  4、交易对方：标的公司全体股东

  5、收购方式：宜华木业通过在香港设立的全资子公司与华达利订立与本次收购相关协议，根据《新加坡公司法》以法院方案通过现金方式全面收购华达利100%股票，收购完成后，华达利从新加坡证券交易所退市，成为理想家居的全资子公司。宜华木业将在取得其股东大会批准本次交易，并取得所有与本次收购相关的备案、核准或授权之后实施本次交易，相关备案、核准或授权包括但不限于：广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会、新加坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、美国反垄断机构关于本次交易的登记、备案或审批。只有当上述先决条件被全部满足或豁免后，要约人与华达利签署本次收购相关协议，根据《新加坡公司法》以法院方案进行收购。

  根据《新加坡公司法》，以法院方案收购的方式具体为：由标的公司和其股东达成一致，并经新加坡法院批准，标的公司股东转让其所持股份并获得收购方提供的对价，主要分为以下两个步骤：

  ①第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。法院方案须得到参加股东会议75%以上的股东票数支持以及参加投票股东50%以上的股东人数支持。此外，由于华达利是新加坡上市公司，所以在第一次法院聆讯前也需取得新加坡证券交易所对发给华达利股东的法院方案文件与退市申请的批准；

  ②第二次新加坡法院聆讯，法院批准相关方案。法院如果在第二次聆讯时批准该相关方案，则其将对标的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）具有法律约束力。

  6、收购对价：本次要约的对价将以现金支付，每股华达利的股票收购价格为1新元。

  7、总交易对价：收购100%股权（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票），本次收购总对价为399,783,218新元，约合人民币18.30亿元（按照2015年12月10日新元对人民币汇率中间价：1新元折合4.5773人民币元计算）。

  （二）收购的流程

  本次收购流程如下：

  1、宜华木业召开董事会审议通过本次收购的初步方案及相关事宜。

  2、宜华木业与华达利的控股股东BEM订立与本次收购相关的附条件生效的收购协议。

  3、宜华木业披露《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，标的公司华达利同时公告其控股股东BEM与宜华木业全资子公司理想家居签署附条件生效收购协议的主要内容。

  4、宜华木业召开第二次董事会审议通过本次收购的具体方案、本次收购涉及的相关协议以及信息披露文件。

  5、宜华木业披露《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关信息披露文件，标的公司发布本次附先决条件的要约的相关公告。

  6、宜华木业股东大会批准本次收购及相关事宜。

  7、本次交易获得广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会以及新加坡证券理事会、美国反垄断机构等相关监管部门的登记、备案或审批。

  8、理想家居与华达利签署本次收购相关协议，并发布根据《新加坡公司法》以法院方案通过现金方式全面收购华达利100%股票的相关公告。

  9、华达利获得新加坡证券交易所批准收购方案之股东通函与退市申请批准。

  10、第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。华达利股东大会批准收购与退市方案，该法院方案须得到参加股东会议75%以上的股东票数支持以及参加投票股东50%以上的股东人数支持。

  11、第二次新加坡法院聆讯，新加坡法院批准根据《新加坡公司法》以法院方案通过现金方式全面收购华达利100%股票的收购方案，该法院方案其将对标的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）具有法律约束力。

  12、本次交易先决条件得以全部满足或豁免，向新加坡会计与公司管理局备案；并在10天内支付对价。

  13、要约收购完成。

  （三）定价依据、交易标的的定价

  本次交易的估值基准日为2015年12月28日，各方同意依据华达利的净资产，结合估值基准日华达利的股票价格，参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前景及相关因素，各方同意本次收购中对华达利股票的收购价格为每股1.00新元。

  （四）本次交易支付方式及融资安排

  本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产，本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。

  1、新加坡法律规定的时间及支付进度安排

  根据《新加坡收购与合并守则》，交易对价需在收购要约获得所有先决条件满足后的10天内支付。就本次交易而言，符合要约执行的最后条件是在第二次新加坡法院聆讯后，新加坡法院批准根据《新加坡公司法》，以法院方案通过现金方式，全面收购华达利100%股票的收购方案，且计划庭令在新加坡会计与公司管理局备案。因此，收购对价支付应在第二次新加坡法院聆讯批准法院方案，且计划庭令在会计与公司管理局备案后的10天内支付。

  2、目前公司的授信额度及公司现金支付能力

  本次交易标的交易价格为399,783,218新元（约合人民币18.30亿元，按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773人民币元）。公司计划按照自筹资金与银行借款1:1的方案出资，具体为公司自有资金出资9.15亿元，通过银行贷款9.15亿元。其中，上市公司自有资金主要为公司期末货币资金余额，目前账面货币资金无设置任何担保或保证而导致流动性受限。截至2015年9月30日，宜华木业账面货币资金为38.13亿元，授信额度为35.61亿元，其中未使用授信额度为12.02亿元。宜华木业有充足资金用于本次收购。

  （1）公司盈利能力良好

  公司产业链一体化经营体系的优势已初步显现，2012年度、2013年度和2014年度公司营业收入分别为334,766.82万元、409,095.47万元和442,662.87万元；归属于母公司所有者的净利润分别为30,158.59万元、41,053.54万元和52,977.03万元。体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。公司近年来持续较快的增长和较强的整体盈利情况，为本次收购资金提供了有力保障。

  （2）经营活动带来充裕的现金净流入

  报告期内，公司最近三年合并经营活动现金流量净额分别为53,861.03万元、67,030.20万元、59,044.59万元。经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司本次收购资金提供保障。

  （3）银行授信额度充足

  在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，报告期内，公司所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期或未偿还的债务。截至2015年9月30日，授信额度为35.61亿元，其中未使用授信额度为12.02亿元。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为公司本次收购资金提供重要保障。

  此外，宜华木业已与中国银行达成并购贷款意向。

  综上，宜华木业货币资金和未使用授信额度合计超过50亿元，远高于此次收购价格18.30亿元，故公司有充足的现金支付能力履行本次收购。

  （五）交易结构

  宜华木业在香港的全资子公司理想家居为本次收购的实施主体，即要约人。收购完成后，理想家居持有华达利100%的股权，而本公司间接全资控股华达利。

  （六）标的公司的持续管理与经营

  为保证华达利持续发展和保持持续竞争优势，BEM承诺自股票交割日起，华达利核心管理人士仍需至少在华达利任职60个月。在业绩承诺期内，上市公司同意，华达利核心管理人士全权负责华达利的管理和经营。此外，上市公司将提供必要的资源和支持以使标的公司进一步持续发展，同时尽可能地挖掘双方的协同效应。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，在本次交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体，标的公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：

  单位：亿元

  ■

  注：1、标的公司的财务数据与交易价格按照按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773元。

  2、与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高值。

  由上表可见，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市

  本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，宜华企业（集团）有限公司仍为宜华木业第一大股东，刘绍喜先生仍为宜华木业实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  六、本次交易的决策过程与批准情况

  （一）本次交易的决策过程

  2015年11月18日，本公司召开第五届董事会第十九次会议，同意公司与本次重大资产重组交易对方BEM签署《重大资产重组框架协议》，并授权管理层全权办理与签署框架协议相关的全部事宜。

  2016年1月7日，宜华木业第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；

  2016年1月7日，宜华木业与BEM签署了收购协议。

  2016年2月23日，宜华木业召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议并通过决议，通过了报告书和本次交易相关议案。

  2016年2月23日，宜华木业与BEM签署收购协议的补充协议，确定交易价格。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和备案

  1、中国境内相关审批或备案

  （1）广东省发改委

  根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委2014年第9号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展和改革委员会备案。本次收购金额不足3亿美金，故因由广东省发改委备案。

  （2）商务部门

  根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条和第九条的规定，本次收购需报广东省商务厅备案。

  （3）外汇管理部门

  根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本公司向境外子公司增加投资总额用于本次收购，需到所在地汕头市外汇管理局办理境外直接投资外汇登记手续。

  2、本次交易涉及的其他审批或备案

  （1）新加坡证券理事会、新加坡证券交易所关于本次交易的批准。

  （2）美国反垄断机构关于本次交易的审查。

  （3）台湾经济部投资审查委员会批准。

  （4）新加坡法院批准法院方案。

  七、本次交易对上市公司的影响

  宜华木业主要从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、设计、生产与销售，主导产品包括木质家具和木地板两大系列。华达利是国际领先的新加坡沙发制造公司，主要从事皮革沙发及相关家具产品的研发、设计、生产与销售。通过本次交易，将有利于宜华木业进一步丰富公司家居产品品类，形成产品品牌与销售渠道的优势互补。本次收购将对公司销售渠道的开拓如下：

  （一）有利于海外市场开拓

  公司产品主要出口国家或地区包括美国、欧洲、澳大利亚等，公司在境外销售产品全部采用自有品牌直接出口的模式，将产品直接销售给境外大型的家具批发商、零售商、品牌连锁店等，然后由大型的家具批发商、零售商、品牌连锁店销售给最终消费者，主要客户包括捷司便尼、卧室家具公司、新古典家具、汉克斯家具、多样化家具等。公司于2010 年在美国设立了全资子公司宜华木业（美国）有限公司，负责公司海外市场的资讯收集、产品售后服务、市场推广、商品的展示和品牌的维护等业务。目前，公司海外业务收入中以北美地区为主，报告期内占公司外销收入占比超过80%。

  本次收购标的公司华达利目前在英国、德国、法国、意大利、瑞典等主要欧洲国家均设有销售办事处，主要负责为所在国家的下游批发商提供销售服务；除了以上主要国家之外，华达利在比利时、卢森堡等国家均有稳定的批发商零售合作伙伴。在欧洲国家的销售收入中，标的公司在英国的收入占比最高且超过50%，其次为法国与德国。华达利在欧洲地区的主要客户包括DFS、Furniture Village、Steinhoff等国际知名家居批发商。报告期内，标的公司保持稳健的销售策略，在公司品牌积累的基础上，根据各市场产品利润率水平决定当地销售网络的人员与资金后续投入。通过本次收购，公司将利用华达利在欧洲、亚太等海外市场的销售渠道与品牌优势，进一步拓展公司在欧洲、亚太等海外市场的销售份额，一方面在华达利原有的营销渠道上丰富沙发产品品类，为下游批发商提供更全面的产品服务，另一方面公司将综合考虑产品利润率、区域市场占有率等因素稳步拓展海外地区的销售渠道。

  （二）有利于国内市场开拓

  报告期内，公司为了应对行业发展趋势，加快国内市场拓展步伐，实现内外销市场双轮驱动。内销收入从2012年3.93亿元，增长到2014年9.22亿元，内销收入占比从11.79%提升到20.86%。渠道建设方面，公司加快推进“家居体验中心+经销商”国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，完善国内营销网络布局，目前公司已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市开立了13家大型家居体验中心，在全国两百多个大中城市拥有300多家经销商。标的公司是国际领先的新加坡家具制造公司，主要从事皮革沙发及相关家具产品的研发、设计、生产与销售。此外，公司通过股权投资美乐乐、爱福窝等互联网家居平台，公司将整合电商平台线上引流与线下实体体验馆的优势资源，吸纳第三方品牌入驻，丰富公司线上与线下的产品品类，共同打造O2O泛家居线下开放平台店，塑造泛家居电商新业态。

  2014年，标的公司华达利实现总收入500,577千美元，欧洲地区的收入占总收入的46.57%，北美地区收入占20.35%，中国地区收入仅占其总收入的1.61%。通过本次收购，华达利将借助公司在国内营销网络的已有渠道，结合公司互联网家居平台，充分发挥华达利产品、品牌与电商平台线上引流的协同效应，进一步扩大标的公司在国内的市场份额，有利于加强家居产业协同，实现公司泛家居生态系统的全面升级。

  综上，本次收购有利于公司提升国际影响力及行业地位，提升公司在海外的知名度；开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户基础；进入软体家具行业，凭借收购后公司形成国内外一体、线上线下交互的销售网络的良好布局，有助于实现公司覆盖全屋家居品类的“互联网+泛家居”战略，形成“泛家居”生态圈。

  标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经销、体验馆零售、网络直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交易完成后，将有利于上市公司提升盈利能力。

  八、本次重大资产购买对每股收益的影响以及填补回报措施

  按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

  ■

  本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易完成后公司总股数不因本次交易而增加。此外，根据收购协议，本次交易的主要交易对方BEM对交易标的华达利未来净利润作出承诺，第一个、第二个、第三个财务期间净利润分别为2,500万美元、2,750万美元和3,025万美元。如承诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则BEM应对宜华木业进行补偿。

  综上，考虑到本次交易完成后公司总股数保持不变，同时基于报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、标的公司财务状况”之“（三）交易对方承诺标的公司利润的依据、可实现性及合理性”分析，华达利业绩承诺具有可实现性，因此本次交易将增厚公司当年的每股收益，不存在公司即期回报被摊薄的情形。

  第二章 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  （一）宜华木业与BEM签署的《重大资产重组框架协议》；

  （二）宜华木业、要约人与BEM签署的《收购协议》；

  （三）宜华木业第五届董事会第十九次、第二十一次、第二十三次决议；

  （四）标的公司控股股东BEM出具的承诺函；

  （五）收购方宜华木业出具的承诺函；

  （六）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会计准则差异鉴证报告；

  （七）国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书；

  （八）广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

  二、备查文件查阅方式

  投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅报告书和有关备查文件：

  （一）广东省宜华木业股份有限公司

  办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区

  联系人：刘伟宏、陈筱薇

  电话：0754-85100989

  （二）广发证券股份有限公司

  办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系人：陈慎思、刘令、陈昱民、邢泳

  电话：020-87555888

  （三）指定信息披露报刊

  上海证券报、中国证券报

  （四）指定信息披露网站

  投资者可在中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn查阅报告书全文

  广东省宜华木业股份有限公司

  2016 年 2 月 23 日