证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  如承诺期内某一财务期间内发生任何对华达利的业绩产生实质不利影响的不可抗力事件(以下简称“不可抗力事件”)，各方同意将该相关财务期间顺延至下一个起止日相同的财务期间，后续的相关财务期间亦应当相应顺延，同时该财务期间不计入承诺期(以下简称“顺延”)。上述“实质不利影响”系指导致华达利经合格会计师事务所审计的净利润比有关财务期间内承诺的净利润减少20%或以上。如BEM及其实际控制人认为某个财务期间存在不可抗力事件，其应于该财务期间结束后3个月内提出，并向公司提供相关证据。BEM及其实际控制人在承诺期内请求顺延的次数不超过1次。

  若华达利第一财务期间实现的净利润不足第(1)项所规定的承诺利润，但华达利在第二个财务期间实现的净利润不但达到了第二个财务期间的承诺利润，还弥补了第一财务期间实现净利润与承诺利润的差额，则上市公司应于《专项审核报告》在指定媒体上公布后20个工作日内向BEM免息返还BEM就第一个财务期间支付的补偿对价。该约定在第二个财务期间和第三个财务期间同样适用。

  BEM承诺，于上市公司支付本次收购价款后七个工作日内向上市公司提供金额不低于美元2,500万元且有效期涵盖承诺期的银行保函，作为BEM履行业绩承诺补偿义务的担保。

  Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua Yong Sin就BEM的业绩承诺补偿义务承担连带责任。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （八）期间损益归属

  自审计基准日至标的资产交割完成日为过渡期，过渡期内的损益由公司享有和承担。在过渡期内，华达利不得以任何形式分配华达利利润。在本次收购完成后，截至审计基准日的滚存未分配利润归属上市公司所有。

  过渡期间华达利净资产发生改变不影响本次收购的交易价格。但是，如果华达利相关时点净资产值未达到下述任一标准的，BEM应就相关时点华达利经审计的净资产值与标准值之间的差额向上市公司补偿：

  (1)华达利在审计基准日(即2015年9月30日)经审计的净资产不低于美元164,128,000元(含华达利在德国注册子公司的商誉价值)；

  (2)华达利在交割日经审计的净资产不低于美元158,880,000元(在不考虑华达利在德国注册子公司的商誉减值的情况下)。

  就上述补偿责任，BEM应当在合格会计师事务所出具关于华达利净资产值的审核报告后20个工作日内向上市公司进行补偿，Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua Yong Sin对BEM的补偿责任承担连带责任。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （九）标的资产办理权属转移的合同义务

  标的股票交割应在私有化获得新加坡法院批准后1个月内完成。标的股票交割手续由华达利和BEM负责办理，上市公司应就办理标的股票交割提供必要的协助。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （十）违约责任

  交易中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行其应履行的任何义务，导致交易无法达成的，守约方有权解除合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

  BEM违反收购协议项下所做相关声明、保证及承诺的，BEM应对宜华木业(包括华达利)遭受损失超过1,000,000元的部分予以全面赔偿，但宜华木业向BEM主张违约责任的期限为交割之日起十八个月内。就收购协议签署之后因中国法律法规变化而导致BEM违反协议约定的，宜华木业不得向BEM索赔。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （十一）决议有效期

  本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提请公司股东大会逐项审议通过。

  二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

  1、华达利多年来积累了先进的海外管理优势和行业技术、营销经验，本次收购将有利于本公司与标的公司之间多方面优势互补，发挥规模经济优势，进一步提高本公司的综合竞争力。同时，本次交易符合国家产业政策，依据中国、新加坡等地的相关法律法规进行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。此外，根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，故无需进行经营者集中申报。

  2、本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司不符合股票上市条件。

  3、本次交易的认购价格基于公平合理的原则，参照可比上市公司的估值情况，并综合考虑华达利的长期发展前景及相关因素通过交易双方协商确定。本次交易的定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  4、本次交易标的为标的公司100%股权。标的公司为依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司，且标的公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。本次交易涉及的资产权属清晰，本次交易将通过协议收购进行，股权过户不存在法律障碍。

  5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于批准本次交易估值报告和鉴证报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)对华达利截至2015年12月28日价值进行了估值，并出具《估值报告》。

  鉴于华达利财务报表是按照新加坡财务报告准则编制，公司对华达利按照香港财务报告准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况，编制了差异情况说明，并由正中珠江会计师事务所出具了《HTL International Holdings Limited会计政策差异鉴证报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》

  公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次交易的估值机构，其已就标的资产出具《估值报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关估值事项以后认为：

  1、本次交易的估值机构具备独立性

  本次交易的估值机构广发证券及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，亦不存在现实的和预期的利害关系或冲突，估值机构具有独立性。

  2、本次交易的估值假设前提合理

  本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

  3、估值方法与估值目的的相关性一致

  本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。估值机构采用了市场法中的多个价值比率分别对交易标的进行了估值，并选取调整企业价值倍数法的估值结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的参考。本次资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所选用的估值方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价值，与估值目的的相关性一致。

  4、本次交易的估值结论具备公允性

  估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日2015年12月28日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易的估值基准日为2015年12月28日，各方同意依据华达利的净资产，结合估值基准日华达利的股票价格，参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前景及相关因素，各方同意本次收购中对华达利股票的收购价格为每股1.00新加坡元。

  董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<关于华达利国际控股有限公司收购协议之补充协议>的议案》

  同意公司与BEM Holdings Pte Ltd及Phua Yong Tat，Phua Yong Pin，Phua Yong Sin签署《<关于华达利国际控股有限公司收购协议>之补充协议》。该协议的主要内容见同日刊载于上海证券交易所网站的本次交易报告书(草案)中“本次交易相关合同的主要内容”。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  为顺利推进本次重大资产重组，公司拟聘请境内外财务顾问、法律顾问及审计机构，为本次重大资产重组提供专业服务。具体如下：

  境内独立财务顾问：广发证券

  境外财务顾问：SAC Capital Private Limited

  境内法律顾问：国浩律师（广州）事务所

  境外法律顾问：RHTLaw TaylorWessing 、GIANNI ORIGONI GRIPPO CAPPELLI PARTNERS、Desryook & Aju 、Atsumi & Sakai、TaylorWessing Germany、Holding Redlich、TaylorWessing UK、TaylorWessing France、理律法律事务所、Fox Rothschild LLP

  审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  十、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年3月14日召开2016年第一次临时股东大会，审议上述议案中列明的需提交股东大会审议的相关议案以及公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的需要提交股东大会审议的相关议案。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2016年2月25日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编号：临2016-021

  广东省宜华木业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月14日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月14日14点

  召开地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

  网络投票起止时间：自2016年3月13日

  至2016年3月14日

  投票时间为：自2016年3月13日15:00起至2016年3月14日15:00止

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第二十一次及第二十三次会议审议通过，相关资料已于2016年1月8日及2016年2月25日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

  2、 特别决议议案：议案1至议案9

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年3月13日15：00至2016年3月14日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  五、 会议登记方法

  1、登记方法：

  （1）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  （2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部。

  3、登记时间：2016年3月8日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

  4、联系方式：

  (1)联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区

  (2)联系电话：0754—85100989

  (3)传真：0754—85100797

  (4)邮编：515834

  (5)联系人：刘伟宏、陈筱薇

  六、 其他事项

  (1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

  (2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  (3)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2016年2月25日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广东省宜华木业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月14日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：             

  委托人股东帐户号：?

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-022

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  关于暂缓按中国会计准则

  编制并披露标的公司审计报告及

  备考合并财务报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的相关规定，本公司在重大资产重组过程中，需要披露标的公司最近两年一期经审计的根据中国会计准则编制的财务报表，并需要披露最近一年一期的备考合并财务报告。

  但是，由于本次收购的标的公司在新加坡注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本次收购属于法院方案，并非协议收购，按照国际惯例，在本次交易交割前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，宜华木业在本次重大资产购买交易完成前无法提供按照宜华木业适用的中国企业会计准则编制的华达利财务报告及其相关的审计报告。

  根据标的公司公开披露的年报和前三季度财务报表，标的公司2013和2014年度的财务报表按照新加坡财务报告准则（Singapore Financial Reporting Standards, FRS）进行编制，并经Ernst & Young LLP（安永会计师事务所有限合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；标的公司2015年1-9月财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。

  本公司在重大资产购买报告书中披露了标的公司根据新加坡财务报告准则编制的2013年度、2014年度经审计的以及2015年前三季度未经审计的财务报表，针对标的公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据华达利所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，本公司管理层得到的初步结论为：没有注意到任何事项使我们相信差异情况比较表未能在所有重大方面反映华达利截止2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异。

  综上，本公司拟暂缓按中国会计准则披露标的公司审计报告及备考合并财务报告，并承诺如下：

  1、关于标的公司最近两年一期的审计报告：标的公司2013和2014年度的财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，并经Ernst & Young LLP（安永会计师事务所有限合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；标的公司2015年1-9月财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。本公司承诺在本次收购正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司最近两年一期的财务报告和审计报告。

  2、关于备考合并财务报告：本公司承诺在标的公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的最近一年一期的备考合并财务报告。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2016 年 2月 25日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-020

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  重组报告书与预案主要差异情况说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重组报告书与预案存在差异的主要原因

  《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“预案”）与《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产的估值工作、境内外律师尽职调查工作、标的资产最近两个财年的审计报告中文翻译稿和准则差异鉴证报告尚未完成，而重组报告书中上述未完成工作已经全部完成。

  同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

  二、重组报告书与预案的主要差异

  根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异如下：

  ■

  除上述事项外，重组报告书与预案不存在其他重大差异。

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2016 年 2 月 25 日