证券时报多媒体数字报

  释义

  本预案（摘要）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案（摘要）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

  董事会声明

  本公司董事会全体董事保证本预案（摘要）的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本预案（摘要）所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（摘要）所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待公司董事会、股东大会审议通过以及取得深圳国资委的批准及中国证监会的核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本公司已为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

  本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次交易具体方案

  本次交易由两部分构成：1、发行股份及支付现金购买资产，深赛格已于2016年2月3日与赛格集团签署了附生效条件的《框架协议》；2、深赛格通过非公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金为“一次核准、两次发行”，募集配套资金的成功与否不影响重组的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为赛格集团。

  3、交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。交易标的具体情况参见本预案“第四章交易标的基本情况”相关内容。

  4、定价原则和交易价格

  公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2015年10月31日为基准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的初步评估结果，标的资产预估价值为450,417.46万元。

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未正式完成，标的资产最终交易价格将在正式评估结果确定后由双方协商确定，并将最终的《评估报告》报有权国有资产监督管理机关备案。本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  5、支付方式及来源

  本次重组购买资产部分支付方式为深赛格以发行股份加支付现金相结合的方式。其中，股份支付比例为85%,按预评估值计算的支付对价为382,854.84万元，股份来源为深赛格本次非公开发行的新股；现金支付比例为15%,按预评估值计算的支付对价为67,562.62万元，现金来源为本次配套融资发行所筹集的资金。本次配套融资最终发行成功与否不影响本次交易中购买资产部分行为的实施，若募集配套资金未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

  6、发行价格及定价依据

  根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股份的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商，本次购买资产部分股票发行价格为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

  7、发行数量

  本次交易标的资产的预评估值合计为450,417.46万元，交易双方初步协商确定的交易标的作价为450,417.46万元，以发行股份方式支付的对价为382,854.84万元。按照本次股票发行价格9.97元/股计算，拟向赛格集团共计发行不超过384,006,861股。本次发行股份的最终数量将根据最终的评估结果以及发行价格相应调整。

  在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。

  8、发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案

  上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。

  （2）价格调整方案生效条件

  本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。

  （3）可调价期间

  上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前。

  （4）触发条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  ①深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,941.06点），跌幅超过10%；或

  ②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。

  上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。

  （5）调价基准日

  触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公告日。

  （6）发行价格调整幅度

  上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

  若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；

  若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。

  若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。

  （7）发行股份数量调整

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。

  9、上市地点

  本次发行的股份在深交所上市交易。

  10、交易对方所持股票的限售期

  （1）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份

  本次交易赛格集团新增股份锁定期如下：①公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定36个月。②本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。

  本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

  （2）本次交易前赛格集团持有的深赛格股票

  本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此，赛格集团已于2016年2月3日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。

  上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。

  11、业绩承诺及补偿安排

  本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份购买资产预计将在2016年内完成，则业绩承诺补偿期为2016年、2017年和2018年（若2016年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩情况签订明确可行的补偿协议。

  关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中予以明确并披露。

  12、标的资产过渡期间损益的归属

  标的公司在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间（过渡期间）的损益按照下列方式处理：

  对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。

  在交割后由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间净利润的变化。

  针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

  各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

  13、关于本次发行前滚存利润的安排

  上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

  14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

  与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式和发行对象

  本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  3、发行价格及定价依据

  根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.97元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据如下方式进行相应调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

  4、发行数量及募集资金总额

  深赛格拟募集不超过20亿元的配套融资，按9.97元/股的发行价格测算，其发行股份数不超过200,601,806股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的44.40%。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调整。

  5、配套融资发行价格调整方案

  在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  6、上市地点

  本次发行的股份在深交所上市交易。

  7、本次交易中募集配套资金交易对方新增股份的限售期

  本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  8、关于本次发行前滚存利润的安排

  深赛格完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。

  9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期

  本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产初步财务数据、预估值以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组，相关指标对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：标的资产数据为未经审计数据，成交金额为预估值。

  根据《重组办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，则本次交易构成重大资产重组。

  本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的169.35%、346.75%和81.09%,因此，本次交易构成重大资产重组。三、本次交易构成关联交易

  本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东，本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。

  四、本次交易未导致控股股东的变化

  本次交易发生前，上市公司控股股东为赛格集团，持股比例为30.24%。本次发行完成后，若不募集配套资金，赛格集团持有本公司约53.16%的股权，若按照上限募集配套资金，赛格集团持有本公司约45.37%的股权。因此，本次交易完成后，赛格集团仍然为公司控股股东，本次发行不会导致公司控股股东的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为深圳市国资委，故本次交易亦不会导致公司控制权发生变化。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股份，占总股本的比例为30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按200,000万元、发行价格按9.97元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为45.37%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化，本次交易不构成借壳上市。

  六、本次交易的股份锁定安排

  （一）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份

  赛格集团因本次交易新增深赛格股份的锁定期应同时满足以下条件：

  1、公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定36个月。

  2、本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。

  本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

  （二）本次交易中募集配套资金交易对方新增的股份

  本次配套融资的发行对象认购的股份自股份上市之日发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  （三）本次交易前赛格集团持有的深赛格股份

  本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此，赛格集团已于2016年2月3日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。

  上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。

  七、募集资金用途

  深赛格拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过200,000万元，募集资金将用于支付现金对价、标的公司在建项目，具体情况如下:

  单位：万元

  ■

  配套融资用途的具体情况以及配套融资的合规性详见本预案“第六章 二、发行股份募集配套资金”。

  八、本次交易的补偿安排

  本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份购买资产预计将在2016年内完成，则业绩承诺补偿期为2016年、2017年和2018年（若2016年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩补偿情况签订明确可行的补偿协议。

  关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中予以明确并披露。

  九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件

  截至本预案出具日，公司总股本为78,479.90万股，预计本次交易公司购买资产发行股份约38,400.69万股，在不考虑配套融资的情况下，交易完成后公司股本总额将达到约116,880.59万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  综上所述，本次交易不会导致上市公司股票分布不符合股票上市条件。

  十、本次交易的审批

  （一）本次交易已履行的审批程序

  1、上市公司已履行的审批程序

  （1）2016年1月20日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），原则同意本次交易预案。

  （2）2016年2月3日，深赛格召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》。

  2、交易对方及标的公司已履行的批准

  （1）2016年1月29日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有的赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。

  （2）2016年1月18日，赛格康乐作出股东会决议，同意股东赛格集团将其持有的公司55%股权转让给深赛格，并同意股东赛格集团与深赛格签署相关交易协议及同意放弃对赛格集团向深赛格转让的公司55%股权的优先购买权。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  1、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；

  2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；

  4、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及同意赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格的股份；

  5、中国证监会对本次重组行为的核准；

  6、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；

  7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  十一、非经营性资金占用

  截至2015年10月31日，标的公司对上市公司控股股东或其他关联人存在以下非经营性资金占用的情况：

  单位：万元

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  上述往来款正在清理中，赛格集团出具承诺将在本次重大资产重组股东会召开前完善该部分往来款的清理工作。

  十二、本次交易的相关方所做的承诺

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  ■■

  十三、公司股票的停复牌安排

  因筹划本次重大资产重组事项，本公司股票（A股证券代码：000058、B股证券代码：200058）自2015年11月4日起停牌，并将于本次重大资产重组预案披露及通过深圳证券交易所审核后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十四、本次交易未摊薄当期每股收益的说明

  2013年、2014年及2015年1-10月，深赛格实现营业收入分别为59,735.83万元、68,134.39万元及69,357.95万元，实现净利润分别为7,279.89万元、7,867.42万元和8,381.59万元。

  2013年、2014年及2015年1-10月，标的公司合计实现营业收入分别为53,094.13万元、55,251.55万元及62,638.60万元，实现净利润分别为12,277.17万元、12,832.71万元和14,818.16万元，净利润保持持续增长。

  本次交易前后，若按照配套融资上限测算，深赛格2014年和2015年1-10月的备考利润表数据比较如下：

  单位：万元

  （下转B16版）