证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  截至２０１５年８月３１日，中钢制品院及其控股子公司拥有７处房产，具体情况如下：

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  （２）无形资产情况

  截至２０１５年８月３１日，中钢制品院及其控股子公司的无形资产主要是土地使用权和商标，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：

  单位：万元

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  Ａ、土地使用权

  中钢制品院于２００４年１１月１９日与郑州市高新技术产业开发区管理委员会规划与国土资源分局签订了《国有土地使用权出让合同》（郑国土高新分（２００４）第０４０号），高新区国土分局出让位于郑州高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以西的使用权面积为６９，９２４．３２平方米的土地给中钢制品院，土地用途为科研用地，出让年限为自签订合同之日起５０年。该土地的使用权证正在办理中。

  Ｂ、商标

  截至２０１５年８月３１日，中钢制品院及其控股子公司已有１项商标取得商标注册证，具体情况如下：

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  Ｃ、专利

  截至２０１５年８月３１日，中钢制品院及其控股子公司已有２６项专利权取得专利权证书，具体情况如下：

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  除上述专利外，截至本交易报告书签署之日，中钢制品院及其子公司正在申请的专利如下：

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  ２、对外担保情况

  截至本交易报告书签署之日，中钢制品院合并范围内不存在对外担保情况。

  ３、主要负债情况

  根据中天运出具的中钢制品院《审计报告》（中天运［２０１５］普字第９０４４２号），中钢制品院负债情况具体如下：截至２０１５年８月３１日，中钢制品院负债合计为１８，５０１．０７万元，其中流动负债合计为１７，２４３．４０万元，非流动负债合计为１，２５７．６７万元。流动负债中主要为短期借款、应付票据和预收款项，占总负债的比例分别为２９．００％、２２．９１％和１４．１８％，资产流动性较好，具体如下：

  单位：万元

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  （七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  １、最近三年评估情况

  最近三年，中钢制品院的评估情况具体如下表：

  单位：万元

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  ２、与本次估值存在差异的原因

  （１）分立

  公司分立评估值２２，１５２．３９万元，本次评估值２７，３４９．２５万元，评估差异为５，１９６．８６万元。

  根据２０１５年５月７日中钢集团郑州金属制品研究院有限公司股东决定，同意公司通过存续分立方式，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“存续公司”）和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司。评估目的是反映中钢集团郑州金属制品研究院有限公司存续公司净资产于评估基准日２０１４年１２月３１的市场价值，由于公司分立行为，未来经营规划尚未明确，仅选用资产基础法进行评估。

  本次评估对象是中钢集团郑州金属制品研究院有限公司的股东全部权益，采用资产基础法和收益法进行评估，由于评估对象主营业务为金属制品，近年来对该类产品的需求持续增长，未来预测期，企业各类产品的销售随着行业的持续进步预计将会稳步增加。再者评估对象的技术、人力、管理、客户资源、供销渠道等无形价值对企业的发展贡献较大，收益法估值结果更能够反映企业内在价值，相比较而言资产基础法评估值仅是对评估基准日评估对象各项资产负债重置价值的反映，难以体现上述资源价值。

  （２）股权增资

  股权增资评估值２７，０６８．６４万元，本次评估值２７，３４９．２５万元，评估差异为２８０．６１万元。

  中国人民银行决定，自２０１５年８月２６日起，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调０．２５个百分点至４．６％；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整，企业财务费用有所下降。另一方面，企业于两次评估基准日的溢余资产、非经营性资产有所不同也导致评估值有所变化。

  ３、最近三年交易情况

  中钢制品院最近三年交易情况请详见本章节“一、中钢制品院 ／ （二）历史沿革”。

  ４、最近三年增资情况

  中钢制品院最近三年交易情况请详见本章节“一、中钢制品院 ／ （二）历史沿革”。

  ５、中钢制品院最近三年改制情况

  中钢制品院最近三年内未进行改制。

  （八）资产交易涉及的债务和无形资产转移

  本次交易的注入资产为中钢制品院１００％的股权，不涉及债务和无形资产的转移事项。

  （九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

  报告期内，中钢制品院应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组完成后，中钢制品院将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除上述外，中钢制品院与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

  （十）中钢制品院的诉讼情况

  截至本交易报告书签署之日，中钢制品院有诉讼和仲裁案件，情况如下：

  １、２０１５年６月２９日，李鹏向郑州高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会（以下简称“高新区劳动仲裁委”）提交《劳动争议申请书》，请求中钢制品院向其支付违法终止劳动合同的赔偿金共计５８９９８．４元。

  ２０１５年７月７日，高新区劳动仲裁委出具郑开劳仲裁字［２０１５］第１３３号《仲裁调解书》，李鹏与中钢制品院经高新区劳动仲裁委调解，达成调解协议如下：（１）中钢制品院一次性支付李鹏现金４４２４８．８元，含李鹏申诉请求所有事项；（２）上述款项２０１５年７月１５日前支付完毕；（３）李鹏与中钢制品院确认双方已于２０１５年７月１日终止劳动关系。

  ２０１５年７月３１日，李鹏向河南省郑州市高新技术产业开发区人民法院（以下简称“高新区人民法院”）申请强制执行。

  ２０１５年８月２９日，高新区人民法院向中钢制品院送达（２０１５）开法执字第２５０３号《执行通知书》，责任中钢制品院履行：（１）向李鹏支付４４２４８．８元；（２）向李鹏加倍支付迟延履行期间的债务利息（自２０１５年７月６日起至实际付款之日止）；（３）负担案件申请执行费５６４元。

  ２０１５年９月９日，李鹏与中钢制品院签署《协议》，约定中钢制品院向李鹏支付４２２４８．８元，由中钢制品院承担执行费５６４元，李鹏放弃其他主张并向高新区人民法院申请结案。

  截至本交易报告书签署之日，中钢制品院已向李鹏支付上述款项。

  ２、２０１５年７月５日，张肖伟（系劳务派遣工）驾驶中钢制品院所属小型客车在沿郑尉路由南向北行驶至郑电李代线３９号时与同方向行驶的吕存堂驾驶自行车发生碰撞，事故后张肖伟驾车逃逸，吕存堂死亡。经郑州市公安局交通警察支队第四大队对该事故进行认定，并出具郑公交认字［２０１５］第００１６０号《道路交通事故认定书》，该认定书显示张肖伟负事故全部责任，吕存堂无责任。

  ２０１５年１１月２日，原告吕三福、方军、王梅英、吕文刚、吕文佩起诉被告张肖伟、中钢制品院、中国人民财产保险股份有限公司郑州市金水支公司、郑州市升环人才咨询有限公司、丁军强，请求判令五被告赔偿受害人死亡赔偿金、赡养费、交通费、住宿费、误工费、精神损害抚慰金及其他经济损失，以上各项费用赔偿金总计６４７，４２６．８元。

  截至本交易报告书签署之日，上述案件正在审理过程中。

  除上述情况外，中钢制品院及其控股子公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件。

  二、中唯公司

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  １、１９９８年１０月，公司成立

  １９９８年８月７日，国家发展计划委员会出具《国家发展计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复》，根据中国国际工程咨询公司的评估意见，同意以中钢热能院为依托，建设炼焦技术国家工程研究中心项目，管理体制上，要按照现代企业制度的要求，组建有限公司，自主经营，自负盈亏。

  １９９８年８月１９日，国家冶金工业局出具《国家冶金工业局转发＜国家发展计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复＞的通知》，同意以中钢热能院为依托建设炼焦技术国家工程研究中心。

  １９９８年１０月１６日，中唯公司注册成立，注册资本３，４００万元，股东为中冶集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院和中钢热能院，中唯公司领取了２１０３８１００９１３４６８１号营业执照。

  中唯公司设立时的股权结构如下：

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  ２、２００７年７月，股权转让

  ２００７年７月２６日，中唯公司召开股东会并做出决议，股东中冶集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院将股权持有中唯公司４００万股份转让给中钢热能院所有。同日，中冶集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院和中钢热能院签订股权转让协议。

  本次股权转让后，中唯公司的股权结构如下：

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  ３、２０１２年９月，变更出资方式

  ２０１２年９月１５日，中钢热能院作出股东决定，将公司的注册资本３，４００万元由原货币出资１，４００万元和实物出资２，０００万元，变更为货币出资３，４００万元。同时修改公司章程。

  ２０１２年９月５日，鞍山中颐华会计师事务所有限公司出具鞍中颐华验［２０１２］６１号《验资报告》，载明截至２０１２年８月２４日止，中唯公司已完成变更出资方式事宜，变更后的注册资本为３，４００万元。

  ２０１２年９月２０日，鞍山市工商行政管理局出具鞍注工商核变通内字［２０１２］第１２００１９１６４６号《核准变更登记通知书》。

  ４、２０１５年６月，业务重组

  ２０１５年６月２６日，中钢热能院向中钢股份报送《关于中钢集团鞍山热能研究院有限公司资产重组的请示》（热能发〔２０１５〕１１号），申请以中唯公司为平台，通过资产协议转让的方式，根据转让基准日２０１４年１２月３１日的审计数据为基础，对芴酮系列功能材料业务及冶金自动化仪器仪表业务进行整合，并剥离中唯公司其余业务至中钢热能院。２０１５年７月２７日，中钢股份下发《关于中钢热能院与中唯公司资产转让事宜的批复》（中钢股份企函［２０１５］４２号），同意中钢热能院与中唯公司进行资产重组。２０１５年７月３０日，中钢热能院与中唯公司签订《中钢集团鞍山热能研究院有限公司与中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司之资产转让协议》，约定本次中钢热能院与中唯公司资产重组的转让价格以经审计的转让基准日重组资产的审计值，以及交割基准日为７月３１日。截至２０１５年８月３１日，上述中钢热能院与中唯公司资产重组已经全部完成。

  （三）产权和控制关系

  中唯公司是依法设立、合法存续的有限责任公司。中钢热能院持有中唯公司１００％的股权。

  １、股权结构图

  截至２０１５年８月３１日，中唯公司的股权结构图如下所示：

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  ２、控股股东和实际控制人

  中唯公司的控股股东是中钢热能院，中钢热能院的基本情况详见本交易报告书“第三章 交易对方基本情况 ／ 二、中钢热能院”。

  中唯公司的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书“第二章 上市公司基本情况 ／ 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

  ３、控股及参股公司

  截至本交易报告书签署之日，中唯公司无对外投资的子公司。

  （四）主要业务发展情况

  １、主要产品和服务介绍

  （１）芴酮业务产品

  Ａ、９－芴酮：主要用于合成的含芴结构光学树脂材料，具有良好的光学特性和成型性，耐热性能好，透明度高、折射率高等特点，应用于手机及数码相机镜头、液晶显示器用膜、行车记录仪探头等光电子材料；

  Ｂ、双酚芴：常用作聚酯、聚碳酸酯及环氧树脂的改性剂，用它制成的聚合体叫做Ｃａｒｄｏ聚合体。由于双酚芴结构独特，则可用于耐热材料、分离膜及光学材料等。双酚芴制备的双酚芴环氧树脂，目前已应用于覆铜板、环氧塑封料（ＥＭＣ）、航空航天材料等产品中；

  Ｃ、双胺芴：具有较好的光学性质和半导体性质，是性能优异的空穴传输材料，也是合成聚芴类和聚亚酰胺类材料的重要中间体。

  （２）冶金自动化业务产品

  Ａ、实验焦炉系列

  ａ、大型试验焦炉：分２００公斤、３００公斤、４００公斤三种规模，为焦化企业从事炼焦煤特性评价和配煤炼焦试验研究提供了必要的试验手段，从规模、技术性能和试验数据方面对比，与生产焦炉具有良好的相关性，对炼焦生产的指导意义更加科学化、合理化；是在分析、比较和总结国内外各种类型焦炉的基础上自主开发、设计而成，克服了国内小型试验焦炉的不足之处，吸收了国外大型试验焦炉的优点，是目前国内理想的新一代试验焦炉；

  ｂ、中小型试验焦炉：分４０公斤、７０公斤、１００公斤三种规模，分为底开门升降式和侧开门推拉式，炭化室由炭化硅砖砌成，试验焦炉采用程序控温加热，有良好的工作界面，可按要求设定加热速度。控制系统分计算机控制和ＰＬＣ控制，按照客户要求选择。上位机管理控制系统采用嵌入式工业控制触摸屏计算机，下位机控制系统采用德国西门子ＰＬＣ对炉墙的温度进行闭环ＰＩＤ控制并对焦饼中心、炉顶空间温度进行检测。

  Ｂ、试验焦炉配套焦炭检测装置

  ａ、焦炭及烧结矿机械强度测定转鼓：又叫米库姆转鼓，是用于测定焦炭机械强度、焦炭试样的专用设备；测试时将焦炭按量放入鼓内，转鼓按要求不停地转动，使焦炭与鼓壁之间相互产生撞击、磨擦，使焦炭沿裂纹破裂以及表面被磨损，达到测定抗碎强度和耐磨强度；

  ｂ、ＪＸＳ－５型焦炭筛分组成机械筛：用于焦炭机械强度测定的筛分，装有时间续电器，电器控制，使筛内试样得准确的定时筛分，可消除手筛操作人为误差。

  Ｃ、煤质分析检测设备

  ａ、智能型全自动胶质层测定仪和胶质层指数测定仪：用于烟煤胶质层指数（胶质层最大厚度、最终收缩度和体积曲线类型等三种指标）的专用仪器，符合ＧＢ／Ｔ４７９－２０００《烟煤胶质层指数测定方法》的要求；

  ｂ、粘结指数测定仪：用于测定烟煤粘结指数的专用仪器，由转鼓试验装置、压样器、转鼓自动控制记数器和机械搅拌等组成。仪器设计合理、性能可靠、记数准确，符合国家标准ＧＢ５４４７的技术要求；

  ｃ、自动奥亚膨胀度测定仪：应用于指导炼焦配煤和焦炭质量预测中测试煤的奥亚膨胀度；奥亚膨胀度是煤的膨胀度测定中的一种常用方法，膨胀度是以煤样干馏时体积发生膨胀或收缩的程度表征煤的塑性和胶质体不透气性指标，它和煤的岩相组成有密切关系。

  Ｄ、焦炭检测装置

  ａ、焦炭反应性及反应后强度测定装置：用于高炉炼铁所用焦炭反应性及反应后强度的测定，符合ＧＢ／Ｔ４０００－２００８标准操作要求，是ＧＢ／Ｔ１９９６－２００３“冶金焦炭”中检测ＣＲＩ、ＣＳＲ指标的必备装置。该装置完全实现温度自动控制，气路自动切换以及所有气体漏气提示，并能自动控制所有气体的流量，显示和记录所有气体流量曲线和温度控制曲线，装炉出炉自动控制，能自动生成试验报告并具有试验报告打印功能，同时具有历史数据存储及查找等功能；

  ｂ、焦炭显气孔率测定仪：焦炭显气孔率是指块状焦炭中开气孔体积所占的比率．它反应了焦炭的燃烧性能，是铸造焦质量的一个重要指标。本仪器是测定铸造焦、冶金焦等焦炭显气孔率的专用仪器，性能完全符合国家标准ＧＢ４５１１．１－２００８。整台仪器由真空干燥箱、真空泵、电热干燥箱和下挂钩天平等组成。

  Ｅ、烧结杯试验装置：是根据工业生产需求条件，完全模拟烧结生产过程并可进行相关试验研究的综合试验装置，使用杯状小型试验设备，模拟生产条件进行铁矿石烧结的试验。试验包括原料的制备、烧结、成品处理和检验以及技术指标计算等几个步骤。世界上大部分高炉炼铁使用烧结矿作为炉料，但是烧结矿质量的改进，烧结机产量的提高，无一不是在烧结杯试验的基础上获得的。通过烧结杯试验，可进行烧结矿的固结机理和数学模型的研究，来改进工艺提高烧结矿的产量和质量，也可通过烧结杯试验进行新原料、新工艺的研究。烧结杯试验具有对生产的较好的模拟性，也可为设计部门提供可靠的依据。

  Ｆ、铁矿石冶金性能综合测定仪：是测定铁矿石的高温还原性指数、铁矿石低温还原粉化指数、铁矿球团相对自由膨胀指数等技术指标的专用仪器。这三项指数是铁矿石冶炼的重要技术经济指标，通过此三项指标测定来确定铁矿石的品质。

  Ｇ、铁矿石高温荷重还原软熔滴落测定仪：是模拟高炉还原过程、测定含铁原料的开始软化、熔化及滴落等高温性能的专用设备。

  ２、主要业务的业务流程介绍

  （１）芴酮业务

  中唯公司芴酮业务产品主要包括９－芴酮、双酚芴及双胺芴。各产品主要生产流程如下：

  Ａ、９－芴酮生产工艺流程

  ９－芴酮生产工艺流程主要包括以下环节：

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  ａ、催化氧化：将工业芴与溶剂加入反应釜，开动搅拌，缓慢加入氢氧化钠和催化剂，通入氧气。缓慢加热，控温８０～９０℃反应２４小时，循环水降温，停止反应；

  ｂ、溶剂回收：反应结束后，通入循环水温度降温，过滤出碱和催化剂回用，剩余物水洗，有机层进入溶剂蒸馏釜，蒸馏回收溶剂，进入回收溶剂储罐循环使用；

  ｃ、产品精制：蒸馏釜液缓慢放入结晶釜，冷却结晶。过滤，得黄色固体粗品芴酮，烘干。干燥后的粗产品进入精制釜，加入溶剂，加热溶解搅拌半小时，过滤，滤液进入重结晶釜，循环水降至室温，过滤得产品，烘干、分析，验收合格后包装入库；

  ｄ、重结晶溶剂回收：重结晶滤液进入溶剂回收釜，蒸馏回收剩余溶剂，进入回收溶剂储罐循环使用。

  Ｂ、双酚芴生产工艺流程

  双酚芴生产工艺流程主要包括以下环节：

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  ａ、合成：在氮气保护下，将芴酮、苯酚和溶剂加入到反应釜，开动搅拌，加入催化剂，缓慢加热到５０～６０℃，控温反应１５小时。反应液放入水洗釜，加入碱液和乙酸乙酯进行萃取操作；

  ｂ、减压蒸馏：萃取后静置分层，有机层进入蒸馏釜，蒸馏回收溶剂，进入回收溶剂罐循环使用，继续升温减压蒸出反应过量的苯酚，进入原料回收储罐循环使用；

  ｃ、粗品结晶：溶剂蒸馏釜剩余物用溶剂冲入混合釜，加入甲醇，加热溶解，控温半小时，过滤，滤液进入结晶釜，降温至室温结晶２小时以上，过滤，得白色固体，烘干，得白色产品，分析合格后包装入库。

  Ｃ、双胺芴生产工艺流程

  双胺芴生产工艺流程主要包括以下环节：

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  ａ、合成：将苯胺和浓盐酸加入到反应釜，开动搅拌，氮气保护下，缓慢加热到５０～６０℃，控温反应２小时。反应液过滤得固体，滤液回收，经处理循环使用；

  ｂ、缩合反应：上述固体产品、９－芴酮、苯胺和溶剂按比例加入反应釜，逐渐升温至回流，控温反应６小时，降温至９０℃，加入碱液，萃取分层，有机层进入蒸馏釜，蒸馏回收溶剂，进入回收溶剂罐循环使用，釜液结晶得粗品；

  ｃ、粗品结晶：粗品用乙醇冲洗，加入混合釜，加入溶剂，加热溶解，控温半小时，过滤，滤液进入精制釜，降温至室温结晶２小时以上，过滤，得白色固体，烘干，得白色产品，分析合格后，包装入库。

  （２）冶金自动化业务

  公司生产过程主要分为生产计划、机械加工、电子装配、整机集成调试（包括软件安装调试）、整机检验、产品入库等几个主要过程。公司产品均由公司自主研发设计，并自主生产，少量非核心工序进行外协。 公司生产的非标件比较多，公司自主生产可以保证质量、控制成本、增强持续服务能力。公司在涉及高能耗、污染性的工作流程方面（热处理、电镀、化学镀、喷涂）委托外部加工工厂完成。针对外协加工部分，由外部厂家严格按照公司的产品规格要求和工艺进行定制生产。

  ３、主要经营模式

  （１）采购模式

  中唯公司采用订货点采购模式，即预先确定一个订货周期和最高库存水准，定期采购。中唯公司原材料采购流程如下：

  ■

  Ａ、申报采购计划

  在此环节，生产部门根据实际生产经营情况及预先确定的订货周期及最高库存水准情况作出采购判断，并申报物资采购计划；

  Ｂ、生产部门审批

  在此环节，生产部门主管领导对申报的物资采购计划进行核实审查，确认无误后签字；

  Ｃ、物资部门审核

  在此环节，物资部门首先核对物资采购计划，包括核查物资实际库存情况以及采购经费的落实，并对物资采购计划签字确认，将批准后的物资采购计划回执交回发起采购的生产部门；

  Ｄ、组织采购

  在此环节，根据不同的采购商品，分不同的方式进行：

  ａ、对于大宗原材料和包装材料的采购，按合格供应商名录所提供的供应商组织采购，并由主管领导小组负责监督；

  ｂ、燃料的采购由物资采购部门通过招标、竞价和定点等方式组织采购，生产部门主管及燃料使用部门负责监督；

  ｃ、药品、备品备件和杂品等的采购由物资采购部门通过竞价、询价和定点的方式组织采购，主管领导小组负责监督；

  ｄ、标准设备及外围加工设备的采购由物资采购部门和设备使用部门通过招标、竞价、询价和定点等方式组织采购，主管领导小组负责监督。

  Ｅ、验收入库

  在此环节，采购商品送达库房后，由采购部门下达质量验收通知单，并分别由质管部门组织质量验收并下达入库通知单，以及综合部门组织验收数量并入库，最终由综合部门组织办理资产建账、报账手续。

  中唯公司采购计划制定和生产设备采购模式按照《中唯公司采购管理办法》进行，五万以下常规元件采购由供应商报价、比价、议价后制定采购合同；超过五万以上的设备或者部件采购则通过正式的招标程序，对设备性能、技术参数、所报价格及售后服务等多方面进行比较后确定供应商，再制定采购合同。

  （２）销售模式

  中唯公司采用直销为主，代理为辅的销售模式，以国内市场采用直接销售；国外市场采用直接销售和间接销售相结合的方式搭建销售渠道。

  Ａ、芴酮产品的销售模式

  芴酮产品的营销战略是市场领先者战略，充分体现了“顾客第一、全面领先”的原则。产品主要销往国外，多集中在东南亚和欧美等地区。中唯公司芴酮产品客户比较集中，主要包括住友化学等，因此销售工作的重点是在做好大客户销售的基础上，加强技术销售工作。

  Ｂ、冶金自动化业务产品销售模式

  冶金自动化业务产品在营销战略上贯穿“技术领先、差异竞争”理念，以产品创造客户价值，以服务增加客户粘性，在不同目标市场建立稳定的客户群，建立客户数据库，及时掌握和更新客户信息，发现和满足客户需求。冶金自动化业务产品在销售渠道上采取直接销售为主，代理销售为辅的模式，直接销售对象主要是国内市场各大钢厂、焦化厂等。冶金自动化业务产品的销售过程是以销售人员为核心，凭借自身行业影响力，在业内各个钢厂和焦化厂进行产品销售；中唯公司还设有专门的销售内勤，负责接听销售电话、冶金仪表备品备件的销售等。同时，市场销售人员必须懂得技术才能与客户进行沟通和交流，所以安装调试及售后服务的人员身兼销售业务人员，进行投标、商务洽谈等销售业务。

  ４、报告期内主要产品和服务销售情况

  （１）主要产品和业务的销售情况

  单位：万元

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  （２）主要产品的产销情况

  报告期内，中唯公司芴酮业务主要产品中，９－芴酮的产销情况如下：

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  报告期内，中唯公司芴酮业务主要产品中，双酚芴的产销情况如下：

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  报告期内，由于双酚芴及双胺芴属于芴酮业务新推出产品，目前正在商业推广阶段，双酚芴销量较小，双胺芴目前尚未有任何销售。

  报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，大型试验焦炉的产销情况如下：

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  报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，冶金性能综合测定仪的产销情况如下：

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  报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，烧结杯实验装置的产销情况如下：

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  报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，４０ｋｇ试验焦炉的产销情况如下：

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  报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，胶质层测定仪的产销情况如下：

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  报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，焦炭反应性装置的产销情况如下：

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  （３）收入情况

  中唯公司的芴酮业务的主要客户为商贸公司，冶金自动化业务的主要客户群为钢铁企业、焦化企业、能源企业等。２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１至８月向前五名客户的销售额分别占期间营业收入的９０．０６％、８１．９２％和７７．１５％。

  中唯公司２０１５年１至８月向前五名客户的销售额占期间销售总额的９０．０６％，具体情况如下：

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  中唯公司２０１４年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的８１．９２％，具体情况如下：

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  中唯公司２０１３年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的７７．１５％，具体情况如下：

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  报告期内，中唯公司向中化农化有限公司销售额超过５０％，主要原因是目前中唯公司芴酮产品主要用户为日本企业客户，中华农化有限公司为出口公司，系由日本客户选取的出口代理公司，中唯公司向日本客户的销售主要通过该代理公司进行所造成的。中唯公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权５％或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

  （４）采购情况

  中唯公司２０１５年１至８月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的６８．９９％，具体情况如下：

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  中唯公司２０１４年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的４２．１７％，具体情况如下：

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  中唯公司２０１３年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的５３．５７％，具体情况如下：

  ■

  中唯公司不存在向单一供应商采购额超过总采购额５０％或严重依赖单一供应商的情况，中唯公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司５％或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。

  （５）主营业务最近三年毛利及毛利率情况

  中唯公司２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１至８月的主营业务毛利分别为１，３４４．１９万元、１，２９８．３１万元和８３８．４２万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  中唯公司２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１至８月的主营业务毛利率分别为３１．０３％、３６．１６％和３８．４９％，具体情况如下：

  ■

  ５、主要产品和服务的质量控制情况

  （１）质量控制制度

  中唯公司依据ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８ ｉｄｔ ＩＳＯ９００１：２００８《质量管理体系要求》标准制定了《质量手册》、《质量方针和质量目标》、《文件控制》、《记录控制》、《内部审核》、《不合格品控制》、《纠正和预防措施控制》等质量控制文件，构建完善的质量控制体系。业务部门严格遵守文件要求，芴系功能材料事业部和冶金检测装备事业部各设立专岗专人负责质量检查，所有出厂产品均检查检验合格并可追溯，由运营部负责每年进行内部审核，并由中国质量认证集团辽宁有限公司进行外部审核，审核合格后颁发质量体系认证证书。

  （２）质量控制措施

  除上述质量控制制度外，中唯公司在日常生产过程中，还采取了以下质量控制措施，保障产品质量。

  Ａ、严格遵循质量控制流程：中唯公司以严格的质量控制流程来保证产品质量，根据实际生产过程制定了质量手册、程序文件、质量记录清单以及作业指导书等质量控制体系文件，对产品开发生产的各个环节进行具体的控制；

  Ｂ、供应商遴选机制：中唯公司建立了合格供应商制度，动态维护合格供应商名单，对新建立采购关系的经销商，经过样品检测、试用，评审合格后方可批量供货；定期对供应商进行内部评价，对交货不及时或计量不合格的供应商，引入淘汰机制；

  Ｃ、生产过程全流程监测机制：对生产过程中的原材料和半成品，包括电路板、传感器、耐高温材料等，都进行严格检测和老化实验，以确保合格品进入下一道工序。产品生产完成后要经过全面的测试和检验，以确保符合客户要求，每台仪器出厂前，均要完成连续７２小时以上的检验；

  Ｄ、产品质量跟踪和问责机制：中唯公司售后服务部建立了定期回访和终生免费上门服务制度，主动及时了解客户在使用产品中出现的各种问题，如发现因质量问题引起的投诉，将对在产品生产过程中的相关责任人予以问责。

  ６、与生产经营有关的资质文件

  中唯公司芴酮业务及冶金自动化业务属于一般性生产业务，无特殊行业准入经营资质要求。

  （五）主要财务指标

  中唯公司最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  截至评估基准日２０１５年８月３１日，中唯公司的资产负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  １、主要资产的权属状况

  （１）固定资产情况

  截至２０１５年８月３１日，中唯公司主要的固定资产为机器设备和电子产品。

  ■

  （２）无形资产情况

  截至２０１５年８月３１日，中唯公司无形资产主要包括土地使用权及专利技术，具体情况如下：

  Ａ、土地使用权

  中唯公司的土地使用权是其根据未来业务发展及产能扩张的需要，在２０１５年业务重组过程中，以协议转让的方式从热能院购买所得，该部分土地位于鞍山市达道湾工业园区，土地面积为２３，８２６．３平方米，本次重组基准日经审计土地使用权账面价值为８１６．０１万元。截至本交易报告书出具日，该土地使用权资产过户工作正在办理当中。

  Ｂ、专利

  截至２０１５年８月３１日，中唯公司芴酮业务拥有５项专利技术，冶金自动化业务拥有９项专利技术，共计拥有１４项专利技术。由于前述专利在形成过程中中钢热能院、中唯公司并未对其进行资本化，因此，前述专利在财务报表中会计价值为零，没有具体金额体现。中唯公司专利具体情况如下：

  ■

  上述专利中，第１项至第４项是由中唯公司提出申请，并已经取得《授予实用新型专利权通知书》。

  第５项、第１４项是由中唯公司提出申请，并已取得《专利申请受理通知书》。

  第６项、第７项是由中钢热能源提出申请，并已取得《实用新型专利证书》，２０１３年９月１０日，中钢热能院与中唯公司签订《专利实施许可合同》，根据合同约定，此两项专利以独占许可中唯公司无偿使用，合同有效期至２０２０年９月１０日。该项合同已于２０１３年１１月２１日备案，专利实施许可合同备案号２０１３２１００００１３７。

  第８项至第１３项是由中钢热能院提出申请，并已经取得《实用新型专利证书》。在２０１５年中唯公司业务重组中，随冶金自动化业务一并转让至中唯公司，变更手续已经办理完成。

  ２、对外担保情况

  ２０１５年４月２日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》（编号：营贷保１５００３），约定在７，９９７．４万元的最高额内为中钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷１５００３）提供保证，保证期间为主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止，保证方式为连带责任保证。截至本交易报告书签署之日，上述担保合同仍在执行当中。

  除上述担保外，截至本交易报告书签署之日，中唯公司不存在其他对外担保情况。

  ３、主要负债情况

  根据中天运出具的《中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司审计报告》（中天运〔２０１５〕普字第９０４４４号），中唯公司负债情况具体如下：截至２０１５年８月３１日，中唯公司负债合计为１，７９８．０８万元，其中全部为流动负债。流动负债中主要为应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款，占总负债的比例分别为１０．０３％、３６．４０％、９．４４％和４４．１３％，资产流动性较好，具体如下：

  单位：万元

  ■

  （七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  最近三年，中唯公司无交易、增资或改制涉及的评估或估值情况。

  （八）资产交易涉及的债务和无形资产转移

  本次交易的注入资产为中唯公司１００％的股权，不涉及债务和无形资产的转移事项。

  （九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

  报告期内，中唯公司应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组完成后，中唯公司将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除上述外，中唯公司与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

  （十）中唯公司的诉讼情况

  截至本交易报告书签署之日，中唯公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

  三、湖南特材

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、１９９２年公司设立

  １９９２年８月１日，冶金工业部全国锰业技术委员会作出《关于建设湖南冶金实验厂请示报告的批复》（９２）冶锰技字第３８号，同意长沙锰业技术开发公司建设湖南冶金实验厂，并要求尽快向有关部门申请，办理有关手续。

  １９９２年９月２４日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称核准通知函》（１９９２）企名核函字０９９号，核准企业名称为湖南冶金实验厂。

  １９９２年９月２６日，长沙会计师事务所出具《验资报告书》长会开验字第２号，对注册资本进行了审核，长沙锰业技术开发公司划拨流动资金５０万元，固定资金１００万元，共计１５０万元。

  １９９２年１０月１６日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发《企业法人营业执照》。湖南特材设立时的投资结构如下：

  ■

  ２、１９９４年名称及经营范围变更

  １９９４年１月２８日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称核准通知函》（１９９４）企名核函字３４５号，核准企业名称为：湖南特种金属材料厂。

  １９９４年２月３日，湖南冶金实验厂向长沙市工商行政管理局高新技术企业开发区分局申请变更登记企业名称为湖南特种金属材料厂，经营范围为主营金属锰粉加工，各种超细粉，金属添加剂，四氧化三锰，兼营有色金属、合金材料、特种材料加工、新型材料开发、技术咨询服务。

  １９９４年２月４日，长沙市工商行政管理局高新技术企业开发区分局核发新的《企业法人营业执照》。

  ３、２００６年主管部门变更

  ２００２年９月６日，冶金矿业出具《关于变更湖南特种金属材料厂隶属关系的通知》中冶矿人［２００２］９１号，通知长沙冶金矿业材料总公司、湖南特种金属材料厂，根据中央企业工委领导的有关指示精神，为适应实际工作需要，经研究决定，将隶属长沙冶金矿业材料总公司的湖南特种金属材料厂变更为中国冶金矿业总公司下属的全民所有制企业。

  ２００６年１０月２３日，湖南特材向长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局申请变更主管部门（出资人）为冶金矿业及变更经营范围为特种金属材料及其制品的生产、经营（需资质证、许可证的凭有效的资质证、许可证经营），电子产品（不含电子出版物）、化工原料（不含国家监控、易制毒、易燃易爆产品和危险品）的生产、销售；新材料、新技术、新工艺的研究、开发和相关的技术服务，自营和代理各种商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  ２００６年１２月１９日，长沙市工商行政管理局高新技术企业开发区分局核发新的《企业法人营业执照》。本次变更后，投资结构如下：

  ■

  ４、２００７年湖南特材第一次增资

  ２００７年１１月５日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事项变更的决定》，同意注册资本金由１５０万元增加到６００万元人民币，由冶金矿业增加资本投入４５０万元。

  ２００７年１１月７日，湖南长江有限责任会计师事务所出具湘长验字［２００７］２１５３号《验资报告》，截至２００７年１１月６日，已收到股东冶金矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币４５０万元整，股东均以货币出资。

  ２００７年１１月９日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。本次变更后，投资结构如下：

  ■

  ５、２００８年第二次增资

  ２００８年１１月２８日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事项变更的决定》，同意注册资本金由６００万元增加到１０００万元人民币，由冶金矿业增加资本投入４００万元。

  ２００８年１１月２７日，湖南希望会计师事务所有限责任公司出具希望验字［２００８］２０００４９号《验资报告》，截至２００８年１１月２６日，已收到法人股东冶金矿业缴纳的新增注册资本合计人民币４００万元整，各股东以货币出资人民币４００万元。

  ２００８年１２月３日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。本次变更后，投资结构如下：

  ■

  ６、２００９年第三次增资

  ２００９年１１月１２日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂增加注册资本金的批复》，同意注册资本金由１０００万元增加到５０００万元人民币，并在一个月内完成工商变更注册工作。

  ２００９年１２月９日，湖南天鸿会计师事务所有限责任公司出具天鸿审字［２００９］２０００７号《验资报告》，截至２００９年１２月９日，已收到发人股东冶金矿业缴纳的新增注册资本合计人民币４，０００万元整，股东以货币出资人民币４，０００万元。

  ２００９年１２月２２日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。本次变更后，投资结构如下：

  ■

  ７、２０１５年改制为有限责任公司

  ２０１５年４月１日，湖南特材取得湖南省工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》（湘）名内字［２０１５］第１２３号，预先核准的企业名称为：“湖南特种金属材料有限责任公司”。

  ２０１５年８月２０日，湖南特材召开第一次职工代表大会，会议审议通过了《湖南特种金属材料厂企业改制方案》、《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方案》。

  ２０１５年８月２６日，冶金矿业出具《湖南特种金属材料有限责任公司股东决定》，同意湖南特材改制为冶金矿业出资的有限责任公司（法人独资），名称为湖南特种金属材料有限责任公司；确认中审亚太会计师事务所审计报告及中联资产评估公司以２０１４年１２月３１日为基准日的评估报告的评估结果；同意以湖南特种金属材料厂净资产８，９３４．１８万元为湖南特种金属材料有限责任公司注册资本、实收资本；同意经营期限及经营范围变更。

  ２０１５年８月２６日，冶金矿业向湖南特材下发冶金矿业运［２０１５］３８号《关于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公司（法人独资）；经中联评估，湖南特材净资产值为人民币８，９３４．１８万元，基于整体重组的原则，湖南特材的资产全部进入新公司；同意《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方案》，并尽快完成工商登记手续。

  ２０１５年８月２６日，中钢集团向冶金矿业下发中钢集团企［２０１５］１０６号《关于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公司（法人独资）；同意经中联评估评估，湖南特材净资产值为人民币８，９３４．１８万元，改制后湖南特材的资产全部进入新公司；同意经中钢集团批准的《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方案》。

  ２０１５年８月２７日，湖南特种金属材料有限责任公司获得长沙市工商行政管理局颁发新的《企业法人营业执照》。本次改制完成后，股权结构如下：

  ■

  （三）产权和控制关系

  截至本交易报告书签署之日，湖南特材的股东为冶金矿业，其实际控制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团。

  １、股权结构图

  截至２０１５年８月３１日，湖南特材的股权结构图如下所示：

  ■

  ２、控股股东和实际控制人

  湖南特材的控股股东是冶金矿业，冶金矿业的基本情况详见本交易报告书“第三章 交易对方基本情况 ／ 三、冶金矿业”。

  湖南特材的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书“第二章 上市公司基本情况 ／ 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

  ３、控股及参股公司

  截至本交易报告书签署之日，湖南特材无对外投资的子公司。

  （四）主要业务发展情况

  湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，主要产品为四氧化三锰、金属锰、电解金属锰、电解金属锰粉和铁硅粉。

  １、主要产品介绍

  （１）四氧化三锰

  目前国内的四氧化三锰产品基本上用作锰锌铁氧体的生产原料，用作电子计算机中存储信息的磁芯、磁盘和磁带，电话用变压器和商品质电感器，电视回归变压器，磁头，电感器，磁放大器，饱和电感器，天线棒等；同时用于光学玻璃的制造和低温热敏电阻的制造和高档环保的涂料。

  由四氧化三锰生产而成的软磁铁氧体，即由锰、锌、铁的氧化物按一定配比混合后烧结成型制造的锰锌铁氧体，具有狭窄的剩磁感应曲线，可以反复磁化，同时其直流电阻率很高，可以避免涡流损失。同时，四氧化三锰用作某些油漆或涂料的色料，含有四氧化三锰的油漆或涂料喷洒在钢铁上比含二氧化钛或含氧化铁的油漆或涂料具有更好的抗腐蚀性能。

  （２）金属锰

  金属锰主要用于生产高温合金、不锈钢、有色金属合金和低碳高强度钢的添加剂、脱氧剂和脱硫剂；其中绝大部分用于铝锰合金、不锈钢和不锈钢焊条等。

  电解锰片由于比表面大，比重轻，作为合金添加剂用途时烧损严重，因此，一般把电解锰片重熔，制备金属锰，使其添加容易，烧损小。

  （３）电解金属锰

  电解金属锰是用锰矿石经酸浸出获得锰盐，再送电解槽电解析出的单质金属。外观似铁，呈不规则片状，质坚而脆，一面光亮，另一面粗糙，为银白色到褐色，加工为粉末后呈银灰色。

  锰是冶炼工业中不可缺少的添加剂，电解锰加工成粉状后是生产四氧化三锰的主要原料，电子工业广泛使用的磁性材料原件就是用四氧化三锰生产的，电子工业、冶金工业和航空航天工业都需要电解金属锰。随着科学技术的不断发展和生产力水平的不断提高，电解金属锰由于它的高纯度、低杂质特点，现已成功而广泛地运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊条业、航天工业等各个领域。

  （４）电解金属锰粉

  电解金属锰粉是制造四氧化三锰的主体材料，是生产不锈钢、高强度低合金钢、铝锰合金、铜锰合金、减振合金和永磁合金等的重要合金元素。在钢铁工业中常用作脱氧剂和脱硫剂。

  电解金属锰粉比锰片使用起来更便捷和有效，比如铝材因锰的加入可有效地改善合金的机械性能、热性能和防腐性能；以金属锰粉代替金属锰片炼制铝锰合金，不仅可以节约能源和金属锰，还可以提高合金质量；生产特种合金，可采用金属锰粉进行喷射冶金制成金属部件，产品致密性好。

  （５）铁硅粉

  铁硅粉广泛用于各种磁性材料：磁芯、电感、磁环、吸波材料、屏蔽材料等。采用气雾化制取粉末的工艺生产铁硅粉产品，粉末球形度好，化学成分均匀，松装、振实密度高，杂质含量低，流动性好。产品具有优异的直流偏置特性、更高的饱和磁感应强度、更低的损耗、良好的温度稳定性和更好的耐蚀性能。

  ２、主要产品的工艺流程图

  湖南特材的主要产品为四氧化三锰、金属锰、电解金属锰、电解金属锰粉、铁硅粉，下面分别介绍上述五种产品的生产工艺流程。

  （１）四氧化三锰

  ■

  生产四氧化三锰原材料为电解金属锰片、空气、去离子水，催化剂为氯化铵。生产过程中有合格达标废水、水蒸气以及微量的粉尘排出。

  （２）金属锰

  ■

  生产金属锰的原材料为电解金属锰片，辅助材料为炉料、废旧钢铁，生产过程中有少许烟尘排出，能达到国家规定标准排放。

  （３）电解金属锰

  ■

  生产电解金属锰原材料为锰矿粉、硫酸，生产过程中有合格达标废水、水蒸气的排出。

  （４）电解金属锰粉

  ■

  生产电解金属锰粉原材料为电解金属锰片，生产过程中有少量金属粉尘以及少量废水排出，均能达标排放。

  （５）铁硅粉

  ■

  生产铁硅粉原材料为纯铁和工业金属硅，生产过程中有少量合金粉尘均能达标排放。

  ３、主要经营模式

  （１）采购模式

  湖南特材采用实行集中采购和分散采购、人工采购与电子商务采购相结合的采购模式。

  （２）生产模式

  湖南特材采用接单式生产与存货式生产相结合的生产模式：常规产品按标准要求组织生产，不下达生产计划；有特殊要求的产品由销售部门根据合同下达《合同要求》至生产主管部门生产调度部，生产调度部根据《合同要求》下达《生产任务单》至生产车间组织生产。

  （３）销售模式

  湖南特材以直销为主进行销售，销售渠道采用传统营销和网络营销相结合的方式。

  ４、报告期内主要产品和服务销售情况

  （１）主要产品和业务的销售情况

  单位：万元

  ■

  （２）主要产品的产销情况

  报告期内，湖南特材主要产品中，四氧化三锰的产销情况如下：

  ■

  报告期内，湖南特材主要产品中，金属锰的产销情况如下：

  ■

  报告期内，湖南特材主要产品中，锰粉的产销情况如下：

  ■

  报告期内，湖南特材主要产品中，铁硅粉的产销情况如下：

  ■

  （３）收入情况

  湖南特材２０１５年１至８月向前五名客户的销售额占期间销售总额的５１．０９％，具体情况如下：

  ■

  湖南特材２０１４年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的５３．４８％，具体情况如下：

  ■

  湖南特材２０１３年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的５２．４４％，具体情况如下：

  ■

  湖南特材不存在向单一客户销售额超过总销售额５０％或严重依赖单一客户的情况。湖南特材董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权５％或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

  （４）采购情况

  湖南特材２０１５年１至８月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的６８．６４％，具体情况如下：

  ■

  湖南特材２０１４年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的８４．０６％，具体情况如下：

  ■

  湖南特材２０１３年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的６８．０６％，具体情况如下：

  ■

  湖南特材不存在向单一供应商采购额超过总采购额５０％或严重依赖单一供应商的情况，湖南特材董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司５％或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。

  （５）主营业务最近三年毛利及毛利率情况

  湖南特材２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１至８月的主营业务毛利分别为２，０２３．３２万元、２，２０３．８６万元和１，５５３．２２万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  湖南特材２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１至８月的主营业务毛利率分别为８．６１％、９．１６％和１１．９３％，具体情况如下：

  ■

  ５、主要产品和服务的质量控制情况

  （１）质量控制标准

  湖南特材产品的质量控制严格按照国家标准ＧＢ／２１８３６－２００８《软磁铁氧体用四氧化三锰》、ＹＢ／Ｔ０５１－２００３《电解金属锰》、ＧＢ／Ｔ２７７４－２００６《金属锰》执行。

  （２）质量控制措施

  湖南特材按ＩＳＯ９０００标准建立了完善的质量保证体系：

  Ａ、对全员进行质量意识教育和岗位技能培训，确保满足岗位能力需求；配备充足和先进的生产、检测设备满足生产需求。

  Ｂ、按公司管理体系文件规定，明确规定各类人员的质量职责。严格执行管理体系要求，对产品质量进行全过程控制，坚持预防为主的原则，对关键工序质量控制点进行重点控制。

  Ｃ、生产过程实行“三检”制度。严格按照操作规程和工艺文件进行操作。最后，对不合格品按《不合格品控制程序》进行，对不合格原因按《纠正和预防措施控制程序》进行原因分析，使产品质量得到持续改进。

  ６、与生产经营有关的资质文件

  截至本交易报告书签署之日，湖南特材及子公司所获得的资质及认证如下：

  （１）高新技术企业证书

  ２０１５年１０月２８日，湖南特材取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合批准发布的《高新技术企业证书》（编号ＧＲ２０１５４３００００６３），有效期为三年。目前，证书持证人更名手续正在办理中

  （２）生产经营资质

  截至本交易报告书签署之日，湖南特材主要的生产经营资质如下：

  ■

  （３）其他证书

  湖南特材还取得了《湖南省认定企业技术中心证书》、《湖南省名牌产品证书》、《ＩＳＯ９０００质量体系证书》、《安全生产标准化证书》、《湖南省新材料企业证书》、《计量检测保证能力确认证书》、《计量标准考核证书》和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等证书，其中《湖南省认定企业技术中心证书》和《湖南省新材料企业证书》正在进行持有人更名，由湖南特材厂变更至湖南特材。

  （五）主要财务指标

  湖南特材最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  截至评估基准日２０１５年８月３１日，湖南特材的资产负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  １、主要资产的权属状况

  （１）固定资产情况

  湖南特材主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备及运输工具，公司依法拥有相关的产权。截至２０１５年８月３１日，公司固定资产成新率为７９．６５％，均处于良好状态，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１５年８月３１日，湖南特材拥有６处房产，具体情况如下：

  ■

  除以上房屋所有权外，２００９年２月１７日，湖南特材与湖南盛大投资有限公司签署《长沙市商品房买卖合同》（合同编号：２００８６５６５５０１－２００８６５６５５１９），湖南特材购买位于岳麓区岳麓大道１５８号盛大泽西城５栋Ｎ单元５层房屋（共计１１６０．５５平方米，价格为４，４７７，９６９．００元）和负２层地下车位（合同编号：２００８６５６５５０１－２００８６５６５５１９）。湖南特材于２００９年２月１７日支付了全部款项，但由于湖南盛大投资有限公司并未按合同约定履行向长沙市房屋产权管理局申请登记的义务，导致湖南特材至今未取得房产证。

  针对上述事项，湖南特材于２０１５年１２月２５日出具《情况说明》：湖南特材于２００９年２月１７日一次性付款购置位于长沙市岳麓区岳麓大道１５８号的盛大泽西城小区５栋５楼５０１－５１９号房（购房合同编号：２００８６５６５５０１－２００８６５６５５１９）共１９间，合同面积合计为１１６０．５５平方米，合计金额肆佰肆拾柒万柒仟玖佰陆拾玖元整（４，４７７，９６９．００元），同时购置盛大泽西城五个地下车位使用权，每个车位柒万柒仟元整，两项共计金额肆佰捌拾陆万贰仟玖佰陆拾玖元整（４，８６２，９６９．００元）。因开发商原因，盛大泽西城项目产权未按期办理。该项目目前已纳入长沙市处遗办项目，开发商已于２０１５年９月２９日完成该项目１－５栋栋证办理，５栋５０１－５１９号房的栋证证号为：７１５２４９９９３－７１５２５００１１。目前，处于办证核对资料阶段。湖南特材购置的盛大泽西城５栋５楼５０１－５１９号房产权清晰，可取得产权证。２０１５年１２月２５日，长沙市岳麓区住房和城乡建设局在《情况说明》上加盖公章并注明“情况属实”的字样。

  针对上述情况，冶金矿业出具如下承诺：

  “Ａ、该办公用房不是生产性用房，未办理房产证对湖南特材持续性生产不构成实质影响；

  Ｂ、本公司将积极协助湖南特材办理办公用房的房产证，并承担房产证办理过程中的相关税费，本公司承诺未办理房产证的行为如给中钢天源造成重大损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

  （２）无形资产情况

  截至２０１５年８月３１日，湖南特材的无形资产主要是土地使用权、专利技术和商标，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：湖南特材商标账面价值为０，但有２项商标取得商标注册证

  Ａ、土地使用权

  截至２０１５年８月３１日，湖南特材拥有１宗土地使用权，具体情况如下：

  ■

  Ｂ、专利

  截至２０１５年８月３１日，湖南特材已有９项专利权取得专利权证书，具体情况如下：

  ■

  注：

  １、上述第１项专利为北京北冶功能材料有限公司与湖南特材前身湖南特种金属材料厂共同拥有。２０１２年２月２６日，双方签署《专利共有协议书》，约定双方各拥有该专利５０％的专利权和相关成果的知识产权；双方均无权单独向任何第三方转让或许可使用专利所保护的所有权利；专利权转让或许可使用收益的分配比例为双方各分配５０％等。根据《中华人民共和国专利法》第十五条的规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。因此上述约定合法有效；

  ２、截至本交易报告书签署之日，上述专利的专利权人更名手续正在办理中。

  截至２０１５年８月３１日，湖南特材拥有１项获授权独占许可使用的专利，具体情况如下：

  ■

  注：２０１２年５月１０日，湖南特材与北京科技大学签署《专利独占实施许可合同》，授权湖南特材在全国范围内独占实施上述专利技术。该《专利独占实施许可合同》于２０１２年６月４日在国家知识产权局备案。

  截至２０１５年８月３１日，湖南特材拥有２项正在申请的专利，具体情况如下：

  ■

  Ｃ、商标

  截至２０１５年８月３１日，湖南特材已有２项商标取得商标注册证，具体情况如下：

  ■

  ２、对外担保情况

  截至本交易报告书签署之日，湖南特材合并范围内不存在对外担保情况。

  ３、主要负债情况

  根据中天运出具的中天运［２０１５］普字第９０４４６号《审计报告》，湖南特材负债情况具体如下：截至２０１５年８月３１日，负债合计为７，９７１．３６万元，其中流动负债合计为６，３５６．３６万元，非流动负债合计为１，６１５．００万元。流动负债中主要为其他应付款、短期借款和预收款项，占总负债的比例分别为４５．１６％、２５．０９％和３．５５％，具体如下：

  单位：万元

  ■

  （七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  １、最近三年评估情况

  最近三年，湖南特材的评估情况具体如下表：

  单位：万元

  ■

  ２、与本次估值存在差异的原因

  本次重大资产重组交易选用资产基础法结论作为本次湖南特种金属材料有限责任公司股东全部权益价值参考依据。按照中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字［２０１５］第１５５９号评估报告，资产基础法下湖南特材净资产的评估值为９，１６９．８７万元，与改制时的估值相比略有增加，增值额为２３５．６８万元，增值率２．６４％，原因是：（１）由于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，因此产成品评估值中考虑了部分利润带来产成品的评估增值；（２）房屋建筑物盛大泽西城办公楼和构筑物评估原值增值以及企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限。

  ３、最近三年交易情况

  湖南特材最近三年交易情况请详见本章节“三、湖南特材 ／ （二）历史沿革”。

  ４、最近三年增资情况

  湖南特材最近三年交易情况请详见本章节“三、湖南特材 ／ （二）历史沿革”。

  ５、湖南特材最近三年改制情况

  湖南特材最近三年改制情况请详见本章节“三、湖南特材 ／ （二）历史沿革”。

  （八）资产交易涉及的债务和无形资产转移

  本次交易的注入资产为湖南特材１００％的股权，不涉及债务和无形资产的转移事项。

  （九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

  报告期内，湖南特材应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组完成后，湖南特材将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除上述外，湖南特材与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

  （十）湖南特材的诉讼情况

  截至本交易报告书签署之日，湖南特材不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

  四、中钢投资

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  １、１９８７年公司设立

  １９８７年９月４日，国务院办公厅出具《关于成立中国国际钢铁投资公司的复函》（国办函［１９８７］６２号），同意成立中国国际钢铁投资公司，由国家计委和冶金部领导。

  ２、１９９３年公司进入中国钢铁工贸集团公司

  １９９３年２月１６日，国务院经济贸易办公室出具《关于同意成立中国钢铁工贸集团公司和中国钢铁工贸集团的批复》（国经贸企［１９９３］８５号），同意以中国钢铁工贸集团公司为核心企业，以中国国际钢铁投资公司等公司为紧密层企业，组建中国钢铁工贸集团。

  １９９３年２月２０日，冶金工业部出具《关于组建中国钢铁工贸集团公司实施方案的批复》（（１９９３）冶体字第７３４号），同意将中国国际钢铁投资公司等公司合并组建成中国钢铁工贸集团公司，继续保留中国国际钢铁投资公司牌子，作为中国钢铁工贸集团的核心企业。

  １９９３年４月２９日，冶金工业部出具《关于中国冶金进出口总公司等四家公司国有资产划转的批复》（（１９９３）冶经字第２３５号），同意中国国际钢铁投资公司２，０００万元国有资产划入中国钢铁工贸集团公司。

  １９９８年１０月２６日，国家冶金工业局出具《关于将中国国际钢铁投资公司划入中国钢铁工贸集团公司管理的通知》（国冶体［１９９８］３０９号文件），中国国际钢铁投资公司划入中国钢铁工贸集团公司。

  ３、２００４年更名为中钢投资公司

  ２００４年１１月１２日，中国中钢集团公司出具《关于变更中国国际钢铁投资公司名称的通知》（中钢投［２００４］３０９号），决定将中国国际钢铁投资公司名称变更为中钢投资公司。

  ２００４年１１月１６日，国家工商行政管理总局出具《准予变更登记通知说》（（国）内资登记字［２００４］第５８１号），同意中国国际钢铁投资公司名称变更为中钢投资公司。

  ４、２００８年改制为有限责任公司、股东变更

  ２００７年６月９日，中钢投资公司召开职工代表，并通过关于《＜中钢投资公司改制方案＞和＜中钢投资有限公司公司章程＞》等事项的决议。

  ２００７年１２月５日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中钢企［２００７］４９５号），同意中钢投资公司改制方案。

  ２００８年３月７日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中钢企［２００８］５７号），同意中钢投资改制为一人有限公司（法人独资），经北京中证资产评估有限公司评估净资产值为５５，９５９．１６万元。

  ２００８年３月２１日，中国中钢集团公司与中国中钢股份有限公司签署《股权转让协议》，中国中钢集团公司将所持中钢投资１００％的股权转让给中钢股份有限公司。

  ２００８年３月２４日，中钢集团出具《关于股东变更的批复》（中钢企［２００８］９１号），中钢集团将中钢投资有限公司１００％股权出资投入中钢股份。变更后，中钢股份为中钢投资出资人，公司注册资本为人民币５５，９５９．１６万元。

  ２００８年３月２４日，中国中钢集团公司与中国中钢股份有限公司签署《资产交接确认书》，中钢投资１００％的股权自签署日移交。

  ２００８年３月２５日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字［２００８］第２０２５号《验资报告》，载明截至２００８年３月２５日止，已收到中钢股份以净资产缴纳的出资５５，９５９．１６万元。

  （三）产权和控制关系

  截至本交易报告书签署之日，中钢投资的股东为中钢股份，其实际控制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团。

  １、股权结构图

  截至２０１５年８月３１日，中钢投资的股权结构图如下所示：

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  （下转B12版）