证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  本次交易方案为上市公司以发行股份的方式购买中钢制品院１００％股权、中唯公司１００％股权、湖南特材１００％股权和中钢投资１００％股权。在发行股份购买资产的同时上市公司拟募集配套资金，用于上市公司和标的公司的拟投资项目及补充流动资金。

  三、本次交易的具体方案

  （一）发行股份购买资产

  １、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份。

  ２、发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ３、标的资产及评估情况

  本次交易的标的资产为中钢制品院１００％股权、中唯公司１００％股权、湖南特材１００％股权和中钢投资１００％股权。标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。本次交易标的资产的合计估值为１７３，７５９．８９万元，股东权益账面值合计１００，４７６．２３万元，增值率为７２．９４％。各标的公司的评估情况如下：

  （１）中钢制品院

  根据中联评估出具的中联评报字［２０１５］第１５５７号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１５年８月３１日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

  （２）中唯公司

  根据中联评估出具的中联评报字［２０１５］第１５５８号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１５年８月３１日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

  （３）湖南特材

  根据中联评估出具的中联评报字［２０１５］第１５５９号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１５年８月３１日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

  （４）中钢投资

  根据中联评估出具的中联评报字［２０１５］第１５６０号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１５年８月３１日，中钢投资在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  考虑中钢投资的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

  （５）评估备案情况

  本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资的评估结果已于２０１６年１月２５日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》，备案编号分别为２０１６０００２号、２０１６０００３号、２０１６０００４号、２０１６０００５号。

  ４、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （１）发行股份的定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。

  （２）发行股份的价格和定价依据

  本次发行的市场参考价确定为定价基准日前１２０个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的９０％。据此计算的发行价格为１１．３２元／股。由于本次重组停牌公告日为２０１５年２月２５日，停牌公告日至定价基准日期间，２０１５年７月８日上市公司完成了每１０股派０．１元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为１１．３１元／股。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前１２０个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前１２０个交易日上市公司股票交易总额／定价基准日前１２０个交易日上市公司股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

  具体公式如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ÷（１＋Ｎ）；

  除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）÷（１＋Ｎ）。

  ５、发行数量及零股处理方案

  （１）发行数量

  本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为２７，３４９．２５万元，中唯公司的交易价格为４，８３８．５０万元，湖南特材的交易价格为９，１６９．８７万元，中钢投资的交易价格为１３２，４０２．２７万元。以１１．３１元／股的发行价格计算，本公司拟向中钢制品工程发行２４，１８１，４７６股购买其持有的中钢制品院１００％股权、向中钢热能院发行４，２７８，０７２股购买其持有的中唯公司１００％股权、向冶金矿业发行８，１０７，７５４股购买其持有的湖南特材１００％股权、向中钢股份发行１１７，０６６，５５１股购买其持有的中钢投资１００％股权。

  最终发行数量以经国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数额为准。

  在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。

  （２）零股处理方案

  发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金分别向交易对方支付。

  ６、上市地点

  本次发行的股票拟在深交所上市。

  ７、股份锁定期

  根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起３６个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述交易对方同时承诺：本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。

  因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

  ８、盈利承诺补偿

  中钢制品工程、冶金矿业和中钢股份分别对中钢制品院、中唯公司、中钢投资自资产交割日（交易对方持有的标的公司１００％股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在２０１６年度的，利润承诺期为２０１６年度、２０１７年度及２０１８年度，如资产交割日在２０１７年度的，则利润承诺期为２０１７年度、２０１８年度及２０１９年度）作出承诺，具体如下：

  （１）中钢制品院

  中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

  中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：

  Ａ、当年应补偿金额＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和］×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

  Ｂ、当年应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格

  公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币１元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

  如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（１＋送股或转增比例）。

  （２）中唯公司

  中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

  中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：

  Ａ、当年应补偿金额＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和］×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

  Ｂ、当年应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格

  公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币１元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

  如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（１＋送股或转增比例）。

  （３）中钢投资

  中钢股份承诺，中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

  中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：

  Ａ、当年应补偿金额＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和］×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

  Ｂ、当年应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格

  公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币１元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

  如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（１＋送股或转增比例）。

  （二）非公开发行股份募集配套资金

  公司拟向不超过１０名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：

  １、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。

  募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即１１．６３元／股。由于本次重组停牌公告日为２０１５年２月２５日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于２０１５年７月８日完成了每１０股派０．１元的年度分红方案，因此配套融资的发行底价调整为１１．６２元／股。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

  具体公式如下：

  假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）；

  除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）÷（１＋Ｎ）。

  ３、发行数量

  本公司将以询价方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过１０名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的１００％。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。

  ４、配套募集资金用途

  配套募集资金将用于如下项目：

  ■

  由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于６，０００万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于６，０００万元，则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。

  配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

  ５、锁定期安排

  本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。

  ６、上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

  （三）价格调整方案

  为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

  １、价格调整方案对象

  调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

  ２、价格调整方案的生效条件

  （１）国务院国资委核准本次价格调整方案；

  （２）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。

  ３、可调价期间

  中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  ４、调价触发条件

  （１）中小板指数（３９９００５．ＳＺ）在任何一交易日前的连续３０个交易日中至少２０个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年２月２５日收盘数（即６，５６８．０７点）跌幅超过１０％；

  （２）制造业指数（证监会分类，３９９２３３）在任何一交易日前的连续３０个交易日中至少２０个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年２月２５日收盘数（即１，６０３．００点）跌幅超过１０％。

  ５、调价基准日

  可调价期间内，“４、调价触发条件”中（１）或（２）条件满足至少一项任一交易日当日。

  ６、发行价格调整

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后７个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

  ７、发行股份数量调整

  发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

  ８、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

  四、过渡期损益的归属

  自评估基准日起至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由交易对方以现金方式补足。

  五、上市公司滚存未分配利润安排

  自各交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，标的资产未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。

  六、本次交易的决策过程

  本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议和第十一次（临时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案和信息披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计［２０１５］１１２６号和科工财审［２０１５］１２７１号。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：

  １、国务院国资委批复同意；

  ２、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；

  ３、中国证监会核准。

  七、本次交易构成关联交易

  截至２０１５年８月３１日，在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢股份为上市公司控股股东；中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司；冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。故本次交易也构成关联交易。

  本次交易已经中钢天源第五届董事会第九次（临时）会议、第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过。董事会审议时，中钢天源的关联董事已就相关议案回避表决。

  八、本次交易构成重大资产重组

  本次交易上市公司拟购买标的资产的评估值为１７３，７５９．８９万元，上市公司２０１４年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为６０，８３８．８５万元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即２０１４年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过５０％。因此，本次交易构成重大资产重组。

  九、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为２５．９４％，并通过中钢马矿院间接持有８．２８％，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为中钢股份和中钢集团。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

  十、注入资产相关的人员安排

  标的资产为四家合法存在的有限责任公司股权，因此不存在变更人员劳动关系情况。根据中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资已经获取的有关部门证明文件，不存在欠付职工工资和社保情况。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及股份变化情况

  （一）公司设立

  中钢天源系经国家经贸委国经贸企改［２００２］１２１号文批准，由中钢马矿院作为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为人民币４，０００．００万元。于２００２年３月２７日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为３４００００１３００２５４的《企业法人营业执照》。

  （二）公司设立后的股本变动情况

  １、２００５年股权划转和转让

  ２００５年１０月８日，公司的主发起人中钢马矿院与中钢集团签订了《股权划转协议》。根据该协议，中钢马矿院同意将其所持有的公司２０４０万股（占公司总股本的５１％）划转至中钢集团。

  ２００５年１１月２０日，公司召开２００５年度第一次临时股东大会，同意中钢马矿院将其持有的公司５１％股份划转至中钢集团，同意马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司将其持有的公司１．２５％股份转让给黄志刚。

  ２００５年１２月１９日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［２００５］１５５３号《关于安徽天源科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》同意了该等股权划转事宜，并确认股份划转后，中钢集团、中钢马矿院分别持有公司股份２０４０万股和７６０万股，分别占公司总股本的５１％和１９％，股份性质均为国有法人股。其余股东拥有的股权比例和股份性质保持不变。

  ２００５年１１月２１日，公司的发起人马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司与自然人黄志刚签订了《股权转让协议》。根据该协议，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司同意将其所持有的公司５０万股（占总股本的１．２５％）转让给黄志刚。转让价款在上海立信长江会计师事务所有限公司出具的公司２００４年度《审计报告》（信长会师报字（２００５）第２０２８０号）的基础上，经双方协商确定为人民币５７．５３万元。转让后，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司不再持有公司的股份。

  ２００５年１２月２６日，安徽省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

  ２、２００６年首次公开发行并上市

  ２００６年７月５日，经中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００６］３３号文）核准，公司采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股不超过３，８００万股。２００６年７月１９日，公司通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股３，０００万股，发行价格为４．６８元／股。经深圳证券交易所《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００６］８５号）同意，公司发行的人民币普通股股票于２００６年８月２日在深圳证券交易所上市，证券简称为天源科技，证券代码为００２０５７。２００６年９月１１日，公司股票名称变更为中钢天源，股票代码不变。

  ３、２００７年未分配利润转增股本

  根据２００７年５月１０日召开的２００６年度股东大会决议，公司以２００６年１２月３１日股份总额７，０００万股为基数，用未分配利润向全体股东按每１０股转增２股的比例转增股本，合计转增股份１，４００万股，转增后公司股份总额为８，４００万股。上述出资经中瑞华恒信会计师事务所以中恒信验字［２００７］第２０６２号验资报告验证。增资后的注册资本为人民币８，４００．００万元。

  ２００７年１０月１１日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为３４０００００００００３２８５（１／１）的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币８，４００．００万元，注册地址为马鞍山市经济技术开发区红旗南路５１号，法定代表人：洪石笙。

  ４、２０１２年非公开发行股票

  ２０１２年５月１０日，中钢天源经中国证券监督管理委员会于２０１２年２月１２日以证监许可［２０１２］１８１号文核准，采用非公开发行股票的方式增发股票１５，６９０，８３５股。２０１２年８月２５日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为３４００００１３００２５４（１／１）的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币９９，６９０，８３５元。本次增发后，公司总股本增加至９，９６９．０８３５万股。公司就前述增资取得了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字［２０１２］第０１１５号《验资报告》。

  ５、２０１４年资本公积转增股本

  ２０１４年５月９日，公司２０１３年度股东大会审议通过了２０１３年度的权益分派方案，以截至２０１３年１２月３１日总股本９９，６９０，８３５股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．２５元（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增９９，６９０，８３５股。２０１４年５月２７日，公司完成权益分派事宜，股份数相应发生变化，股本总数由９９，６９０，８３５股变为１９９，３８１，６７０股。

  （三）公司前十大股东情况

  截至２０１５年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  三、公司最近三年重大资产重组情况

  中钢天源最近三年内未进行过《重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、最近三年公司主营业务发展情况

  中钢天源的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的研发，生产与销售。公司的主要产品为高纯四氧化三锰软磁材料，电解金属锰，磁分离及相关配套设备和高效脱水设备等。公司是国内领先的四氧化三锰生产商，具有雄厚的生产和研发实力。在设备制造领域，公司拥有数十年的经验，与各大矿山企业建立了良好的联系，并在行业内享有较高知名度。公司是国内外永磁铁氧体行业知名企业，是海尔、格力、惠而浦等知名企业的供应商。

  五、公司主要财务数据情况

  根据公司２０１３年度、２０１４年度经审计的合并财务报告以及２０１５年１－９月未经审计的合并财务报告，公司合并口径最近两年及截至２０１５年９月３０日主要财务数据及指标如下：

  （一）合并资产负债表摘要

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表摘要

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表摘要

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  公司控股股东为中钢股份，实际控制人为中钢集团。截至本交易报告书签署之日，中钢集团通过全资子公司中钢股份持有上市公司２５．９４％的股份，第二大股东中钢马矿院是中钢股份的全资子公司，持有上市公司８．２８％的股份，因此截至本交易报告书签署之日，公司的实际控制人中钢集团共持有公司６，８２２．１１５２万股，占公司股本总额的３４．２２％。

  ■

  （二）控股股东、实际控制人情况

  １、控股股东介绍

  中钢股份为本公司的控股股东。中钢股份的基本情况如下：

  ■

  ２、实际控制人介绍

  中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，中钢集团的基本情况如下：

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  一、中钢制品工程

  （一）公司概况

  ■

  （二）历史沿革

  １、２０１５年公司设立

  ２０１５年５月７日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司分立等事宜的批复》，原则同意公司的存续分立方案。

  ２０１５年５月７日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为５，３７０万元，中钢制品工程的注册资本为２，９０８万元。

  ２０１５年５月９日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。

  ２０１５年６月１６日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字［２０１５］第６５５号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至２０１４年１２月３１日的净资产的评估值为６８５．９２万元。上述评估结果已经中钢集团备案。

  ２０１５年６月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立协议》。

  ２０１５年６月２６日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了中钢制品院本次分立的工商变更登记。

  本次分立后，中钢制品工程的股权结构如下：

  ■

  ２、２０１５年股东增资

  ２０１５年８月１９日，中钢股份作出股东决定，同意以中钢制品院１００％股权认缴出资，增加中钢制品工程注册资本。中联资产评估集团有限公司出具中联评报字［２０１５］第１０６７号《资产评估报告》，截至２０１５年６月３０日，中钢制品院的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为２７，０７３．５７万元。

  ２０１５年８月２４日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，中钢制品工程的股权结构如下：

  ■

  （三）产权控制关系结构图

  截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程为中钢股份的全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股东及实际控制人，中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 ／ 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

  中钢制品工程的产权和控制关系结构图如下：

  ■

  （四）主要下属企业

  截至本交易报告书签署之日，除持有中钢制品院１００％股权以外，中钢制品工程未投资其他企业。

  （五）主要业务发展状况

  中钢制品工程的主营业务为金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工程。中钢制品工程可以根据用户要求的各项参数研制各类设备，包括盘条预处理生产线、各系列直线式拉丝、机械脱脂机、单丝往复绕式化镀生产线、展开式多丝气保焊丝化镀生产线、气保焊丝高速精密层绕机组、埋弧焊丝精密层绕机组及各种收放线设备等。中钢制品工程也具备热工仪表及生产过程检测与控制系统的研制开发能力，可以生产各类智能数显温控仪表。

  （六）最近一年主要财务数据

  中钢制品工程于２０１５年６月２９日设立，截至２０１５年８月３１日，无２０１４年财务数据。

  （七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

  １、中钢制品工程与中钢天源之间的关联关系

  本次交易前，中钢制品工程的控股股东为中钢股份，中钢股份为中钢天源的控股股东，直接持有中钢天源２５．９４％的股份，并通过子公司中钢马矿院间接持有中钢天源８．２８％的股份，合计持有中钢天源３４．２２％的股份。

  ２、中钢制品工程向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

  截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程未向中钢天源推荐董事或高级管理人员。

  （八）中钢制品工程及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  中钢制品工程及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （九）中钢制品工程的声明和承诺

  中钢制品工程承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

  二、中钢热能院

  （一）公司概况

  ■

  （二）历史沿革

  １、１９７６年８月，企业设立

  中钢热能院的前身是冶金工业部鞍山热能研究所。１９７６年８月１５日，根据冶金工业部下发的《关于建立鞍山冶金热能研究所的批复》（［７６］冶科字第１５３９号），建立冶金工业部鞍山热能研究所。

  ２、１９８９年９月，企业名称变更

  １９８９年９月２５日，经冶金工业部下发《关于鞍山热能研究所更名的批复》（［８９］冶人函字第１５６号）批准，企业名称由“冶金工业部鞍山热能研究所”更名为“冶金工业部鞍山热能研究院”。

  ３、１９９１年５月，公司设立

  １９９１年５月２４日，根据《关于申请企业法人营业执照的请示》（热能字［９１］第３８号）及《审批企业通知单》（鞍计工一批字［１９９１］３号），冶金工业部鞍山热能研究院设立，注册资本为３９９万元，实收资本为３９９万元，１９９１年５月１７日由鞍山审计师事务所出具《新办（筹建）企业注册资金审计公证表》发表出资公证意见。冶金工业部鞍山热能研究院领取了２４－１１８９１０９６号营业执照。

  ４、１９９９年６月，股东变更

  １９９９年６月，作为１０个国家局所属的２４２家科研院所之一，冶金工业部鞍山热能研究院于６月３０日整体转制为科技企业，进入中国钢铁工贸集团公司。股东由“冶金工业部”变更为“中国钢铁工贸集团公司”。

  ５、２０００年１１月，注册资本变更

  ２０００年１１月２２日，根据《鞍山热能研究院增加注册资本金的请示》（中钢投［２０００］２９６号）的批复，冶金工业部鞍山热能研究院将注册资本由３９９万元，变更为１，８００万元。２０００年１１月２８日，根据中惠会计师事务所出具的辽中惠发验字［２０００］第０１０２号验资报告，冶金工业部鞍山热能研究院收到新增注册资本１，４０１万元。本次变更后，冶金工业部鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的２１０３０１１１２６１９１号营业执照。

  ６、２００２年７月，公司名称变更

  ２００２年７月１０日，根据《关于冶金工业部鞍山热能研究院名称和章程的批复》（中钢投［２００２］１６０号），公司名称由“冶金工业部鞍山热能研究院”更名为“鞍山热能研究院”。本次变更后，鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的２１０３０１１２００９１号营业执照。

  ７、２００４年４月，公司名称变更

  ２００４年４月１９日，根据《关于六家研究院名称变更的通知》（中钢投［２００４］６７号），公司名称由“鞍山热能研究院”更名为“中钢集团鞍山热能研究院”。本次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的２１０３００００５０４７６９８号营业执照。

  ８、２００６年８月，注册资本变更

  ２００６年８月３日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院转增实收资本的批复》（中钢财函［２００６］１０７号），中钢集团鞍山热能研究院将注册资本由１，８００万元，变更为４，０００万元。２００６年１０月１０日，根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验字［２００６］第１３２８号验资报告，中钢集团鞍山热能研究院收到新增注册资本２，２００万元。本次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的２１０３００００５０４７６９８号营业执照。

  ９、２００８年３月，公司改制、注册资本变更、名称变更、股东变更

  ２００８年３月７日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院改制方案的批复》（中钢企［２００８］５７号），中钢集团鞍山热能研究院由全民所有制企业变更为有限责任公司（法人独资）；注册资本由４，０００万元，变更为８，７７１万元；公司名称由“中钢集团鞍山热能研究院”变更为“中钢集团鞍山热能研究院有限公司”。２００８年３月１７日，根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验字［２００８］第０３０号验资报告，中钢热能院收到新增注册资本４，７７１万元。２００８年３月２４日，根据《关于股东变更的批复》（中钢企［２００８］９１号），中钢热能院股东由中国中钢集团公司变更为中钢股份。本次变更后，中钢热能院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的２１０３００００５０４７６９８号营业执照。

  １０、２０１２年６月，注册资本变更

  ２０１２年６月１日，根据中钢股份《中钢集团鞍山热能研究院有限公司２０１２年第１次股东决定》，中钢热能院将注册资本由８，７７１万元，变更为８，９４９万元。根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚会验［２０１２］９号验资报告，中钢热能院收到中钢股份新增注册资本１７８万元。本次变更后，中钢热能院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的２１０３００００５０４７６９８号营业执照。

  （三）产权控制关系结构图

  截至本交易报告书签署之日，中钢热能院为中钢股份的全资子公司。中钢热能院股权结构如下图所示：

  ■

  （四）主要下属企业

  截至本交易报告书签署之日，除持有中唯公司１００％股权以外，中钢热能院主要对外投资的企业具体如下表：

  ■

  注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。

  （五）主要业务发展状况

  中钢热能院主营业务领域包括能源与节能、新型碳－碳复合及化学功能材料、环境保护与修复、煤焦化工等。中钢热能院拥有所属行业技术创新及新产品开发的优势，拥有多种省部级以上的科技研发平台及专业设计资质，加上近几年的创新管理，２０１３年启动的业务结构调整已进入成熟期，在未来１至２年，中钢热能院的能源与节能领域的工程设计业务将会为其带来更大的经济增长点，环境保护领域的工程设计及咨询服务等业务也将会在２至３年为其带来更多的业务机会。

  （六）最近一年主要财务数据

  １、合并资产负债表摘要

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表摘要

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表摘要

  单位：万元

  ■

  （七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

  １、中钢热能院与中钢天源之间的关联关系

  截至本交易报告书签署之日，中钢热能院为中钢股份的全资子公司，中钢股份为中钢天源的控股股东，中钢热能院与中钢天源同属为中钢股份子公司。

  ２、中钢热能院向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

  截至本交易报告书签署之日，中钢热能院不存在向中钢天源推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

  （八）中钢热能院及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  中钢热能院及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （九）中钢热能院的声明和承诺

  中钢热能院承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

  三、冶金矿业

  （一）公司概况

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立与更名

  冶金矿业的前身是中国冶金工业部的矿山技术咨询部，于１９８６年１１月设立。根据（８８）冶劳函字第０５３号和（８８）冶劳函字第２１３号文件，１９８８年３月、１１月先后更名为“京云矿山开发公司”、“中国冶金矿山开发公司”，注册资金１，０００万元，经营范围：组织开发中小矿山；为全国冶金矿山企业提供技术咨询、设计服务；组织承包冶金工程地质、矿山建设和技术改造等工程；开拓矿产品延伸加工和资源综合利用及新产品开发、销售；代购、代销、代办、调剂、修配、租赁冶金矿山企业内部二手设备；发展横向联合，组织多种形式的矿山企业集团；承担冶金部委托办理的有关业务等。

  １９９３年，根据《冶金部关于贯彻＜关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定＞实施意见的通知》（冶人字第５７７号）的要求，再次更名组建“中国冶金矿业总公司”，注册资本１４，３４３万元，工商登记号为１０００００１００１０８９，法人代表为张树麟。

  ２、管辖权变更

  按照《国家冶金工业局关于中国冶金矿业总公司等四家企业资产划转的通知》（国冶体［２０００］２４２号）的规定，２０００年４月，冶金矿业划归国家冶金局机关服务中心管辖。按照《关于将国家冶金工业局机关服务中心下属中国冶金矿业总公司划入中央企业工委机关服务中心有关资产问题的函》（国冶办［２００１］２４号）的规定，２００１年２月划归中央企业工委机关服务中心管辖。

  ３、股权划转至中钢集团

  按照《关于中国冶金矿业总公司等五家企业全部国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２００８］４２３号）的通知，２００８年５月，冶金矿业的股权由国资委机关服务中心划转至中国中钢集团，成为其全资所有的全民所有制企业，注册资本１８，２７７．８万元，工商登记号为１０００００００００１０８９２（４－４），法人代表为成秉任。２０１０年７月，经营范围变更为：许可经营项目（无）一般经营项目：进出口业务；冶金矿业的投资；金属矿产品及石墨产品的深加工、销售；冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售；机械租赁；办公楼物业管理；高新技术开发、咨询、服务；矿山机械修理、矿用轮胎修理；矿山技术咨询、技术服务；工程地质勘查。２０１４年１０月营业执照不再年审，经营期限为长期。

  （三）产权控制关系结构图

  截至本交易报告书签署之日，冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制企业，中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 ／ 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

  冶金矿业的产权和控制关系结构图如下：

  ■

  （四）主要下属企业

  截至本交易报告书签署之日，除持有湖南特材１００％股权以外，冶金矿业主要对外投资的企业具体如下表：

  ■

  （五）主要业务发展状况

  本着“开发矿业，多种经营”的宗旨，冶金矿业积极参与国内外矿山投资和开拓矿产品市场，同时开展进出口贸易、矿山应用技术开发、矿产品延伸加工、环保工程设计施工、金属冶炼压延加工和非煤矿山安全评价、节能产品开发应用、矿山资源回收利用等多项业务。

  （六）最近一年主要财务数据

  １、合并资产负债表摘要

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表摘要

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表摘要

  单位：万元

  ■

  （七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

  １、冶金矿业与中钢天源之间的关联关系

  本次交易前，冶金矿业的控股股东为中钢集团，中钢集团为中钢天源的实际控制人。

  ２、冶金矿业向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

  截至本交易报告书签署之日，冶金矿业未向中钢天源推荐董事或高级管理人员。

  （八）冶金矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  冶金矿业及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （九）冶金矿业的声明和承诺

  冶金矿业承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

  四、中钢股份

  （一）公司概况

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立

  根据国务院国资委上报国务院同意以及《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革２００７［１２９４］号）批准的中钢集团重组改制方案，中钢集团与其全资子公司中钢资产于２００８年３月２１日共同发起设立中钢股份。

  根据前述重组方案及国务院国资委《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》（国资产权［２００８］１９６号）和《关于设立中国中钢股份有限公司的批复》（国资改革［２００８］２６７号），中钢集团将其所拥有的矿产资源开发与加工、冶金原料和产品贸易与物流，以及相关工程技术服务与设备制造等核心资产和业务（除因特殊情况无法纳入上市范围的业务和资产留在中钢集团外）全部纳入中钢股份。中钢股份设立时的注册资本为５７亿元，每股面值１元，其中中钢集团拥有９９％的股权，中钢资产拥有１％的股权。

  ２、第一次增资

  经中钢股份２０１１年第二次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本８９７，７９５，７５７．５８元，其中中钢集团增资８９６，８１８，１８１．８２元；中钢资产增资９７７，５７５．７６元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为６，６９４，５７５，７５７．５８元。

  ３、第二次增资

  经中钢股份２０１３年度第一次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本４６０，１５１，５１５．１５元，其中中钢集团增资４５５，５５０，０００．００元；中钢资产增资４，６０１，５１５．１５元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为７，１５４，７２７，２７２．７３元。

  ４、第三次增资

  经中钢股份２０１３年第三次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本８０８，０８０，８０８．０８元，其中中钢集团增资８００，０００，０００．００元，中钢资产增资８，０８０，８０８．０８元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为７，９６２，８０８，０８０．８１元。

  （三）产权控制关系结构图

  截至本交易报告书签署之日，中钢集团和中钢资产分别持有中钢股份９９％和１％的股份，中钢资产是中钢集团全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股东及实际控制人，中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 ／ 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

  中钢股份的产权和控制关系结构图如下：

  ■

  （四）主要下属企业

  截至本交易报告书签署之日，除持有中钢投资１００％股权以外，中钢股份主要对外投资的企业具体如下表：

  ■

  注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。

  （五）主要业务发展状况

  中钢股份是一家为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务，集矿产资源、工程装备、科技新材、贸易物流、投资服务为一体的大型跨国企业。中钢股份主要从事冶金矿产资源开发与加工，冶金原料、产品贸易与物流，相关工程技术服务与设备制造，并着力打造成为以贸易物流业务为基础，以工程科技业务为重点，以资源装备业务为支撑，提升投资服务能力及产融结合深度，并关注产业延伸的拓展，为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务的大型跨国企业。

  （六）最近一年主要财务数据

  １、合并资产负债表摘要

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表摘要

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表摘要

  单位：万元

  ■

  （七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

  １、中钢股份与中钢天源之间的关联关系

  本次交易前，中钢股份为中钢天源的控股股东，直接持有中钢天源２５．９４％的股份，并通过子公司中钢马矿院间接持有中钢天源８．２８％的股份，合计持有中钢天源３４．２２％的股份。

  ２、中钢股份向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

  本次交易前，中钢股份向上市公司推荐董事姜宝才、王云琪；中钢股份子公司中钢马矿院向上市公司推荐董事虞夏。

  （八）中钢股份及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  中钢股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （九）中钢股份的声明和承诺

  中钢股份承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

  第四章 交易标的基本情况

  根据本次重大资产重组的方案，本次交易的注入资产为中钢制品工程持有的中钢制品院１００％股权、中钢热能院持有的中唯公司１００％股权、冶金矿业持有的湖南特材１００％股权、中钢股份持有的中钢投资１００％股权。

  一、中钢制品院

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、１９９０年公司设立

  １９９０年８月３日，冶金工业部人事司作出（９０）冶人编字第２６４号《关于同意金属制品研究院办理营业登记注册的批复》，同意金属制品院实行企业化管理，并向当地工商行政管理部门申请登记注册。

  １９９０年９月８日，河南省科学技术委员会作出豫科条字［１９９０］５６号《关于同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动办理营业登记注册的批复》，同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动。经营活动范围以金属制品的材料、工艺、设备等方面的科研开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术承包，检验测试、工程设计和新产品的研制销售为主。

  １９９０年１２月３日，河南省冶金建材工业厅、财政部驻河南省财政厅出具《资信证明》，载明冶金部金属制品研究院（企业法人）的登记注册资金，由冶金工业部投入人民币（大写）伍佰贰拾玖万元，作为该企业的注册资金，并对上述注册资金的真实性承担责任。

  １９９０年１２月１２日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

  ２、１９９９年公司转制进入中国钢铁工贸集团公司

  １９９９年４月２０日，科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员会办公室、财政部、国家发展计划委员会、劳动和社会保障部、人事部、教育部、对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量技术监督局下发《关于印发＜关于国家经贸委管理的１０个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见＞的通知》，对国家经贸委管理的内贸局、煤炭局、机械局、冶金局、石化局、轻工局、纺织局、建材局、烟草局、有色金属局等１０个国家局所属２４２个科研机构的管理体制改革提出实施意见如下：２４２个科研机构按照实现产业化的总体要求，从实际情况出发，自主选择改革方式，包括转变成科技型企业、整体或部分进入企业和转为技术服务与中介机构等。

  １９９９年５月２０日，科学技术部和国家经济贸易委员会下发国科发政字［１９９９］１９７号《关于印发国家经贸委管理的１０个国家局所属科研机构转制方案的通知》，确定国家冶金工业局１９个科研机构转制方案，其中金属制品研究院进入中国钢铁工贸集团公司。

  ３、２００２年名称变更

  ２００２年６月３日，中国钢铁工贸集团公司作出中钢投［２００２］１４０号《关于郑州金属制品研究院工商营业执照变更有关问题的批复》，同意冶金工业部金属制品研究院名称变更为郑州金属制品研究院。

  ２００２年６月２４日，郑州市工商行政管理局核发（郑工商）名称预核内字［２００２］２３８号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属制品研究院。

  ２００２年６月２５日，河南省工商行政管理局核发（豫工商）名称预核内字［２００２］第０３３９４号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属制品研究院。

  ２００２年７月１日，河南省工商行政管理局核发新《企业法人营业执照》。

  ４、２００８年改制为有限责任公司

  ２００７年１２月３１日，北京中证资产评估有限公司出具中证评报字［２００７］第０３２－２８号《中国中钢集团公司拟重组改制设立股份公司并上市项目涉及下属中钢集团郑州金属制品研究院资产评估报告书》，载明截至２００７年３月３１日，中钢集团郑州金属制品研究院经审计后的总资产账面值为１９，６７４．８３万元、调整后账面值为１９，６７４．８３万元、评估价值２２，５３３．２１万元、增值幅度为１４．５３％；总负债的账面值为１４，２５４．４８万元、调整后账面值为１４，２５４．４８万元、评估价值１４，２５４．４８万元；净资产的账面值为５，４２０．３５万元、调整后账面值为５，４２０．３５万元、评估值８，２７８．７３万元、增值幅度为５２．７３％。

  ２００８年３月７日，中钢集团作出中钢企［２００８］５７号《关于中钢集团郑州金属制品研究院改制方案的批复》，同意中钢集团郑州金属制品研究院改制方案；根据资产评估机构评估确定的净资产值，核准中钢集团郑州金属制品研究院改制方案注册资本为８，２７８万元，股东为中钢集团，持股比例１００％。

  ２００８年３月１８日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（２００８）第０３号《验资报告》，载明截至２００８年３月１７日止，中钢制品院已收到中钢集团缴纳的注册资本合计人民币８，２７８万元，于２００７年１２月３１日经北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字［２００７］第０３２－２８号资产评估报告书，评估后的净资产为８，２７８．７３万元，中钢集团认缴人民币８，２７８万元，占改制后注册资本的１００％，剩余０．７３万元转入资本公积。

  ５、２００８年股东变更

  ２００８年３月２４日，中钢集团作出中钢企［２００８］９１号《关于股东变更的批复》，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００８］１９６号文批准，中钢集团将所持中钢集团郑州金属制品研究院有限公司１００％股权作为出资投入中钢股份。变更后中钢集团郑州金属制品研究院有限公司为一人有限责任公司（法人独资），中钢股份为出资人，公司注册资本为８，２７８万元。

  ２００８年３月２５日，郑州工商行政管理局核发新《企业法人营业执照》。

  ２００８年３月２７日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发（郑工商）名称变核高新内字［２００８］第４号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司。

  本次作价出资后，中钢制品院的股权结构如下：

  ■

  ６、２０１５年公司分立

  ２０１５年５月７日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司分立等事宜的批复》，原则同意公司的存续分立方案。

  ２０１５年５月７日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为５，３７０万元，中钢制品工程的注册资本为２，９０８万元。

  ２０１５年５月９日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。

  ２０１５年６月１６日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字［２０１５］第６５５号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至２０１４年１２月３１日的净资产的评估值为６８５．９２万元。上述评估结果已经中钢集团备案。

  ２０１５年６月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立协议》。

  ２０１５年６月２６日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了中钢制品院本次分立的工商变更登记。

  本次分立后，中钢制品院的股权结构如下：

  ■

  ７、２０１５年股东变更

  ２０１５年８月１９日，中钢股份作出股东决定，同意以所持经评估后的中钢制品院１００％股权对中钢制品工程增资。增资完成后，中钢制品院股东由中钢股份变更为中钢制品工程。中联资产评估集团有限公司出具中联评报字［２０１５］第１０６７号《资产评估报告》，截至２０１５年６月３０日，中钢制品院的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为２７，０７３．５７万元。

  ２０１５年８月３１日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

  本次变更后，中钢制品院的股权结构如下：

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  （三）产权和控制关系

  截至本交易报告书签署之日，中钢制品院的股东为中钢制品工程，其实际控制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团。

  １、股权结构图

  截至２０１５年８月３１日，中钢制品院的股权结构图如下所示：

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  ２、控股股东和实际控制人

  中钢制品院的控股股东是中钢制品工程，中钢制品工程的基本情况详见本交易报告书“第三章 交易对方基本情况 ／ 一、中钢制品工程”。

  中钢制品院的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书“第二章 上市公司基本情况 ／ 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

  ３、控股及参股公司

  ■

  截至本交易报告书签署之日，中钢制品院合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。

  ４、控股子公司基本情况

  （１）广州市奥赛钢线科技有限公司

  ■

  截至本交易报告书签署之日，中钢制品院持有奥赛公司１００％股权。

  （２）中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司

  ■

  截至本交易报告书签署之日，中钢制品院持有奥威公司１００％股权。

  （四）主要业务发展情况

  中钢制品院的主营业务主要包括金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术的服务等业务。

  １、主要产品和服务介绍

  （１）金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务

  Ａ、弹簧钢丝：由ＳＡＥ９２５４、５５ＣｒＳｉ等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔及热处理加工制成，主要用于汽车、摩托车和机械制造业，应用于制造发动机的气门弹簧、减震弹簧和离合器弹簧等产品。

  Ｂ、特种丝绳：由特种合金经表面处理、拉丝、热处理、捻股合绳加工制成，主要用于军工、以神舟号系列航天飞船为代表的航空、航天等领域。

  Ｃ、异型钢丝：由ＳＡＥ９２５４、５５ＣｒＳｉ、８Ｃｒ１７Ｍｏ等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔、轧制及热处理加工制成，主要用于模具开模、制簧、压力机嵌和成型、活塞环制造等。

  （２）质检及信息技术服务业务

  Ａ、质检业务

  产品质量检验、检测服务通过中钢制品院下属的国家金属制品质检中心开展，主要包括为金属制品、有色冶炼、交通运输、公路航空航天、邮电通讯、煤炭等行业进行质检服务。中钢制品院的检测业务实现了黑色与有色、金属材料与非金属材料、破坏性检测与无损检测、室内检测与现场检测相结合，达到了材料性能检测、整体结构检测、失效原因分析和事故仲裁鉴定的综合统一。

  Ｂ、信息技术服务业务

  信息技术服务业务通过中钢制品院下属的金属制品信息中心开展，该中心拥有金属制品行业甲级咨询资质，信息服务业务主要包括中国期刊方阵双百期刊、中国科技核心期刊《金属制品》、全国金属制品信息网网刊《制品信息》的编辑发行及行业技术咨询服务、项目可行性研究报告的编写、金属制品产业园区的规划、专题资料调研等。信息技术服务属于新兴产业，包括电子商务、互联网＋和新技术推广应用及项目咨询服务等。

  ２、主要业务的业务流程介绍

  （１）金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务的工艺流程介绍

  Ａ、弹簧钢丝

  弹簧钢丝的生产工艺流程图及介绍请见下图：

  ■

  Ｂ、特种丝绳

  ａ、特种丝材

  特种丝材的生产工艺流程图及介绍请见下图：

  ■

  ｂ、特种钢丝绳

  特种钢丝绳的生产工艺流程图及介绍请见下图：

  ■

  Ｃ、异型钢丝

  异型钢丝的生产工艺流程图及介绍请见下图：

  ■

  （２）质检及信息技术服务业务的业务流程介绍

  质检及信息技术服务的业务流程图及介绍请见下图：

  ■

  中钢制品院在与客户签订合同后首先将采集式样，随后将样品进行登记，并根据样品或业务的种类分发至检测小组。检测小组收到分发的业务后开展检测和数据分析，并将结论形成报告。检测报告经内部审核部门审核及批准后将交送至客户。

  ３、主要经营模式

  （１）采购模式

  中钢制品院制定了完善的采购流程，用以有效控制包括原材料和生产设备等物资的采购活动，确保物资及时供应，为中钢制品院的生产经营提供可靠保证。采购流程如下：

  ■

  （２）生产模式

  为提高生产效率，中钢制品院实行“分级授权、权责统一、逐级负责”的管理体制。中钢制品院的生产管理由各经营实体负责。各经营实体实行产、供、销一体化经济独立核算。按ＧＢ／Ｔ１９００１体系要求，中钢制品院在接到顾客需求时，首先将进行合同评审，评审结果同顾客沟通，取得一致意见后以书面形式通知生产、技术、质量、采购等相关部门，进行生产计划的编制和实施。为规范生产和保证服务质量，中钢制品院制定了一系列相关制度，包括《与顾客有关过程控制程序》、《生产和服务提供控制程序及客户供应商管理办法》和《存货管理办法》等。中钢制品院生产部门对质量监督、工艺考核、质量测试等工作均制定有严格的规范文件，最大程度保障公司生产。

  （３）销售模式

  中钢制品院的各经营实体负责产品销售，主要为直销模式，重点实行大客户战略和品牌战略。中钢制品院的销售人员均具备专业技术背景，能充分了解客户对产品的要求及技术指标。公司各经营实体拥有独立的经营自主权，能迅速对市场及客户需求的变化做出反应和决策，调整产销计划，保证中钢制品院的运营效率。

  ４、报告期内主要产品和服务销售情况

  （１）主要产品和业务的销售情况

  单位：万元

  ■

  （２）主要产品的产销情况

  报告期内，中钢制品院主要产品中，弹簧钢丝的产销情况如下：

  ■

  报告期内，中钢制品院主要产品中，特种丝绳的产销情况如下：

  ■

  报告期内，中钢制品院主要产品中，异型钢丝的产销情况如下：

  ■

  （３）收入情况

  中钢制品院２０１５年１至８月向前五名客户的销售额占期间销售总额的２３．１５％，具体情况如下：

  ■

  中钢制品院２０１４年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的２２．９７％，具体情况如下：

  ■

  中钢制品院２０１３年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的２４．８４％，具体情况如下：

  ■

  中钢制品院不存在向单一客户销售额超过总销售额５０％或严重依赖单一客户的情况。中钢制品院董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权５％或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

  （４）采购情况

  中钢制品院２０１５年１至８月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的５０．５１％，具体情况如下：

  ■

  中钢制品院２０１４年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的４９．９６％，具体情况如下：

  ■

  中钢制品院２０１３年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的４８．８５％，具体情况如下：

  ■

  中钢制品院不存在向单一供应商采购额超过总采购额５０％或严重依赖单一供应商的情况。中钢制品院董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司５％或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。

  （５）主营业务最近三年毛利及毛利率情况

  中钢制品院２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１至８月的主营业务毛利分别为７，９９５．１４万元、１０，７７９．７２万元和６，５４４．１１万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  中钢制品院２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１至８月的主营业务毛利率分别为２７．０２％、３２．８４％和３３．３２％，具体情况如下：

  ■

  ５、主要产品和服务的质量控制情况

  （１）质量控制标准

  中钢制品院历来注重树立与维护自身市场和品牌形象，通过严格执行质量标准，有效落实质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。中钢制品院产品的质量控制严格按照国家标准《ＧＢ／Ｔ１８９８３－２００３油淬火－回火弹簧钢丝》、《ＧＢ／Ｔ４３５７－２００９碳素弹簧钢丝》、《ＧＢ／Ｔ２４５８８－２００９不锈弹簧钢丝》、《ＧＢ／Ｔ９９４４－２００２不锈钢丝绳》、《ＧＢ／Ｔ５９５３－２００９冷镦钢丝》、《ＹＢ／Ｔ４２９５－２０１２承压机械设备缠绕用扁钢丝》、《ＹＢ／Ｔ５１８３－２００６汽车内燃机软轴用异型钢丝》执行。

  （２）质量控制措施

  中钢制品院通过制定完整的质量控制制度和严格落实质量控制措施确保产品质量达到相关国家和行业标准的规定。中钢制品院的主要质量控制措施包括：

  Ａ、制定产品的监视和测量控制程序，对采购产品、过程产品、最终产品的监视和测量进行了相关规定；

  Ｂ、制定不合格品控制程序，对不合格品的管理做出了规定；

  Ｃ、制定生产过程的监视和测量控制程序；

  Ｄ、制定产品生产的纠正和预防措施控制程序。

  ６、与生产经营有关的资质文件

  截至本交易报告书签署之日，中钢制品院及子公司所获得的资质及认证如下：

  （１）高新技术企业证书

  中钢制品院现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合颁发的证书编号为ＧＦ２０１３４１００００９９的《高新技术企业证书》，发证时间为２０１３年１０月２３日，有效期三年。奥赛公司现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的证书编号为ＧＦ２０１４４４００００４８的《高新技术企业证书》，发证时间为２０１４年１０月９日，有效期三年。

  （２）生产经营资质

  截至本交易报告书签署之日，中钢制品院主要的生产经营资质如下：

  ■

  注：

  １、中钢制品院现持有的《建设工程质量检测机构资质证书》的有效期已过，截至本交易报告书签署之日，河南省住房和城乡建设厅已在资质证书上加盖延期专用章，资质证书的有效日期变为２０１５年１１月１８日至２０１８年１１月１８日；

  ２、中钢制品院现持有的《安全生产检测检验机构资质证书》的有效期已过，但根据２０１５年１０月３０日，国家安全生产监督管理总局下发《公告》（２０１５年第１８号），对２０１５年和２０１６年６月３０日前资质到期的甲级安全评价、安全生产检测检验机构，经省级安全监管监察部门考核复审合格的，加盖年审合格章，资质有效期统一延期至２０１６年６月３０日。目前，中钢制品院已通过河南省安全生产监督管理局现场评审，新的《安全生产检测检验机构资质证书》正在获取中。

  （３）其他证书

  除上述生产经营资质外，中钢制品院还持有中华人民共和国新闻出版总署颁发的《期刊出版许可证》和郑州市工商行政管理局颁发的《广告经营许可证》，有效期分别至２０１８年１２月３１日和２０１７年０４月３０日。

  （五）主要财务指标

  中钢制品院最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  截至评估基准日２０１５年８月３１日，中钢制品院的资产负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  １、主要资产的权属状况

  （１）固定资产情况

  中钢制品院及其控股子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及办公设备，公司依法拥有相关的产权。截至２０１５年８月３１日，公司固定资产成新率为６０．３６％，均处于良好状态，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （下转B11版）