证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：95,729,013股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：13.58元/股

  募集资金总额：1,299,999,996.54元

  募集资金净额：1,278,147,028.63元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：95,729,013股

  股票上市时间：2016年2月26日，新增股份上市首日公司股价不除权。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行中，国贸控股认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年2月26日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年2月26日（非交易日顺延）。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  五、本次发行为现金认购，获配投资者中公司间接控股股东厦门国贸控股有限公司本次认购所获股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；其他获配投资者承诺本次认购所获股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。除此承诺外，无其他承诺。

  六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份在上市首日（2016年2月26日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  释 义

  在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  公司经营范围为：信息技术咨询服务；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；贸易代理；其他贸易经纪与代理；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；黄金现货销售；蔬菜批发；体育用品及器材零售（不含弩）；体育用品及器材批发（不含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；其他家庭用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他文化用品批发。

  公司的主营业务为：电子信息产业（包括光电产品业务和电子标签业务）、贸易业务（包括大宗贸易业务和汽车销售业务）及少量房地产业务。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）发行履行的内部决策程序

  发行人分别于2015年6月8日、2015年6月24日、2015年10月19日、2015年11月5日以及2015年11月12日分别召开了第九届董事会2015年度第四次会议、2015年第一次临时股东大会、第九届董事会2015年度第七次会议、2015年第三次临时股东大会及第九届董事会2015年度第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  2015年6月17日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了厦国资产[2015]164号《关于厦门信达股份有限公司拟非公开发行A股股票相关事项的批复》，批准公司本次非公开发行股票方案。

  2015年10月30日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了厦国资产[2015]388号《关于厦门信达股份有限公司适当调整非公开发行A股方案相关事项的批复》，批准公司本次适当调整非公开发行股票的方案。

  本次非公开发行申请于2015年7月31日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年12月16日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年1月8日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]62号），核准公司非公开发行不超过97,451,274股新股。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  截至2016年1月25日止，发行对象已分别将认购资金共计1,299,999,996.54元缴付主承销商指定的账户内，北京兴华会计师事务所出具了[2016]京会兴验字第62000006号《验资报告》。

  2016年1月27日，北京兴华会计师事务所就募集资金到账事项出具了[2016]京会兴验字第62000007号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年1月26日止，厦门信达已增发人民币普通股（A股）95,729,013股，募集资金总额为1,299,999,996.54元，扣除各项发行费用21,852,967.91元，募集资金净额为1,278,147,028.63元。

  公司已于2016年2月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月26日，自本次发行结束之日起36个月后（非交易日顺延），国贸控股所认购股份经公司申请可以上市流通；自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延），其他投资者所认购股份经公司申请可以上市流通。

  三、本次发行股票的基本情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）95,729,013股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格

  根据发行人2015年第三次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格调整为不低于第九届董事会2015年度第七次会议决议公告日（即2015年10月20日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.34元/股。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为13.58元/股，相当于本次发行日（2016年1月20日）前20个交易日均价23.03元/股的58.97%。

  （四）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为1,299,999,996.54元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）21,852,967.91元后，实际募集资金1,278,147,028.63元。发行费用见下表：

  ■

  （五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专项账户，公司将遵守相关法律、法规、规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、募集资金开户银行和保荐机构已根据深圳证券交易所的有关规定，签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金使用情况。

  （六）本次发行对象的申购报价及获配情况

  公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年1月20日9:00-12:00）内共收到10家投资者发出的《申购报价单》及其附件，10家投资者均按《厦门信达股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金1,020万元整，报价均为有效报价。

  10家投资者的申购报价情况如下：

  ■

  依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

  ■

  四、发行对象的基本情况

  （一）本次发行对象认购股份情况

  1、间接控股股东国贸控股认购股份情况

  本次非公开发行前，本公司间接控股股东国贸控股承诺认购数量为不少于本次非公开发行股份总数的30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由厦门信达与国贸控股协商确定。

  本次非公开发行过程中，国贸控股严格遵守认购股份承诺，认购股数为28,718,704股，占本次发行总额的比例为30%，且上述认购股份的锁定期为三十六个月。同时，国贸控股没有参与本次市场询价过程，并接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格现金认购本次非公开发行的股票。

  2、其他特定对象认购股份情况

  除间接控股股东国贸控股外的其他特定认购对象共计5名，分别是陕西蓝海风投资管理有限公司、朱新明、华鑫证券有限责任公司、第一创业证券股份有限公司和财通基金管理有限公司。上述其他特定认购对象认购本次发行的股份数为67,010,309股，认购锁定期为十二个月。上述包括国贸控股在内的认购对象共计6名，认购股份合计为95,729,013股。

  （二）本次发行对象与认购数量

  本次非公开发行的股票数量为95,729,013股，发行对象总数为6名，具体情况如下：

  1、陕西蓝海风投资管理有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：西安市经济技术开发区凤城二路37号

  法定代表人：张春玲

  经营范围：高科技电子产品、自动化控制产品、仪器仪表的开发、生产、销售；计算机的应用；电子技术的开发、咨询、服务及转让；电磁线、电缆的研制、开发、咨询及服务；机电设备、金属材料（专控除外）、化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；经营材料加工业务；楼宇智能化工程、计算机系统集成工程、通信管线工程的设计、施工；房地产开发、销售、租赁；工业投资（限公司自有资金）；进出口贸易（国家限定公司经营和进出口的商品和技术除外）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本：6,000万元

  认购数量：7,511,045股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  2、朱新明

  对象类型：自然人

  身份证号：36042519******3435

  认购数量：147,277股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  3、华鑫证券有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

  法定代表人：俞洋

  经营范围：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。

  注册资本：16亿元

  认购数量：8,836,524股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  4、第一创业证券股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

  法定代表人：刘学民

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

  注册资本：19.7亿元

  认购数量：11,782,032股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  5、财通基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本：2亿元

  认购数量：38,733,431股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  6、厦门国贸控股有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

  法定代表人：何福龙

  经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

  注册资本：16.25亿元

  认购数量：28,718,704股

  限售期限：36个月

  关联关系：为发行人间接控股股东

  该发行对象最近一年与公司的重大关联交易都已严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并在中国证监会和深交所规定的网站上进行披露，详细情况请查看深交所网站或巨潮资讯网。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （三）发行对象履行私募投资基金备案的核查

  本次发行最终配售对象中间接控股股东国贸控股不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为经营、管理授权范围内的国有资产；其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。

  本次配售对象陕西蓝海风投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成了私募基金管理人登记。

  本次配售对象华鑫证券有限责任公司以其管理的华鑫证券—浦发银行—华鑫证券志道1号集合资产管理计划、第一创业证券股份有限公司以其管理的第一创业证券—国信证券—共盈大岩量化定增集合资产管理计划参与本次认购，上述产品均已按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》等法律法规的规定办理了备案手续。

  本次配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金—兴业银行—孙长缨等58个产品参与本次认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。

  自然人投资者朱新明无需根据相关法律法规履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。

  （四）关于财通基金管理有限公司旗下各投资组合彼此不构成一致行动人的说明

  本次发行后，财通基金管理有限公司的认购产品合计持有厦门信达9.53%的股份。

  根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资厦门信达股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，参与本次认购的58个产品中，以彭伊雯女士为投资经理的投资组合共计26支，合计持股4.28%；以甘甜女士为投资经理的投资组合共计23支，合计持股4.55%；以杜璞女士为投资经理的投资组合共计9支，合计持股0.70%。因此，不存在由同一投资经理管理的投资组合合计持股超5%的情况。

  另外，参与本次认购的58个产品中，有6只一对一专户为通道业务，有15只一对多聘请外部投资顾问，一对一通道业务由资产委托人直接下达投资指令，聘请投资顾问的一对多专户，由本公司根据投资顾问提供的投资建议形成投资决策，投资顾问对相关资产管理计划的投资具有重大影响，其中，由黑龙江龙商资本投资有限责任公司担任投资顾问或通道业务主体的投资组合2支，合计持股0.25%；其余19只产品均分别聘请不同的投资顾问或受控于不同的通道主体，且单一投资组合持股比例均未有超过5%的情况。因此，不存在有投资顾问对该等组合一致行动关系构成实质影响的情况。

  综上，财通基金管理有限公司参与本次认购的各投资组合相互独立，彼此不构成一致行动人。

  （五）新增股份的上市和流通安排

  公司已于2016年2月3日就本次新增95,729,013股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月26日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年2月26日公司股价不除权。本次发行中，国贸控股认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年2月26日（非交易日顺延），其他发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年2月26日（非交易日顺延）。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  五、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  保荐代表人：张世举、李少为

  项目协办人：孙琦

  联系人员：肖闻逸、王呈宇

  联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室

  联系电话：021-68827384

  传 真：021-68801551

  （二）发行人律师：北京市天元律师事务所

  负 责 人：朱小辉

  经办律师：史振凯、张德仁、舒伟

  联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

  联系电话：010-57763888

  传 真：010-57763777

  （三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

  主任会计师：王全洲

  经办注册会计师：林娜萍、韩磊

  办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心2206房间

  联系电话：0592-2273870

  传 真：010-82250851

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  新增股份登记到账后本公司前十大股东及其持股情况如下：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、本次非公开发行股票对本公司的影响

  （一）公司股本结构

  本次非公开发行后将增加95,729,013股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）公司资产结构

  本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）公司业务结构

  本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

  （四）公司治理

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （五）公司高管人员结构

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）公司同业竞争和关联交易

  本次非公开发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系和管理关系发生变化；本次非公开发行除间接控股股东国贸控股认购发行的部分股份而形成关联交易外，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生关联交易和同业竞争的情形。

  （七）对每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新增95,729,013股，总股本增加至406,613,056股。以公司2014年度、2015年1-9月财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

  ■

  注：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据及指标

  （一）主要合并财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  报告期内，公司资产规模逐年增加，主要是由于公司业务规模扩张，公司各项经营性资产增加所致。

  资产结构中，公司流动资产占比较高，抗风险能力较强。公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等经营性资产。2012-2014年末及2015年9月末，公司流动资产分别为444,518.98万元、733,130.37万元、925,444.33万元和1,203,602.20万元，占总资产的比重分别为82.09%、86.61%、87.84%和83.98%，公司流动资产占比保持在80%以上，主要是和公司主要业务收入来源于贸易业务相关。公司流动资产逐年增加，主要原因为：①公司业务规模逐年增加，营业收入由2012年的1,752,463.55万元增至2014年的2,635,855.26万元，增长达50.41%，相应的应收账款和预付款项增幅较大；②公司2014年完成非公开发行股票募集资金，相应使得货币资金增加较多。

  公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产。2012-2014年末及2015年9月末，公司非流动资产分别为96,964.88万元、113,365.57万元、128,053.17万元和229,593.31万元，总体保持稳定。公司2015年9月末较2014年非流动资产增加较多，主要是由于长期股权投资及无形资产增加较多所致。

  （二）负债结构分析

  报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  报告期内，公司负债主要为流动负债。公司流动负债比例较高是由公司业务结构和行业特点所决定。贸易业务占公司营业收入的90%左右，贸易业务周转较快，资金回笼时间较短，因此公司主要采用流动负债的方式进行债务性融资。

  2015年9月末，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项和其他流动负债，该等流动负债占流动负债总额的比例分别为30.29%、24.79%、12.02%和24.69%。

  2012-2014年末及2015年9月末，公司负债总额分别为424,027.49万元、701,951.88万元、832,397.26万元和1,114,357.53万元，逐年增长，主要是由于短期借款、预收款项和其他流动负债等流动负债增加所致。

  （三）资产管理能力分析

  ■

  2012-2014年，公司应收账款周转率分别为36.10次、38.75次、23.31次，呈下降趋势，2014年下降较多，主要是由于公司大宗贸易业务应收账款增加所致。

  2012-2014年，公司的存货周转率分别为10.06次、10.23次、8.53次，呈下降趋势，2014年下降较多，主要是由于公司贸易业务的扩张导致公司采购的待销商品增加所致。公司存货周转率略低于行业平均水平，也与上述因素相关。

  报告期内，公司制定了严格的存货管理制度，存货规模控制在合理的范围之内，使公司存货水平与各项业务的发展相匹配。

  2012-2014年，公司总资产周转率分别为3.48、3.70、2.77，呈下降趋势，2014年下降较多，主要原因为公司2014年非公开发行股票募集资金导致货币资金大幅增加，以及贸易业务规模扩大导致应收账款和预付账款大幅增加，公司资产总额增加较多，因而使得2014年资产周转率下降幅度较大。公司总资产周转率略低于行业平均水平，也与上述因素相关。

  （四）盈利能力分析

  1、主营业务收入占营业收入的比例

  报告期内，公司营业收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司营业收入主要来自主营业务收入。报告期内，公司其他业务收入主要为租金收入、汽车4S店增值业务收入及材料销售收入，占营业收入比例较小。

  2、主营业务收入构成

  报告期内，公司主营业务收入主要来源于贸易业务、电子信息业务和房地产业务，构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务收入总体保持增长。公司主营业务收入增长主要来自于贸易业务，2012-2014年及2015年1-9月，贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为94.85%、97.77%、96.84%和96.29%，其收入占比均在90%以上，其收入占比较高主要是受贸易业务高收入低盈利的业务模式影响所致。

  3、毛利率分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业毛利逐年上升，主要是由于报告期内公司各项业务营业收入都实现了较快速度的增长。2013年公司主营业务毛利率较2012年下降1.04个百分点，主要原因为2013年公司毛利率较低的贸易业务规模占比有较大提高，使得公司整体主营业务毛利率有所下降。

  报告期内，公司其他业务收入主要为汽车4S店业务产生的汽车保险代理费、金融手续费、二手车服务收入、废品收入、上牌收入等增值服务收入，该等业务毛利率较高，均在50%以上。

  4、公司期间费用分析

  单位：万元，%

  ■

  报告期内，随着业务规模的扩大，公司期间费用逐年增加。2013年以来，公司期间费用占比呈上升趋势，主要原因为近两年财务费用增加较多。

  公司销售费用主要为人员费用、销售营运费用和广告宣传费等。报告期内，公司的销售费用整体呈上升趋势，主要是由于公司的业务结构变化和业务规模扩张所致。

  报告期内，公司管理费用呈上升态势，主要是由于公司人员费用和研究费用增加所致。

  报告期内，公司2014年度财务费用上升幅度较大，同比增长166.56%，主要原因为：①公司2014年取得银行借款收到的现金为1,605,636.31万元，利息支出增加较多，并且公司于2014年发行非公开定向债务融资工具40,000万元，短期融资券40,000万元，进一步增加了公司的利息支出；②2013年人民币对美元汇率中间价持续上涨，而2014年人民币对美元汇率稳中有降，汇兑损失增加所致。

  （五）偿债能力分析

  ■

  1、流动比率与速动比率分析

  报告期内，公司流动比率和速动比率从整体上看，略有增加，主要原因为报告期内流动资产增加幅度较大，具体表现为：①报告期内公司短期借款和长期借款增加，以及2014年非公开发股票募集资金等导致货币资金大幅增加；②报告期内大宗贸易业务规模的大幅扩张，导致公司应收账款、预付账款、存货规模大幅增加。

  2、资产负债率分析

  报告期内，公司资产负债率较高，主要原因为报告期内公司业务规模取得了较快的发展速度，公司发展所需资金主要以银行借款及发行其他债务融资工具等债权性融资方式取得，导致公司资产负债率较高。在本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。

  3、利息保障倍数

  报告期内，公司利息保障倍数较低，主要原因为公司销售规模的扩大需要更多的营运资金支持，短期银行借款及其他债务融资工具为公司的主要融资方式，较多的银行借款及债务融资工具使得公司的利息支出较高。

  （六）现金流量分析

  单位：万元

  ■

  1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要原因为公司主营业务为贸易业务，客户包括战略合作伙伴以及海外客户，采购模式方面，战略合作客户多采用预付形式、海外客户绝大多数采用远期信用证的方式进行结算；销售模式方面，战略合作客户多采用赊销形式，部分客户采用预收货款的方式进行结算；采购模式和销售模式导致经营性现金流和收入确认不一致。

  2、公司投资活动现金流量主要为购买和处置理财产品等短期金融资产、购买和处置固定资产、无形资产和长期股权投资等长期资产产生的现金流量。报告期内，公司投资活动现金流净额波动较大。2012年投资活动产生的现金流量净额为5,377.85万元，主要是由于公司在2012年处置芜湖鼎邦、信达免税商场、衡阳鑫星河股权，收回股权转让款金额较大所致。2013年较2012年收回投资收到的现金及投资支付的现金均有大幅增长，其中，投资收回的现金主要系公司在2013年9月转让三安电子4%股权收回股权转让款所致。2014年公司投资活动产生的现金流量净额较2013年增加69.04%，系2014年公司购建的固定资产减少及取得投资收到的现金增加所致，2015年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额较2014年降幅较大，主要原因为公司投资三安光电融资租赁和深圳迈科股权所致。

  3、筹资活动现金主要体现为债务融资和偿还债务。其中，2014年筹资活动现金流量净额较2013年大幅减少，主要原因为2014年偿还债务支付的现金较2013年增加598,702.34万元所致。公司因业务扩展需要，通过银行借款等债务融资方式筹集的资金也逐年增加。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用概况

  本次发行募集资金投向经厦门信达第九届董事会2015年度第四次会议审议通过，并经2015年第一次临时股东大会批准。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过130,000万元（含130,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入信达物联安防技术服务平台项目、信达光电LED封装及应用产品扩产项目、信达光电LED显示屏封装产品扩产项目及补充流动资金。

  本次非公开发行股票实际募集资金净额（扣除发行费用）与项目总投资额间的差额部分由公司自筹资金解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述资金需求的轻重缓急安排使用。

  二、募集资金专项存储相关措施

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构意见

  保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了厦门信达本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （二）发行人律师意见

  发行人律师北京市天元律师事务所认为：

  发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。

  二、上市推荐意见

  中信建投认为：厦门信达申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐厦门信达本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  公司已于2016年2月3日就本次新增95,729,013股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016年2月26日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年2月26日）公司股价不除权。

  本次发行中，国贸控股认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年2月26日（非交易日顺延）。除国贸控股外其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年2月26日（非交易日顺延）。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

  2、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

  3、中国证券监督管理委员会核准文件；

  4、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  厦门信达股份有限公司

  地址：厦门市湖里区兴隆路27号信息大厦第7 层

  电话：0592-5608098

  传真：0592-6021391

  中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  电话：010-85156358

  传真：010-65608450

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

  厦门信达股份有限公司

  2016年2月25日