证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以135960000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年，国内煤炭、冶金、矿山及相关领域的发展全面萎缩，上下游产业影响异常严重，毛利率的不断下降及人力成本的不断上升使行业整体盈利能力逐步下滑。面对严峻的市场环境，公司通过预算费用控制与绩效考核挂钩等手段有效降低生产经营成本。根据市场情况主动调整营销策略、产品结构及营销布局，合理调拨公司资源，积累技术，为未来行业转暖做好充足准备。

  2015年公司实现营业收入16157.44万元，较上年同期下降31.07%，实现归属上市公司股东的净利润622.88元，较上年同期下降86.70%。主要受国家针对煤炭、矿山、筑路行业的政策及市场环境影响，导致国内煤炭、矿山、筑路行业产能过剩，相关产品价格、销量有所下降。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内煤炭、冶金、矿山及相关领域的发展全面萎缩，上下游产业影响异常严重，毛利率的不断下降及人力成本的不断上升使行业整体盈利能力逐步下滑。面对严峻的市场环境，公司通过预算费用控制与绩效考核挂钩等手段有效降低生产经营成本。根据市场情况主动调整营销策略、产品结构及营销布局，合理调拨公司资源，积累技术，为未来行业转暖做好充足准备。

  2015年公司实现营业收入16157.44万元，较上年同期下降31.07%，实现归属上市公司股东的净利润622.88元，较上年同期下降86.70%。主要受国家针对煤炭、矿山、筑路行业的政策及市场环境影响，导致国内煤炭、矿山、筑路行业产能过剩，相关产品价格、销量有所下降。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年，国内煤炭、冶金、矿山及相关领域的发展全面萎缩，上下游产业影响异常严重，毛利率的不断下降及人力成本的不断上升使行业整体盈利能力逐步下滑。面对严峻的市场环境，公司通过预算费用控制与绩效考核挂钩等手段有效降低生产经营成本。根据市场情况主动调整营销策略、产品结构及营销布局，合理调拨公司资源，积累技术，为未来行业转暖做好充足准备。

  2015年公司实现营业收入16157.44万元，较上年同期下降31.07%，实现归属上市公司股东的净利润622.88元，较上年同期下降86.70%。主要受国家针对煤炭、矿山、筑路行业的政策及市场环境影响，导致国内煤炭、矿山、筑路行业产能过剩，相关产品价格、销量有所下降。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据2015年11月16日召开的北京翔科城市垃圾设备有限公司（以下简称“翔科公司”）股东会决议，将翔科公司注册资本由1250万元人民币减资到250万元人民币，本次减资后翔科公司变更为本公司独资子公司。2015年11月30日翔科原股东签订了一份协议书，决定原股东按持股比例承担翔科公司截止2015年11月30日累计经营亏损，并由未出资方股东将承担的亏损额付给翔科公司。根据相关规定，本公司将2015年11月30日作为购买日，并根据企业会计准则相关规定将翔科公司2015年12月财务报表纳入本公司本期合并财务报表范围。截止2015年12月31日，相关工商变理登记手续尚在办理中。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

  净利润为正，同比下降50%以上

  ■

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—011

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》，拟将不超过8000万元募集资金再次购买保本型理财产品。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】313号《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年3月21日向社会公开发行人民币普通股（A股）1700万股，每股发行价为25.00元，应募集资金总额为人民币425,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用44,136,307.00元后，实际募集资金净额为人民币380,863,693.00元，该募集资金净额已于2012年3月26日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字〔2012〕1100号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  公司募集资金使用情况：

  （1）上述募集资金到位前，截至2015年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,908.08万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,908.08万元；

  （2）本年度投入募集资金总额1,342.81万元

  截至2015年12月31日止，公司累计投入募集资金18,321.65万元,用于办理外汇业务账户余额9.60万元,募集资金专用账户利息收入2,683.65万元，理财产品本金6000.00万元，募集资金专户2015年12月31日余额合计为16,438.77万元。

  超募资金的金额、用途及使用进展情况：

  公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金项目建设款项的议案》，截至2013年12月31日，公司以银行承兑汇票支付募集资金投资项目款而未替换支出总计5,866,670.40元。

  公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》，公司于2014年5月14日出资6000万元人民币向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行购买理财产品并已到期；于2014年11月12日分别出资人民币4500万元、1500万元向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行购买理财产品并均已到期；于2014年12月18日出资人民币4500万元向兴业银行股份有限公司鞍山分行购买企业金融结构性存款并已到期。

  公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》，公司于2015年4月16日出资人民币6000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行利多多公司理财产品，产品名称：上海浦东发展银行利多多结构性存款2015年JG344期并已到期；2015 年 7 月 21 日出资人民币 3200 万元购买上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行利多多公司理财产品并已到期、出资人民币2800 万元购买上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行利多多公司理财产品，产品名称：上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车 4 号并已到期；2015年10月21日出资人民币3200万元购买中国银行股份有限公司 2015 年鞍中银对公理财产品，产品名称：中银保本理财—人民币按期开放理财产品。

  二、投资概况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置超募资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置超募资金再次进行保本型的短期理财产品投资。

  2、投资额度

  公司使用不超过人民币8000万元的闲置超募资金进行保本型的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  3、投资品种

  公司运用闲置超募资金投资的品种为保本型的短期理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的情形，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  4、投资期限

  投资期限为2016年4月18日至2017年4月18日，有效期内，公司根据超募资金状况和投资计划，决定具体投资期限。单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

  5、资金来源

  为公司闲置超募资金，资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  本投资理财事项不构成关联交易。

  6、前次投资理财产品情况

  根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》，以及相关规定，

  本期公司出资2800万元向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行利多多公司购买了“上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车2号”理财产品，投资期限：2016年1月20日-2016年3月19日。

  三、对上市公司的影响

  1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司资金安全的前提下，以超募资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的保本型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。公司超募资金使用履行了必要的法律程序，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管短期银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等其他相关规章制度的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。

  （1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司证券部和财务部负责组织实施。公司证券部和财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  （2）公司审计部负责对短期银行等金融机构保本型理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；

  （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期银行等金融机构保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

  五、独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见

  （1）、独立董事意见

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金投资于保本型的短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司使用闲置超募资金购买理财产品。

  （2）、监事会意见

  为合理利用闲置资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用闲置超募资金进行短期的银行保本型理财产品投资。

  （3）保荐机构意见

  经核查，海通证券认为：

  1、鞍重股份本次继续使用不超过8,000万元闲置超募资金购买保本型理财产品事项符合相关的法律法规,履行了必要的法律程序。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，若公司在此额度内购买非商业银行金融机构的理财产品，需提交股东会表决通过。

  2、鞍重股份使用闲置超募资金购买保本型理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

  综上 ，海通证券对本次鞍重股份继续使用不超过8,000万元闲置超募资金购买保本型理财产品事项无异议。

  六、备查文件

  （1）、公司第三届董事会第十三次会议决议

  （2）、公司第三届监事会第十三次会议决议

  （3）、公司独立董事发表的独立意见

  （4）、保荐机构核查意见

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月24日

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—012

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  关于举行2015年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司定于 2016年 3 月2日（星期三）下午15:00- 17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长杨永柱先生、董事会秘书/副总经理张宝田先生、财务总监封海霞女士和保荐代表人赵立新先生等。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月24日

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—007

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2016年2月24日11点在公司3楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于2016年2月5日以通讯、邮件等方式发出。应出席本次会议的监事为3名，实际出席监事3名，公司部分高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度监事会工作报告的议案》；

  公司2015年度监事会工作报告详细内容见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  本项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告的议案》；

  具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘用2016年度审计机构的议案》；

  鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计工作和约定责任，公司拟聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要的议案》；

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的《鞍山重型矿山机器股份有 限公司2015年年度报告及其摘要》相关内容。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制的自我评价报告的议案》；

  具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

  依据公司现行的薪酬制度及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审

  议通过，确认了2015年公司董事、监事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况如

  下所示：

  ■

  公司独立董事对该议案发表独立意见：公司2015年度严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案的议案》；

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鞍山重型矿山机器股份有限公司（母公司报表）2015年度实现净利润6,699,325.21元，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积669,932.52元，2015年度可供股东分配的利润为6,029,392.69元。公司初步拟定向董事会提交的2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日的总股本135,960,000股为基数，向全体股东每10股派发红利0.1元(含税），合计派发现金1,359,600.00元，剩余未分配利润4,669,792.69元结转下一年度，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。?

  公司监事会对该预案发表了审核意见，公司独立董事对该预案发表了独立 意见：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的2015年度利润分配的预案。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》；

  为提高资金使用效率，合理利用闲置超募资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司董事会授权公司董事长或其指定代理人利用不超过8000万元的闲置超募资金择机进行保本型的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。授权期限为2016年4月18日至2017年4月18日。

  具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度日常关联交易额度预计的议案》；

  本公司因日常生产经营需要，预计2016年度将向公司关联方鞍山华夏道路工程有限公司销售产品金额不超过800,000元。具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  11、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》；

  2015年年度股东大会通知及议案详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  三、备查文件

  （1）、公司第三届董事会第十三次会议决议

  （2）、公司第三届监事会第十三次会议决议

  （3）、公司独立董事发表的相关独立意见

  （4）、保荐机构核查意见

  特此公告

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  监事会

  2016年2月24日

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—009

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于 2016年2月24 日召开。本次会议审议通过了《关于公司召开 2015年年度股东大会的议案》，公司2015年年度股东大会定于 2016 年3月16日召开，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、公司召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  4、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2016 年 3 月 16日（星期三）9:30

  （2）网络投票时间：2016 年 3月 15日至2016 年 3 月16日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： 2016 年 3月 16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016 年 3 月 15日15:00至2016 年3月 16日15:00。

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  7、股权登记日：2016年 3月8日

  8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（鞍山市鞍千路 294 号）

  9、会议出席对象：

  （1）截至2016年 3月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师及其他相关人员。

  二、会议议题

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

  2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2015年度财务决算报告的议案》

  4、审议《公司2015年度利润分配的议案》

  5、审议《关于公司聘用2016年度审计机构的议案》

  6、审议《公司2015年年度报告及其摘要的议案》

  7、审议《公司2015年度内部控制的自我评价报告的议案》

  8、审议《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  9、审议《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  10、审议《关于2016年度日常关联交易额度预计的议案》

  公司独立董事将在2015年年度股东大会上作年度述职报告。

  以上议案已通过公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议，议案内容详见刊登于中国证监会中小板指定信息披露网站的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认；

  （4）本次股东大会不接受电话登记。

  2、本次股东大会现场登记时间：2016年3月16日上午8:00至9:00。采用信函或传真方式登记的须在2016年3月15日下午17:00之前送达或传真到公司。

  3、登记地点：辽宁省鞍山市鞍千路294号公司证券部，邮编114051（信函请寄：鞍山重型矿山机器股份有限公司证券部周继伟收，并请注明“2015年年度股东大会”字样）。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：2016年3月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

  2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  (1)输入买入指令；

  (2)输入证券代码 362667；

  (3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格，1.00 元代表议案 1。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见，不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

  ■

  (5)确认委托完成

  4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  (1) 网络投票不能撤单；

  (2) 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  (3) 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

  (4) 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；

  (5) 不符合规定的申报无效，深圳证劵交易所交易系统作自动撤单处理。

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1) 申请服务密码的流程：

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。

  (2) 激活服务密码：

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后5分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  (3) 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统进行投票。（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）

  （1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“鞍山重型矿山机器股份有限公司 2015年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 3月15日15:00至2016 年 3月16日15:00。

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  五、其他事项

  1、本次现场会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理；

  2、会务联系方式：

  联系电话：（0412）5213058；

  传 真：（0412）5213058；

  联 系 人：周继伟先生。

  六、备查文件

  1.鞍山重型矿山机器股份有限公司《第三届董事会第十三次会议决议》

  特此公告。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月24日

  附件一：股东参会登记表

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  2015年年度股东大会参会股东登记表

  截止 年 月 日，本人/本单位持有鞍山重型矿山机器股份有限公司的股份，拟参加2015年年度股东大会。

  ■

  附件二：授权委托

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  鞍山重型矿山机器股份有限公司：

  兹全权委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席鞍山重型矿山机器股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

  ■

  说明：

  1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；

  2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

  3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

  委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

  身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数：_______________

  委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________

  受托人身份证号码：_____________________

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—006

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2016年2月24日9点30分在公司3楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于2016年2月5日以通讯、邮件等方式发出。应出席本次会议的董事为9名，实际出席董事7名，温萍女士委托杨永柱先生代为表决，白璐女士传签，公司监事、高管列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度董事会工作报告的议案》；

  公司2015年度董事会工作报告详细内容见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的2015年年度报告中第四节的相关内容。

  独立董事向董事会递交了2015年度独立董事述职报告并将在2015年年度股东大会上进行述职。

  本项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告的议案》；

  具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘用2016年度审计机构的议案》；

  鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计工作和约定责任，公司拟聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要的议案》；

  详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的《鞍山重型矿山机器股份有 限公司2015年年度报告及其摘要》相关内容。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制的自我评价报告的议案》；

  具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  6、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

  依据公司现行的薪酬制度及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审

  议通过，确认了2015年公司董事、监事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况如

  下所示：

  ■

  公司独立董事对该议案发表独立意见：公司2015年度严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  8、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案的议案》；

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鞍山重型矿山机器股份有限公司（母公司报表）2015年度实现净利润6,699,325.21元，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积669,932.52元，2015年度可供股东分配的利润为6,029,392.69元。公司初步拟定向董事会提交的2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日的总股本135,960,000股为基数，向全体股东每10股派发红利0.1元(含税），合计派发现金1,359,600.00元，剩余未分配利润4,669,792.69元结转下一年度，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。?

  公司董事会对该预案发表了审核意见，公司独立董事对该预案发表了独立 意见：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司2015年度利润分配的预案。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  9、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》；

  为提高资金使用效率，合理利用闲置超募资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司董事会授权公司董事长或其指定代理人利用不超过8000万元的闲置超募资金择机进行保本型的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。授权期限为2016年4月18日至2017年4月18日。

  具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  10、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度日常关联交易额度预计的议案》；

  本公司因日常生产经营需要，预计2016年度将向公司关联方鞍山华夏道路工程有限公司销售产品金额不超过800,000元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，杨永柱先生、温萍女士、黄涛先生作为关联董事在董事会会议上回避表决。

  具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  11、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》

  经董事长杨永柱先生提议，公司2015年年度股东大会拟于2016年3月16日召开，议案如下：

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

  2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2015年度财务决算报告的议案》

  4、审议《公司2015年度利润分配的议案》

  5、审议《关于公司聘用2016年度审计机构的议案》

  6、审议《公司2015年年度报告及其摘要的议案》

  7、审议《公司2015年度内部控制的自我评价报告的议案》

  8、审议《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  9、审议《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  10、审议《关于2016年度日常关联交易额度预计的议案》

  具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  三、备查文件

  （1）、公司第三届董事会第十三次会议决议

  （2）、公司第三届监事会第十三次会议决议

  （3）、公司独立董事发表的相关独立意见

  （4）、保荐机构核查意见

  特此公告

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月24日

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—010

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、概述

  鞍山华夏道路工程有限公司（以下简称“华夏公司”）于2013年8月5日成立，杨永柱为法人代表，以货币出资60万元为华夏公司的实际控制人，注册地：鞍山市，注册资本100万元。

  杨永柱为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人，并持有公司3380万股，占公司总股份的24.86%。因此，杨永柱对华夏公司的投资行为将构成关联交易。本公司因日常生产经营需要，预计2016年度将向公司关联方华夏销售产品金额不超过800,000元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，杨永柱先生、温萍女士、黄涛先生作为关联董事在董事会会议上回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易尚需提交股东大会审议。

  2、预计关联交易类别和金额

  单位：人民币元

  ■

  3、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2015年1月1日至2015年12月31日，本公司及下属控股子公司与北京翔科城市垃圾设备有限公司发生各类关联交易金额为558万元；2016年1月1日至2016年2月24日，本公司及下属控股子公司与北京翔科城市垃圾设备有限公司未发生各类关联交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、鞍山华夏道路工程有限公司

  公司名称：鞍山华夏道路工程有限公司

  公司住所：高新区千山路368号

  法定代表人：杨永柱

  注册资本：壹佰万元整

  经营范围：许可经营项目：无 。

  一般经营项目：道路工程施工、养护、绿化；机电设备安装；工程机械设备、沥青拌合站设备租赁；激光设备、结构件制作（不含危险化学品）销售。

  基本财务数据：截至2015年12月31日，该公司资产总额11,908,632.19元，净资产-192,025.42元，该公司主营业务收入0元，净利润-921,067.89.66元，以上数据未经审计。

  2、与上市公司的关联关系

  杨永柱为公司实际控制人，并持有公司3380万股，占公司总股份的24.86%。因此，杨永柱对华夏公司的投资行为将构成关联交易，华夏公司成为本公司关联法人。

  3、履约能力分析

  上述关联交易系本公司正常生产经营所需，上述关联方对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

  三、关联交易主要内容

  （1）定价原则：上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

  （2）定价依据：以公司向与其无关联第三方客户销售同类货物所确定的最终价格为标准协商确定。

  （3）付款及结算方式：一般情况下，按合同金额收取30%的预付款组织生产，交货前收取30%的进度款，产品验收合格后3-6月收取30%，剩余10%作为质量保证金，在质保期结束后（通常为交货后12个月）收取。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与上述关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。

  2、上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  3、上述关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月24日

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  独立董事关于 2016 年度日常关联

  交易额度预计的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第三届董事会第十三次会议拟审议的《关于 2016 年度日常关联交易额度预计的议案》进行了认真审阅，在听取了公司有关人员关于该等事项的报告后，我们认为：

  公司 2016 年度日常关联交易的预计是基于交易双方正常生产经营活动的需要，符合公司战略发展需求；相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，维护了交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 我们同意将《关于 2016 年度日常关联交易额度预计的议案》提交至公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。

  独立董事：

  戴国富 程国彬 王 君

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  年 月 日