证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议书需在公司履行董事会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

  2、本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对外投资概述

  2016年2月24日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称"公司"、"东方雨虹"或"乙方"）与南京紫金（江宁）科技创业特别社区建设发展有限公司(以下简称"甲方")签订《东方雨虹建筑节能研发中心投资协议书》，协议约定公司拟投资5亿元在南京紫金（江宁）科技创业特别社区投资建设东方雨虹研发总部项目。

  二、签订项目合作合同书的主要内容

  1、项目概况

  （1）乙方拟入驻紫金（江宁）科技创业特别社区的投资项目名称：东方雨虹研发总部项目（以下简称项目）。

  （2）该项目的计划用地出让面积约23.2亩（C65科技研发用地），其四至范围：U湖路以东，紫金二路以南，双龙大道以西，紫金三路以北（以下简称该地块，其实际面积及确切位置以国家土地部门核准并测定为准）。

  2、国有土地使用权证取得

  按国家规定，该地块的土地使用权应通过"招拍挂"程序出让取得。

  甲方协助乙方参与该地块的"招拍挂"活动，并在乙方成交并按照国土资源管理部门的规定交纳相关土地出让金、税费以及办理好规划方案、总平面图批复、环保测评批复等办理土地证所需要的材料后，协助乙方于六个月内领取该地块的《国有土地使用权证》。

  3、土地出让

  出让方式：乙方取得该土地使用权的方式为有偿出让，用地性质为科技研发用地，土地使用年限为50年。

  有关权证：甲方全程协助乙方到规划部门办理"一书两证"等规划报批手续，协助乙方到国土部门及时办理与土地出让有关的手续，以乙方的名义申请办理国有土地使用权证。在乙方所有准备材料齐全且缴清全部土地使用权出让金及规定税费后六个月内，甲方必须协助乙方领取《国有土地使用权证》，并保证该地块的土地使用权不受第三人追索。

  如因甲方原因导致乙方不能按时取得国有土地使用权证，甲方必须向乙方双倍返还定金。

  4、支付方式

  本协议签订后，甲方按以下方式代收乙方应支付的该地块土地出让金并向国土等有关部门代缴：

  本协议签订之日起10个工作日内，乙方向甲方支付合同定金人民币大写：伍佰万元（小写：￥5，000，000元）。定金部分由甲方在项目主体竣工后十个工作日内返还给乙方。

  5、土地现状及开工建设

  （1）开工条件及交付条件

  该地块的开工条件为"三通一平"，即通施工道路、临时水电、临时电话和场地平整，该地块的交付条件为"七通一平"即通水、通电、通路、通讯、通燃气、通排污、通有线电视等七通和平整场地，在乙方开工建设前达到以上交付条件。

  （2）建设规模

  项目建设规模为建筑面积,54160.4㎡，总投资约5亿元人民币，乙方以此基本数据进行总体规划设计，报规划方案审批。乙方将于领取该地块红线图之日起六个月内完成项目的总体规划并报规划局审批，并根据经批准的该项目建设规划（规划应当立足于高起点、高标准）。

  （3）建设时间

  乙方应当严格按照项目规划和承诺的时间持续投入资金进行建设，保证该项目的建设进度。乙方承诺：自本协议签订起九个月内对本项目进行开工建设，且自该项目开工之日起三十个月内完成项目工程建设并竣工验收（最迟应在2018年12月前全部完成规划方案规定的建筑物的全部建设工作）。

  具体建设节点由乙方附表提供。若由土地挂牌手续推迟则项目建设工期顺延。

  6、双方责任与义务

  （1）甲方权利及义务

  ○1甲方全程协助乙方及时注册当地项目公司并以项目公司名义依法办理项目审批、营业执照、税务登记、银行开户等各种开办手续。

  ○2甲方承诺在乙方交付土地定金和预付款之日起15个工作日内向乙方交付该地块的红线图及外部条件、设计要点；

  ○3甲方承诺协调乙方与地方政府各部门的关系，以便相关部门在项目推进全过程中为乙方提供优质高效的服务。

  （2）乙方权利及义务

  ○1乙方承诺在紫金（江宁）科技创业特别社区内在2018年12月前完成本项目的开发建设工作。

  ○2乙方必须保证土地绩效利用，保证投资强度不低于500万元/亩，项目建成后产出强度不低于200万元/亩o年，税收强度不低于150万元/亩o年。

  ○3如果乙方未按本协议约定及时支付土地出让金等应付款项，除按照《土地出让合同》向国土部门缴纳滞纳金之外，还应从滞纳之日起每日按缴纳费用的1％。向甲方支付滞纳金。

  ○4乙方承诺不改变该地块的用地性质及获批准的总体规划，如将该地块全部或部分转让则必须征得甲方的书面同意，并符合相关法律规定、特别社区的要求。

  ○5乙方延期开工时，应于原定开工日期前10个工作日以书面形式告知甲方并得到甲方认可，但延期开工不得超过1年，非因乙方原因及不可抗力等因素导致延期的除外。

  ○6如果乙方擅自改变该项目的建设规划，甲方有权要求乙方中止建设并整改，由此造成的损失由乙方承担。

  ○7乙方在项目用工方面应主动与紫金（江宁）科技创业特别社区劳动力用工部门联系，在同等条件下优先安排紫金（江宁）科技创业特别社区推荐的本地劳动力就业。

  7、适用法律及争议解决

  （1）本协议订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

  （2）本协议履行过程中如发生争议，由双方协商解决；协商不成时，任何一方均可向项目所在地的人民法院起诉。

  8、附则

  （1）本协议所附相关文件均为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。未尽事宜，双方可协商补充。

  （2）本协议的效力及于乙方为该项目所投资设立的公司或其他经济组织。乙方如转让本协议中的权利和义务，必须征得甲方的同意。

  （3）本协议一式陆份，双方各执叁份，经授权代表签字并盖章后生效。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  南京紫金（江宁）科技创业特别社区位于江苏省南京市京沪高铁火车南站至禄口国际机场发展"金轴"与环绕城高速创新经济增长带的交汇点，居于江宁区中心位置，是"上秦淮"规划的核心区域，依托中国（南京）未来网络谷、南京大学江宁科技园，科教人才、区位交通、生态环境较为突出。公司此次拟以自筹资金在紫金（江宁）科技创业特别社区投资建设东方雨虹研发总部项目做为华东地区的研发平台之一，旨在依托于国家级江宁开发区的独特条件，引进高层次人才，强化技术研发队伍建设, 在当地开展技术开发，提高整体研发水平和创新能力；同时，该项目竣工投入使用后，也可改善当地员工的办公环境和研发环境、增强员工的稳定性、提升公司的核心竞争力，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。

  四、风险提示

  1、根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议需在公司履行董事会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

  2、本次项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；此外，该项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。

  3、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。

  4、公司尚须通过招拍挂程序获得协议约定的项目宗地，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、工程施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

  5、合同书中的项目投资金额、建设周期、投资强度、项目建成后产出强度及税收强度等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工能否按照协议约定的期限完成，存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

  6、本合同书中关于乙方产出及税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  董事会

  2016年2月25日