证券时报多媒体数字报

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2016-011

  西藏海思科药业集团股份有限公司

  第二届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）于2016年2月23 日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年2月13日以传真方式送达。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。会议由公司董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于对Microbion Corporation公司进行股权投资的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  董事会同意公司使用不超过235万美元对Microbion Corporation公司进行股权投资，详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的相关公告。

  二、审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》。

  经提名委员会提名，董事会同意聘任肖康先生担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司原财务总监谭红女士不再担任公司财务总监职务，将继续任职于公司财务中心，协助肖康先生开展工作。

  公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的独立董事意见，肖康先生简历见附件。

  特此公告。

  西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

  2016 年 2 月 25 日

  附件

  肖康先生简历

  肖康，男，1975年6月出生，中国国籍，1999年毕业于西南民族大学，本科学历，中级会计师职称。曾先后供职于乐山-菲尼克斯半导体有限公司、华为赛门铁克科技有限公司、华为技术有限公司、中软国际科技服务有限公司，历任财务经理、海外子公司财务部长、财务共享中心全球应付业务部部长、财务总监等职务。

  肖康先生未持有公司股份，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任高级管理人员的情形；最近五年未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合有关法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

  西藏海思科药业集团股份有限公司

  独立董事对相关事项发表的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《西藏海思科药业集团股份有限公司章程》等有关规定，作为西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查相关资料，我们对公司第二届董事会第三十四次会议审议的《关于变更公司财务总监的议案》发表如下独立意见：

  经审阅肖康先生的个人简历，我们认为肖康先生具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》及《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任上述高级管理人员。

  鉴于上述情况,我们同意聘任肖康先生为公司财务总监。

  独立董事：张鸣 余红兵 陈龙

  2016年2月23日

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2016-012

  西藏海思科药业集团股份有限公司

  关于对外股权投资并获得创新药专利

  中国许可权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资情况概述

  1、西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）及下属全资子公司于2016年2月23日在成都与美国Microbion Corporation公司（以下简称“Microbion”） 签署了 《Microbion Corporation Stock Subscription Agreement》（以下简称“《股权投资协议》”）及《License Agreement between Microbion Corporation and Xizang Haisco Pharmaceutical Group Co., Ltd.》（以下简称“《许可协议》”），拟使用约235万美元对Microbion进行股权投资。

  2、根据《许可协议》，海思科将获得Microbion全球首创用于与细菌生物膜（Biofilm)密切相关的慢性伤口感染的新型抗生素MBN-101在中国（包括香港、澳门、台湾地区）的独家专利许可权，在《许可协议》有效期内，可在上述许可区域就MBN-101进行临床研究、注册申报、生产和市场销售。目前MBN-101在美国处于临床研究阶段，如海思科未来在中国将MBN-101成功研制上市，Microbion将根据《许可协议》获得一定比例的中国销售分成。

  3、本次交易业经海思科及Microbion董事会批准，相关协议经双方签署后即生效。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  Microbion位于美国蒙大拿州的博兹曼，主要从事细菌生物膜感染相关疾病的新型药物的研发，详情见Microbion公司网站www. microbioncorp.com。

  根据Microbion提供截至2015年12月31日的股东信息资料，Microbion有超过130名股东，《股权投资协议》项下的股权交易交割后，Microbion的前5名股东如下：

  ■

  三、《股权投资协议》主要内容

  1、投资金额：2,349,998.91美元；

  2、支付方式:在股票交割日以电汇方式支付；

  3、标的公司董事会及管理人员安排：海思科不参与Microbion的董事会及管理层；

  4、协议生效时间：2016年2月23日。

  四、《许可协议》主要内容

  1、海思科获得MBN-101在中国的独家专利许可权，在《许可协议》有效期内可在中国就MBN-101进行临床研究、注册申报、生产和市场销售；

  2、如海思科未来在中国将MBN-101成功研制上市，Microbion将获得一定比例的销售分成。

  五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次股权投资的主要目的系为了获得MBN-101在中国的专利许可权。

  2、鉴于创新药物普遍具有开发周期长、投资额大、风险高的固有风险，因此存在的风险主要系MBN-101在中国研发失败的风险以及Microbion的产品在全球范围内研发失败导致其经营困难的风险。

  3、对公司的影响：通过与具有国际水平的医药公司合作，开辟了新的业务模式，通过与国际医药公司共同开发技术含量高、市场前景好的新产品来拓展公司的产品线，提升公司研发实力，对公司未来的发展和业绩提升有着非常积极的作用。

  六、MBN-101相关情况简介

  日益严重的细菌耐药性严重威胁了公共卫生安全，目前针对耐药菌本身产生的耐药性（如MRSA等)临床上已有多种解决方案，但针对与细菌生物膜相关的细菌耐药性，现有抗生素的治疗效果很不理想。细菌生物膜的保护使得细菌的耐药性提高10-1000倍，可导致长期的慢性感染、截肢、残疾甚至死亡，为抗菌治疗带来新挑战。

  MBN-101是Microbion研制的对抗细菌生物膜的新型抗生素，全球首创，目标适应症为慢性伤口感染，如糖尿病足感染、压疮感染和骨科感染等。MBN-101具有全新的作用机理：可高度抑制细菌生物膜的产生，有效穿透已经形成的生物膜，进而杀灭膜内细菌，还具有抗菌谱广，对多种耐药菌效果显著，与现有抗生素有良好的协同作用等特点。

  目前MBN-101在美国已经顺利进入二期临床试验，适应症为细菌生物膜造成的骨科感染，已获得FDA快速审评通道资格。

  海思科获得MBN-101的专利许可权后将尽快推进MBN-101在中国作为1.1类新药以糖尿病足溃疡、骨科感染、压疮感染等适应症进行临床研究、注册申报和市场销售。

  鉴于中国目前已有超过1亿的糖尿病人（包括至少1,000万糖尿病足溃疡患者）及数量巨大的医疗器械植入者、压疮患者等，因此预计MBN-101如果能在中国成功上市销售，将会对海思科未来的业绩产生非常积极的影响。

  请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  西藏海思科药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月25日