证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券投资部供查询。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  释义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  第一节 重大事项提示

  一、本次交易情况概要

  涪陵电力拟通过向国网节能支付现金的方式购买其配电网节能业务，交易对价37,351.46万元。本次交易的情况概要如下：

  （一）本次重大资产购买的交易对方为国网节能公司。

  （二）本次交易的标的资产为国网节能公司配电网节能业务。

  （三）本次交易的交易方式为支付现金购买资产。

  （四）本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2015年9月30日为基准日进行整体评估，交易双方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

  （五）本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成借壳上市。

  （六）本次重大资产购买的交易对方是国家电网的全资子公司，国家电网是本公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  二、标的资产评估和作价情况

  经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2015年9月30日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据中天和出具的《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的资产的评估价值为37,351.46万元。经交易双方协商，本次交易价格为37,351.46万元。

  三、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市，构成关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

  上市公司以支付现金的方式收购国网节能的配电网节能业务。根据中天运出具的标的资产《审计报告》、涪陵电力2014年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  上市公司购买标的资产总额占上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末总资产比例为75.82%，超过50%，购买标的资产的交易金额占上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产比例为71.08%，超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易不涉及股份发行和股权转让，交易前后上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人均未发生变化。

  2011年，为推动深化重庆市电网体制改革，加快涪陵区城乡统筹和新农村建设，确保地方经济社会持续健康稳定发展，重庆市涪陵区政府将重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司持有的川东电力46.12%的股权无偿划转给国网重庆市电力公司。国务院国资委《关于重庆川东电力集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]604 号）和中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市电力公司公告重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1797 号）对本次划转行为作出批复。川东电力控股权于2011年12月无偿划转至重庆市电力公司，上市公司的实际控制人从涪陵区国资委变更为国务院国资委。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自2011年12月涪陵电力实际控制人发生变更至重组报告书签署日，涪陵电力累计向收购人及其关联方购买的资产情况如下：

  （一）涪陵电力2013年收购国网重庆市电力公司长寿供电分公司下属镇安供电区内供电资产，以2013年4月30日为评估基准日，资产账面净值235.26万元；

  （二）涪陵电力本次收购国网节能的配电网节能业务，根据中天运出具的标的资产《审计报告》，截至2015年9月30日，标的资产经审计的资产总额63,394.29万元；

  综上，自实际控制人变更之日起，涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额为63,629.55万元，涪陵电力2010年12月31日经审计合并报表资产总计87,031.15万元，涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额约为涪陵电力实际控制人变更前一个会计年度资产总额的73%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对于借壳上市的判断标准。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  （二）本次交易构成关联交易

  截至重组报告书签署日，国家电网为本公司间接控股股东，本次交易对方国网节能为国家电网的全资子公司，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。由于本次交易构成关联交易，关联方股东川东电力需要回避表决。

  四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍

  本次交易的标的资产转让价款将由涪陵电力以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

  五、盈利预测及补偿安排

  虽然本次交易标的资产的评估最终选取资产基础法的评估结果，但在评估过程中，“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目采取收益法进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，交易对方应在重组实施完毕后3年内单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  （一）预测净利润

  国网节能同意，盈利预测补偿期间为本次交易完成后三个会计年度，标的资产中采取收益法进行评估的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目在本次交易完成后三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润做出预测承诺：

  2016年度：3,113.13万元；

  2017年度：3,273.16万元；

  2018年度：3,100.21万元。

  （二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

  国网节能承诺，该部分标的资产在2016年、2017年、2018年三个会计年度实现的实际净利润数将不低于上述相应年度的预测净利润数，《补偿协议》所述实际净利润数均已扣除非经常性损益。

  双方确认，本次交易实施完毕后，上市公司应当在2016年、2017年以及2018年每一会计年度届满后对该部分标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，专项审核报告的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。该部分标的资产在相应年度实现的实际净利润数与预测净利润数的差异情况，根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  （三）盈利预测补偿方式

  本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对该部分标的资产实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核报告，按照以下公式计算每年补偿金额：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现的实际净利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。

  若当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  国网节能以现金方式对上市公司进行补偿。如按照《盈利预测补偿协议》的约定，国网节能需对上市公司进行补偿，国网节能应于专项审核报告出具之日起15个工作日内将当期应补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。

  （四）补偿数额调整

  补偿期间届满时，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的审计机构对该部分标的资产进行减值测试，并于2018年度专项审核报告出具之日起30日内出具减值测试报告。如该部分标的资产期末减值额大于补偿期间内累积已补偿金额，则国网节能仍需以现金方式对上市公司另行补偿，补偿金额=该部分标的资产期末减值额-补偿期间内累积已补偿金额。在减值测试报告出具后，如按照《盈利预测补偿协议》的约定，国网节能仍需对上市公司进行另行补偿，国网节能应在减值测试报告出具后的15个工作日内将应另行补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。

  双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际净利润延迟实现的，本协议双方可以通过书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：因遭遇地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件，导致该部分标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或者市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或者免除国网节能的补偿责任。

  六、本次交易对于公司的影响

  （一）本次交易对公司股权结构的影响

  本次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

  （二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响

  本次交易前后公司财务状况及经营情况如下：

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  注：2015年1-9月/2015-9-30交易前财务数据来自于涪陵电力2015年三季度审计报告；2014年/2014-12-31交易前财务数据来自于涪陵电力2014年审计报告。2015年1-9月/2015-9-30以及2014年/2014-12-31交易后财务数据来自于涪陵电力根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司备考资产负债表和利润表。

  本次交易完成后，配电网节能业务将变为涪陵电力的一个业务板块，该项业务的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本次交易使得上市公司在营业收入、净利润方面有全面提升，有利于提高上市公司的销售毛利率水平，有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，提升加权平均净资产收益率。本次交易完成后，上市公司将能充分享有配电网节能业务成长所带来的收益，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

  七、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）已履行的法定程序

  1、2016年2月15日，国网节能经过内部决策，通过了本次交易并同意与涪陵电力签署《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

  2、2016年2月22日，国家电网作出决定，同意本次重组事项；

  3、2016年2月23日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易相关议案，同意以支付现金方式购买国网节能公司旗下配电网节能业务；审议并通过了本次交易的《重大资产购买报告书》、标的资产《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》、上市公司《审计报告》等；

  4、2016年2月23日，国家电网完成了对本次交易标的资产评估结果的备案；

  5、2016年2月23日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  （二）尚需履行的法定程序

  截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行以下程序：

  1、涪陵电力股东大会审议通过。

  八、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）严格履行上市公司审议及表决程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  （三）本次交易资产定价公允性

  为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

  （四）股东大会及网络投票情况

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

  根据《备考审阅报告》，本次交易前，公司2015年1-9月的基本每股收益为1.03元，扣非后每股收益为0.39元，本次交易完成后，2015年1-9月备考财务报告的基本每股收益为1.05元，扣非后每股收益为0.41元。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  第二节 重大风险提示

  一、本次交易相关风险

  （一）股东大会审批风险

  本次交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联方股东需要回避表决。因此，本次交易方案存在股东大会无法通过的风险。

  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

  公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。尽管本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本公司股票停牌前股价涨幅较大，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  （三）标的资产估值的风险

  本次交易标的为配电网节能业务，评估基准日为2015年9月30日。根据中天和为本次交易出具的相关评估报告，标的资产具体评估情况如下：

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  本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，交易标的评估值为37,351.46万元，增值率25.53%。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方协商，确定交易价格为37,351.46万元。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

  （四）利润预测的风险

  交易标的的评估值采用资产基础法评估结果，但在评估过程中，固定资产按照收益法考虑项目利润，评估机构对投产项目未来几年的利润作出了预测，虽然评估机构在预测过程中遵循谨慎性原则，对未来财务数据预测的相关风险作出了合理估计，但是受到潜在的宏观经济、产业政策等方面因素影响，可能导致投产项目的预测利润与未来实际情况存在差异，甚至致使该部分标的资产实际利润未达到《资产评估报告》预测金额的80%，提醒投资者注意风险。

  虽然该部分标的资产存在盈利预测不能实现的风险，但为了保护上市公司和中小股东的利益，经交易双方协商，交易对方对该部分标的资产2016-2018年预测净利润承担补偿责任。

  （五）现金补偿无法实现的风险

  本次交易中，上市公司与交易对方协商，约定交易对方须按照《盈利预测补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。

  根据《补偿协议》中相关规定，标的资产中的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目在2016年应享有的预测净利润数不低于人民币3,113.13万元，在2017年应享有的预测净利润数不低于人民币3,273.16万元，在2018年应享有的预测净利润数不低于人民币3,100.21万元。若经专业机构测试未达到预测水平，相应的差额部分，交易对方将以现金方式对上市公司进行补偿。

  尽管《补偿协议》中约定交易对方以现金方式对上市公司就差额部分进行补偿，但由于《补偿协议》未针对交易对方的现金支付能力约定保障机制，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。

  （六）经营合同主体变更风险

  国网节能的配电网节能业务具体项目涉及的主要合同类型有：《合同能源管理合同》、《可行性研究委托合同》、《建设工程设计合同》、《委托生产制造合同》、《综合降损节能改造项目总包合同采购合同》、《建设工程施工合同》、《建设工程监理合同》、《运营维护合同》、《第三方节能量测评合同》等，本次交易交割时均需进行合同主体变更。根据《支付现金购买资产协议》，协议生效条件得以全部满足之日起60日内，双方应完成标的资产的交付或过户登记等交割手续，届时，相关权利、义务将发生转移。尽管国家电网公司和国网节能公司均做出了协助标的资产交割的承诺，但仍存在合同主体未能在规定时间内完成变更的风险。

  （七）债权债务转移风险

  本次交易会导致标的资产的债权债务转移。根据《支付现金购买资产协议》，上市公司将在交割日承继与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债，取得相关债务人和债权人的书面同意是交割的先决条件之一。截至重组报告书签署日，除山东配电网能与提高电能质量改造项目应收账款设立质押外，其他债权债务不存在禁止转让、限制转让的情形，相关处理符合相关法律规定的要求，不存在侵害相关债务人及债权人利益的情形。国网节能已经向金融机构债权人中国进出口银行提交了关于山东项目应收账款质押解除的申请，并承诺于上市公司股东大会召开之日前完成质押解除手续。但不排除规定期限内无法完成手续使得本次交易无法完成的风险。山东项目截至2015年9月30日应收账款97,765,356.50元，其中计提坏账5,691,366.99元，账面净值92,073,989.51元。

  （八）交易整合风险

  本次交易前上市公司的业务所在地、业务类型、管理模式等方面与标的资产存在较大差异，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，交易双方仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

  （九）增加上市公司负债的风险

  按照中天运出具的《备考审阅报告》，以2015年9月30日为基准日，本次交易完成后上市公司负债将从49,140.98万元上升至120,132.79万元。此外，根据交易双方签署的《资产购买协议》，过渡期间因经营标的资产而签署、履行相关合同导致国网节能追加新增投资视为国网节能为涪陵电力垫付的资金，在本次交易完成之后，确认为涪陵电力对国网节能的负债。因此，本次交易完成后，存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升的风险。

  二、交易标的经营风险

  （一）行业政策风险

  近年来，我国十分重视对节能业务的鼓励和支持。配电网节能业务也属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的鼓励类产业。但若国家相关政策发生调整，可能影响对节能业务的需求，对交易标的的未来经营产生较大影响。

  （二）市场竞争风险

  随着国家对节能减排的重视，加上节能业务市场空间巨大，行业竞争将愈发激烈。交易标的为配电网节能业务，主要包括配电网能效管理系统、多级联动与区域综合治理、配电网节能关键设备改造等。在我国现行电力体制下，配电网建设和运营主要由国网公司和南网公司进行，交易标的作为国网公司旗下资产，在同行业中占据较为明显的优势。但未来随着节能产业步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。若上市公司在交易完成后，不能在技术、资金、人才等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减。

  （三）过于依赖核心客户的风险

  交易标的针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案。在我国目前的电力体制环境下，电网是自然垄断行业，主要由国家电网、南方电网负责电网运营，节能公司配电网节能业务的主要客户都是国家电网的各省电力公司。即使未来通过开发市场获得部分南网、以及其他地方小型电力公司的业务，依然面临客户较为集中，从而增加交易标的未来经营的系统性风险。

  （四）税收优惠政策变动风险

  根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110号），国网节能对于配电网节能业务具体项目享受营业税、增值税暂免征收、企业所得税“三免三减半”的优惠政策。若上述税收优惠政策发生变动，可能会影响未来配电网节能项目的盈利水平。

  （五）应收账款不能及时回收的风险

  随着配电网节能业务规模的扩大，相对应各期末应收账款呈现快速增长的态势。根据中天运出具的标的资产《审计报告》，2014年配电网节能业务形成的应收账款为2,615.16万元，截至2015年9月30日应收账款增至9,509.31万元。尽管配电网节能业务的应收账款对象主要为国家电网公司的下属企业，发生违约的可能性较小，若上述应收账款不能及时收回，将给上市公司造成资金周转的压力。

  三、上市公司经营风险

  （一）偿债能力受到不利影响的风险

  公司拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集本次交易收购资金及标的资产后续建设及运营资金。本次交易完成后，公司的资产负债率将提高，流动比率、速动比率等偿债指标将下降。因此，公司存在偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

  （二）经营管理风险

  配电网节能业务主要是针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案，上市公司主要从事电力供应与销售。本次交易完成后，上市公司需要就配电网节能业务在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制等方面进行整合，并专门建立人才队伍。虽然国网节能公司配电网节能业务相关人员以及部分职能部门人员将在本次交易完成后按照“人随资产走”的原则进入上市公司，但随着标的资产业务规模不断扩大，如果未来上市公司在节能业务板块的管理水平和人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着节能业务的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

  四、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受标的资产盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  此外，公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2015年12月1日至2015年12月29日。该区间段内公司股票2015年12月1日收盘价格与2015年12月29日收盘价格计算，公司股票价格涨幅为22.31%。尽管剔除大盘和行业影响，波动幅度均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，且上市公司及交易各方已对停牌前股票交易情况进行认真自查，公司筹划本次重大资产重组事项，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。但公司股票价格在停牌前20个交易日涨幅较大，特此提醒投资者关注价格波动风险。

  公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范经营。本次交易完成后，公司将继续严格遵守《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

  第三节 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）国家全面实施新一轮电力体制改革

  2015年3月，中共中央发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），文件指出：“深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。”

  电力体制改革实施后，售电环节将有序放开，售电市场引入竞争机制，售电价格将按照市场价格确定，可能对公司未来业绩造成影响。

  （二）提高国有资产证券化率、推进国有企业改革

  2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。提高国有资产证券化率是国资、国企改革的重要手段之一，本次将节能公司节能服务资产注入上市公司平台，有利于推进国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产的价值，实现国有资产保值增值。

  （三）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境

  近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

  涪陵电力于2004年在上海证券交易所上市，借助资本市场，公司近几年业务快速发展。资本市场为涪陵电力并购重组创造了更有利的条件，有利于上市公司开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。

  （四）节能服务行业快速发展

  节能减排作为经济结构调整、产业升级和社会转型的重点，在未来的发展中将会处在更加重要的位置。国家“十二五”规划节能减排目标为：到2015年单位GDP二氧化碳排放量降低17%；单位GDP能耗下降16%；非化石能源占一次能源消费比重从8.3%提高到11.4%；主要污染物排放总量减少8%到10%。到2015年，我国节能环保产业总产值将超过3万亿元。

  2012年2月27日，工信部制定了《工业节能“十二五”规划》，提出要在钢铁、有色金属、石化、化工、建材、机械、轻工、纺织、电子信息等行业提升能源利用水平，加大节能技术推广力度，加快重点节能工程建设，提升企业能源利用效率。

  根据中国节能服务网统计，2014年节能服务产业总产值为2,650.37亿元，同比2013年的2,155.62亿元增长22.95%。截止2014年底，合同能源管理项目投资总额为958.76亿元，同比增长29.16%，形成年节能能力2,996.15万吨标准煤，占2014年节能目标6,500万吨标准煤的46.09%。在国家产业政策和市场需求等因素的驱动下，节能服务产业的前景较为广阔。预计2015年节能服务产业总产值将突破3000亿元，年复合增速超过25%。

  二、本次交易的目的

  （一）拓展上市公司业务范围，增强核心竞争力

  涪陵电力主营业务为电力供应与销售，供电区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域，以110KV输电线路为骨干网架，以35KV、10KV线路为配电网络。

  在国家电力体制改革的大背景下，为增强发展后劲，拓宽业务范围，突破传统行业发展瓶颈，促进公司长期发展，在原有输配电业务基础上，公司抓住节能服务行业快速发展的黄金机遇，通过收购节能公司的节能服务资产，积极拓展业务范围，丰富公司业务线，发掘新的利润增长点，增强公司核心竞争力。

  （二）充分利用上市公司平台，发挥协同效应

  目前，标的资产节能服务业务正处于业务扩张期，为抓住市场机会，对资金及资本投入需求较大，目前标的资产财务投资模式难以适应其业务快速拓展的要求。涪陵电力作为上市公司，拥有对接资本市场、资金筹措渠道广的优势。本次交易完成后，上市公司可以在资金筹措方面给予标的资产有力的支持，实现节能服务业务的快速扩张。

  涪陵电力是重庆地区重要的输配电企业，标的资产主要业务为配电网节能服务，双方在节能服务领域属于上下游关系，存在一定的协同效应。本次交易完成后，公司将成为国内少数的集电力销售和配电网节能等业务于一体的上市公司，在我国节能环保行业尤其是节能服务产业快速发展的大背景下，公司未来具有较好的发展前景。

  （三）有利于提高上市公司盈利能力

  通过本次交易，上市公司能够有效完善业务体系，为应对国家新一轮电力体制改革打下坚实的基础。本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。且交易对方承诺标的资产中“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计分别不低于3,113.13万元、3,273.16万元和3,100.21万元。

  本次交易完成后，标的资产将在上市公司整体平台上继续独立经营，加快公司进入节能服务行业的步伐，充分发挥协同效应，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。

  三、本次交易决策过程和批准情况

  （一）已履行的法定程序

  1、2016年2月15日，国网节能经过内部决策，通过了本次交易并同意与涪陵电力签署《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

  2、2016年2月22日，国家电网作出决定，同意本次重组事项；

  3、2016年2月23日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易相关议案，同意以支付现金方式购买国网节能公司旗下配电网节能业务；审议并通过了本次交易的《重大资产购买报告书》、标的资产《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》、上市公司《审计报告》等；

  4、2016年2月23日，国家电网完成了对本次交易标的资产评估结果的备案；

  5、2016年2月23日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  （二）尚需履行的法定程序

  截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行以下程序：

  1、涪陵电力股东大会审议通过。

  四、本次交易具体方案

  （一）交易概述

  上市公司以支付现金的方式收购国网节能（交易对方）的配电网节能业务。根据中天运出具的标的资产《审计报告》、涪陵电力2014年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下。

  单位：万元

  ■

  上市公司购买标的资产总额占上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末总资产比例为75.82%，超过50%，购买标的资产的交易金额占上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产比例为71.08%，超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

  （二）具体内容

  1、协议签署日期

  2016年2月23日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

  2、交易对象

  本次交易支付现金购买资产交易对象为国网节能公司。

  3、标的资产

  本次交易的标的资产为交易对方的配电网节能业务，具体包括国网节能经营配电网节能业务形成的固定资产、在建工程、应收账款等资产；应付账款、借款等负债；与配电网节能业务相关的合同权利、义务。

  4、交易方式

  本次交易的交易方式为支付现金购买资产。上市公司本次将向交易对方支付现金对价37,351.46万元，购买交易对方的配电网节能业务。

  5、交易金额

  经交易双方协商，标的资产的收购价格以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据。根据《资产评估报告》所载评估值，截至2015年9月30日，标的资产全部权益经评估的价值为人民币37,351.46万元。双方同意，以上述评估价值作为上市公司向交易对方购买标的资产的定价依据，并最终确定标的资产价格为人民币37,351.46万元。

  6、资产交付或过户的时间安排

  交易双方应在附条件生效的《支付现金购买资产协议》生效条件全部满足之日起60日内完成标的资产的交付或过户登记等交割手续。交易对方应在协议生效后向上市公司提交《预计交割资产负债表》并经上市公司确认。上市公司确认拟交割资产及负债后，交易对方将列明的标的资产交付或登记过户至上市公司。上市公司按照协议约定在标的资产交付或登记过户手续完成后5个工作日内将本次交易人民币37,351.46万元支付至交易对方指定账户。在交割时，交易对方将与标的资产相关的材料交付给上市公司。在交割日，双方就本次支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

  7、交易标的过渡期损益的归属

  过渡期间交易对方应审慎经营标的资产，严格按照标的资产相关合同享有权利并履行义务。

  过渡期间因经营配电网节能业务所产生的新的资产、负债及形成的新的相关合同权利、义务一并在标的资产交割时转移至上市公司享有和承担。

  过渡期间因经营标的资产而签署、履行相关合同导致交易对方追加新增投资视为交易对方为上市公司垫付的资金，在本次交易完成之后，确认为上市公司对交易对方的负债。

  过渡期间，如交易对方代上市公司偿还标的资产范围内金融机构债务，在本次交易完成之后，即确认为上市公司对交易对方的负债。

  标的资产在过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司补偿。

  交易对方追加新增投资金额及标的资产在前述过渡期间的损益数额应在交割日后30个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。

  上述专项审计报告如确认标的资产在过渡期间出现亏损，交易对方应在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起10个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。

  8、本次交易完成后标的资产债权债务及有关人员的安排

  本着“人随资产及业务走”的基本原则，标的资产涉及的相关人员将与上市公司签署《劳动合同》，转由上市公司继续聘用；上述人员工作年限连续计算，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。对于不愿与上市公司签署《劳动合同》之员工，由交易对方按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定予以妥善安置。

  标的资产中的债权以及随资产一并转移的债务在资产交割后均归属上市公司享有和承担，交易对方应在交割日前将债权转让事实通知债务人，并就债务转移取得债权人同意。

  如因交易对方原因导致标的资产中的债权债务未能转让至上市公司，给上市公司造成损失，相应的损失由交易对方承担。

  9、盈利预测及补偿安排

  交易对方同意，盈利预测补偿期间为本次交易完成后三个会计年度，标的资产中采取收益法进行评估的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目在上述三个会计年度扣除非经常性损益后的每个会计年度的净利润做出预测承诺。盈利预测补偿期间内的各年预测净利润数以《资产评估报告书》为准。

  本次交易实施完毕后，上市公司应当在2016年、2017年以及2018年每一会计年度届满后对该部分标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，专项审核报告的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。根据会计师事务所对该部分标的资产实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核报告，每年补偿金额按照以下公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现的实际净利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。若当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。最终的盈利预测补偿方式以双方签订的《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》为准。

  补偿期间届满时，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的审计机构对该部分标的资产进行减值测试，并于2018年度专项审核报告出具之日起30日内出具减值测试报告。如该部分标的资产期末减值额大于补偿期间内累积已补偿金额，则国网节能仍需以现金方式对上市公司另行补偿，补偿金额=该部分标的资产期末减值额-补偿期间内累积已补偿金额。在减值测试报告出具后，如按照《盈利预测补偿协议》的约定，国网节能仍需对上市公司进行另行补偿，国网节能应在减值测试报告出具后的15个工作日内将应另行补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。

  五、本次交易对于公司的影响

  （一）本次交易对公司股权结构的影响

  本次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

  （二）本次交易对公司财务状况的影响

  本次交易前后公司财务状况如下：

  ■

  注：2015年1-9月/2015-9-30交易前财务数据来自于涪陵电力2015年三季度审计报告；2014年/2014-12-31交易前财务数据来自于涪陵电力2014年审计报告。2015年1-9月/2015-9-30以及2014年/2014-12-31交易后财务数据来自于涪陵电力根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司备考资产负债表和利润表。

  六、本次交易构成关联交易

  截至重组报告书签署日，国家电网公司为本公司间接控股股东，本次交易对方国网节能为国家电网公司的全资子公司，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不涉及股份发行和股权转让，交易前后上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人均未发生变化。

  2011年，为推动深化重庆市电网体制改革，加快涪陵区城乡统筹和新农村建设，确保地方经济社会持续健康稳定发展，重庆市涪陵区政府将重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司持有的川东电力46.12%的股权无偿划转给重庆市电力公司。国务院国资委《关于重庆川东电力集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]604号）和中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市电力公司公告重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1797 号）对本次划转行为作出批复。川东电力控股权于2011年12月无偿划转至国网重庆市电力公司，上市公司的实际控制人从涪陵区国资委变更为国务院国资委。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自2011年12月涪陵电力实际控制人发生变更至重组报告书签署日，涪陵电力累计向收购人及其关联方购买的资产情况如下：

  （一）涪陵电力2013年收购国网重庆市电力公司长寿供电分公司下属镇安供电区内供电资产，以2013年4月30日为评估基准日，资产账面净值235.26万元；

  （二）涪陵电力本次收购国网节能所属的配电网节能业务，根据中天运出具的标的资产《审计报告》，截至2015年9月30日，标的资产经审计的资产总额63,394.29万元；

  综上，自实际控制人变更之日起，涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额为63,629.55万元，涪陵电力2010年12月31日经审计合并报表资产总计87,031.15万元，涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额约为涪陵电力实际控制人变更前一个会计年度资产总额的73%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对于“借壳上市”的判断标准。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  第四节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、上市公司历史沿革及股本变动情况

  （一）1999年设立

  1999年12月28日，重庆市人民政府作出《重庆市人民政府关于同意设立涪陵电力铝业股份有限公司的批复》（渝府[1999]214号），同意以川东电力为主，联合重庆市涪陵区有色金属工业公司、成都市太安铝型材厂、重庆市涪陵投资集团公司和重庆市涪陵变压器厂发起设立重庆涪陵电力铝业股份有限公司。

  川东电力作为主要发起人以经重庆市国有资产管理局确认的经营性净资产金额13,460.28万元作为出资，并按照经重庆市涪陵区国有资产管理局同意的折股比例1:0.7257折为国有法人股97,680,000股，占涪陵电力总股本的90.44%；其他发起人以现金方式投入人民币1,423万元，按照折股比例1:0.7257折为10,320,000股，占涪陵电力总股本的比例为9.56%。

  上述出资经重庆华源会计师事务所有限责任公司审验，并出具“华源验字（99）第032号”《验资报告》予以验证。

  1999年12月29日，涪陵电力取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为渝直5000001805002，证载名称为重庆涪陵电力铝业股份有限公司，住所为重庆市涪陵区人民东路17号，法定代表人为曾庆文，注册资本为10,800万元，企业类型为股份有限公司，经营范围：“电力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，铝合金型材制造、加工、销售，商贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项目）。”

  涪陵电力设立时的股本结构如下（单位：人民币元）：

  ■

  （二） 2004年首次公开发行股票并上市

  2001年12月26日，涪陵电力召开2001年第一次临时股东大会，大会通过如下决议：审议通过《重庆涪陵电力实业股份有限公司申请公开发行6000万元A股并上市的议案》，并授权董事会办理有关事宜，包括确定发行价格（最终价格以国家证券监管部门核定的价格为准）。

  2004年2月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]9号），核准涪陵电力向社会公开发行人民币普通股股票5200万股。2004年2月24日，上海证券交易所出具《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]14号），审核同意涪陵电力发行的5200万元人民币普通股股票将于2004年3月3日起在上海证券交易所市场上市交易。证券简称为“涪陵电力”，证券代码为“600452”。

  上述注册资本变更经重庆天健会计师事务所有限责任公司审验，并出具“重天健验[2004]1号”《验资报告》予以验证。

  2004年5月，涪陵电力在重庆市工商行政管理局办理了变更登记，变更后注册资本为人民币16,000万元。

  涪陵电力首次公开发行股票并上市后的股本结构如下（单位：人民币元）：

  ■

  （三）2005年股权分置改革

  2005年12月19日，重庆市人民政府作出《重庆市人民政府关于重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝府[2005]263号），同意重庆涪陵电力实业股份有限公司的股权分置改革方案，即由非流通股股东向流通股股东按每10股送3.2股支付对价，同时川东电力承诺持有的该公司股份在股权分置改革完成后72个月内不得上市交易或转让，72个月后的两年内所持股份的交易价格不得低于每股6.5元。

  2005年12月23日，涪陵电力召开了股权分置改革相关股东会会议，审议通过了《重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案实施后，川东电力持有涪陵电力的股份由97,680,000股变更为82,630,044股，占涪陵电力总股本的比例由61.05%变更为51.64%。涪陵电力的总股本不变，仍为160,000,000股。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  本公司的控股股东为川东电力，间接控股股东为国家电网公司和国网重庆市电力公司，实际控制人为国务院国资委。最近三年，本公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。

  四、上市公司控股股东及实际控制人

  （一）股权控制关系

  （下转B6版）