证券时报多媒体数字报

  西藏华钰矿业股份有限公司

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股东关于股份锁定的承诺

  （一）道衡投资的相关承诺

  “自发行人A股股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有发行人的股份，也不会由发行人收购本公司持有的上述股份。

  发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

  本公司如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人违规操作收益金额相等的部分。”

  （二）福金兴、华迪宏翔、华迪天宇和西部有限的承诺

  “自发行人A股股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有发行人的股份，也不会由发行人收购本公司持有的上述股份。

  本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

  本公司如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

  二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配

  （一）公司上市后股利分配政策

  2013年8月3日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划>的议案》、《关于<西藏华钰矿业股份有限公司章程（上市草案）>的议案》，制定了本公司上市后的股利分配政策。

  2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订〈西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划〉的议案》、《关于修订<西藏华钰矿业股份有限公司章程（上市草案）>的议案》，对该股利分配政策进行了调整。

  修订后的章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策如下：

  1、利润分配原则

  公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

  2、利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。

  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  3、现金分红的条件和比例

  在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  4、发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

  5、利润分配的期间间隔

  一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

  6、利润分配方案的决策机制

  公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  7、利润分配政策的调整

  公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策、调整股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会以特别决议批准。

  8、不予分红或扣减分红的特殊情况

  当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。

  （二）发行前滚存利润的分配安排

  公司首次公开发行股票之日前滚存的可供股东分配的利润由发行后公司新老股东以其所持股份比例共同享有。

  三、本公司提请投资者仔细阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别关注如下风险因素：

  （一）发行人毛利率及经营业绩大幅下滑的风险

  本公司主要从事有色金属采矿、选矿、地质勘查及贸易业务，主要产品包括锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿等。2013年、2014年、2015年，本公司铅锑精矿（含银）实现的收入占本公司主营业务收入的比例分别为74.42%、73.51%、68.90%，锌精矿实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为20.06%、24.92%、30.10%。

  本公司生产的精矿产品的价格以铅、锌、锑、银、铜的金属市场价格为基数确定。金属市场价格基本决定了金属产品的销售价格，而金属产品的销售价格变动又是影响毛利率的主要因素。

  2014年，铅锑精矿（含银）的毛利率较2013年上升4.70%，主要原因为：一方面，除金属铅价格略有回升外，金属锑和金属银的价格继续下行；另一方面，上述三种金属的原矿入选品位和选矿回收率均有所提高，加之公司不断增加使用电网供电的比例节省电力支出等因素的综合影响，单位生产成本有所下降，抵消了金属价格下跌的影响，使得毛利率水平有所提高。

  2015年，铅锑精矿（含银）的毛利率较2014年下降1.95%，主要原因为：金属铅、金属锑、金属银价格继续下行。

  铅、锑、银、锌价格不仅受供求关系变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关，这些影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果铅、锑、银、锌市场价格出现大幅下跌，或者公司销售铅锑精矿（含银）和锌精矿时对价格走势发生误判，本公司毛利率和经营业绩将会受到较大的不利影响。同时，公司生产的铜精矿、铅精矿等其他产品的市场价格如出现下跌，亦将对公司的毛利率和经营业绩产生不利影响。

  另外，通货膨胀、技术问题以及自然条件等因素可能导致采矿、勘探成本上升，甚至经济上不可行，对本公司毛利率和经营业绩也将产生不利影响。

  未来本公司将面临毛利率和经营业绩大幅下滑的风险，在金属价格大幅下跌等极端情况下，本公司将面临营业利润同比下滑50%以上的风险。

  （二）偿债风险

  报告期各期末，公司的主要偿债指标如下：

  ■

  报告期内，由于扩大信贷规模以支持生产经营扩张，公司资产负债率有所上升，短期偿债能力显著下降，导致公司存在一定的偿债压力。

  2015年，公司净现金流入6,997.48万元。如果公司现金流量不能持续，则可能影响公司生产经营和投资计划，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  截至2015年末，公司银行借款余额为7.68亿元。如果国家信贷政策或其他借款条件发生重大变化，导致银行单方面调整借款协议，则公司财务状况和经营成果将受到重大不利影响。

  （三）资源储量风险

  本公司作为矿业开发企业，对资源的依赖性较强。矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过十几年的积累，公司已拥有扎西康矿山、拉屋矿山2座生产型矿山及4个详查探矿项目，目前控制铅、锌、铜、锑、白银资源储量分别达到83.04万金属吨、126.70万金属吨、2.80万金属吨、18.73万金属吨和2,141.38金属吨，并已形成合计超过65万吨/年的矿山采矿能力和2,800吨/日的选矿能力。

  本公司拥有的已探明储量及推断资源量根据资源储量核实报告确定，但由于勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种的差异可能对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。

  （四）经营业绩依赖扎西康矿山的风险

  扎西康矿山是本公司目前实际产量最大的运营矿山，报告期内，本公司绝大部分主营业务收入来自于扎西康矿山和选厂。

  2013年、2014年、2015年，扎西康矿山开采量分别为47.44万吨、63.48万吨、61.52万吨，同期拉屋矿山开采量为4.67万吨、4.97万吨、4.20万吨。

  2013年、2014年、2015年，扎西康矿山和选厂实现的主营业务收入分别为46,409.42万元、59,508.28万元、57,924.90万元，占同期主营业务收入的比例分别为93.41%、98.16%、96.91%。

  若扎西康矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，本公司收入规模和盈利能力将会受到重大不利影响。

  此外，受铜价下跌和矿山生产成本较高双重因素影响，拉屋矿山和选厂主要产品铜精矿毛利率不断下滑，负责拉屋矿山和选厂经营的拉屋分公司在报告期内出现亏损。

  （五）安全生产风险

  矿山作业普遍存在安全生产的风险，本公司地下开采矿山同样存在安全生产风险。由于采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能发生塌落等事故。受断层、顶板稳定、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失。

  另外，本公司在勘探及选矿过程中同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。本公司采矿等环节需使用爆炸物品，若在储存和使用该等物料的过程中管理不当，可能发生人员伤亡的危险。这些技术问题、机械故障或损坏、危险物品使用均可能导致本公司的业务运作中断，造成经营成本增加或人员伤亡并影响生产。

  （六）自然灾害风险

  本公司的采矿坑口、选矿厂和尾矿库均位于山区，若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流、地震等，将对工作人员和生产设施造成重大不利影响。

  （七）前五大客户变动较大的风险

  报告期内，公司与主要客户合作关系均在两年以上，但公司前五大客户变动较大。如果现有客户经营业绩发生不利变化或者公司无法维持、发展与现有客户的合作关系，或者公司无法及时开拓新的客户，则公司将面临客户流失和销售困难的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （八）柯月探矿权等无法顺利转为采矿权并投产开采的风险

  探矿权需要经国土资源管理部门批准转为采矿权并投产开采之后，才有可能为矿权人带来经济利益流入。

  探矿权转采矿权需要履行一系列申请与审批程序，耗费时间较长（一至三年不等）。原探矿权人取得采矿许可证后，也可能因为事先未充分考虑到的因素（如地质、气候、市场因素等）而无法顺利从采矿权的矿石采选中取得合理的经济收益。

  目前，公司持有的4个探矿权中，柯月探矿权、拉屋探矿权、查个勒探矿权正在申请转为采矿权。如果该等“探转采”手续无法顺利完成，公司后续的经营规模和业绩的成长性将受到不利影响。

  （九）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  公司首次公开发行股票前总股本为46,800万股，根据公司发行方案，发行比例为10%，发行数量为5,200万股，因此发行后总股本为52,000万股。

  公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的趋势。

  因此，公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。

  此外，针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补即期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  四、新股发行体制改革相关承诺

  （一）稳定股价的承诺

  本公司及本公司股东道衡投资、福金兴、公司董事、公司高级管理人员关于稳定公司股价承诺如下：

  如果上市后三年内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相应调整，下同）时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍应当符合上市条件。股价稳定预案具体内容如下：

  1、股价稳定措施的启动条件

  公司A股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，按照下述规定启动并实施相关稳定股价的方案。

  2、稳定股价可能采取的具体措施和程序

  （1）稳定股价的具体措施

  股价稳定措施的启动条件满足之日起5个工作日内，公司制定或要求道衡投资、福金兴、公司非独立董事、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。

  公司、道衡投资、福金兴、公司非独立董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：

  A．公司回购已公开发行的股票；

  B．道衡投资、福金兴增持股票；

  C．非独立董事、高级管理人员增持股票；

  D．法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。

  （2）股价稳定措施的实施条件

  A．公司回购已公开发行股票的实施条件：

  公司召开董事会和股东大会审议通过股价稳定方案，自该方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的方式回购，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的2%。

  B．道衡投资、福金兴增持股票的实施条件：

  道衡投资、福金兴各自召开董事会审议通过股价稳定方案，自该方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的2%（该两公司分别增持的数量根据首次公开发行并上市前持有发行人股份的比例（51：30）进行分配），增持计划完成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。

  C．非独立董事、高级管理人员增持股票的实施条件：

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于非独立董事、高级管理人员个人上一年度从公司、控股股东处领取的税后收入的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。

  （3）股价稳定措施终止

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内，若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施履行完毕，公告的稳定股价方案终止执行：

  A．公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

  B．继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。

  （4）股价稳定措施的再度触发

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第121日起自动重新生效，公司、道衡投资、福金兴、非独立董事、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。

  3、股价稳定措施的约束措施

  （1）若道衡投资、福金兴未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的，自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后，公司有权暂扣道衡投资、福金兴的现金分红款项，直至道衡投资、福金兴履行股价稳定义务；

  （2）若非独立董事、高级管理人员未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的，自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后，公司、控股股东有权暂扣非独立董事、高级管理人员从公司、控股股东处领取的收入，直至该等人员履行股价稳定义务。

  公司上市后三年内新任命的非独立董事和高级管理人员，也必须作出相同承诺方可就任。

  （二）关于招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、本公司的承诺

  “本公司首次公开发行A股招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。

  若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。

  本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行A股招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。

  若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。

  如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将：

  （1）立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；

  （2）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；

  （3）在上述违法事实被认定5个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。”

  2、控股股东道衡投资的承诺

  “发行人首次公开发行A股招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

  若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。”

  3、实际控制人刘建军的承诺

  “发行人首次公开发行A股招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

  若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，本人和本人控制的西藏道衡投资有限公司将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项，再向其他责任主体追偿。”

  4、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

  “发行人首次公开发行A股招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。

  上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”

  （三）上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺

  1、道衡投资的承诺

  “（1）减持前提

  本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际经营情况进行股份减持。

  （2）减持方式

  本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。

  （3）减持数量及减持价格

  如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。

  （4）减持程序

  如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。

  （5）约束措施

  如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

  2、福金兴的承诺

  “（1）减持前提

  本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，可视自身实际经营情况进行股份减持。

  （2）减持方式

  本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。

  （3）减持数量及减持价格

  如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后1年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%、在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的100%，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。

  （4）减持程序

  如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。

  （5）约束措施

  如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

  3、华迪宏翔的承诺

  “（1）减持前提

  本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，可视自身实际经营情况进行股份减持。

  （2）减持方式

  本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。

  （3）减持数量及减持价格

  如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后1年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%、在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的100%，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。

  （4）减持程序

  如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。

  （5）约束措施

  如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

  （四）关于履行公开承诺的约束措施的承诺

  1、本公司的承诺

  “本公司将严格履行招股意向书披露的相关公开承诺，如发生未实际履行招股意向书披露的承诺事项的情形，将视情况通过证券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。”

  2、控股股东道衡投资的承诺

  “本公司将严格履行发行人招股意向书等文件作出的公开承诺。

  如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。

  如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

  如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。”

  3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

  “本人将严格履行招股意向书等文件公开作出的承诺。

  如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。

  如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

  本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。”

  （五）关于填补即期回报措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括：

  “（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （6）如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  （六）中介机构的相关承诺

  1、保荐机构中信证券的承诺

  （下转A14版）