证券时报多媒体数字报

  （上接A14版）

  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）非经常性损益情况

  按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益[2008]》（证监会公告[2008]43号）的要求，立信对本公司报告期的非经常性损益明细表进行了核验，并出具了《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2016]第210033号）。本公司非经常性损益情况明细如下：

  单位：元

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  （三）主要财务指标

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  （四）管理层讨论与分析

  1、资产状况分析

  报告期内，本公司流动资产主要由货币资金、应收账款组成，预付款项和存货也占有一定比例，非流动资产主要由固定资产及无形资产组成。2013年末、2014年末，2015年末，公司非流动资产占总资产比例分别为86.70%、87.00%、84.63%。报告期内，公司非流动资产占比较高，体现了公司实施的扩张战略。

  报告期内本公司总资产呈现上升趋势。报告期内，公司资产总额上升主要是由于公司一方面加大了生产和基建投入，另一方面积极增加资源储量，使得非流动资产规模出现较大幅度增加。

  2、负债状况分析

  本公司流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债组成，非流动负债主要由长期借款组成。2013年末、2014年末、2015年末，本公司流动负债占总负债的比例分别为76.31%、63.41%、83.14%，非流动负债占总负债的比例分别为23.69%、36.59%、16.86%。报告期内，公司的负债结构以流动负债为主。

  报告期内本公司总负债呈现上升趋势。

  3、盈利能力分析

  （1）利润表结构及盈利能力概述

  报告期内，本公司主要盈利数据指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）主营业务收入分析

  ①营业收入结构

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务未发生变化。2013年、2014年、2015年，公司的主营业务收入分别占同年营业收入的99.35%、90.58%、99.90%。

  报告期内，公司的其他业务主要为精矿贸易。

  报告期内本公司产品全部在国内实现销售，未销往国外。

  ②主营业务收入构成

  本公司主营业务收入主要来自铅锑精矿（含银）、铜精矿、锌精矿等产品的销售。山南分公司扎西康矿山选厂的主要产品为铅锑精矿（含银）和锌精矿，拉屋分公司拉屋矿山选厂的主要产品为锌精矿和铜精矿。

  报告期内，本公司主营业务收入按直接销售产品分类，构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，铅锑精矿（含银）系公司主要产品， 2013年、2014年、2015年，其收入占主营业务收入比例分别为74.42%、73.51%、68.90%。锌精矿也是公司的重要产品， 2013年、2014年、2015年，其收入占比分别为20.06%、24.92%、30.10%。

  报告期内，本公司主营业务收入按所售金属种类构成情况如下：

  单位：万元

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  2013年、2014年、2015年，金属银的销售收入占公司主营业务收入比例分别为38.44%、34.70%、31.26%，呈现下降趋势，主要是因为白银价格持续下行，且降幅较大。

  报告期内，金属锌收入占比呈现上升趋势，2013年、2014年、2015年分别为20.06%、24.92%、30.10%。2015年，锌金属收入占比显著上升，主要是因为扎西康选厂锌金属选矿回收率有所提高，使得锌金属产量和销量增速较快，另外一个原因是锌价的跌幅相对较小。

  金属铅也是本公司的重要收入来源，其收入占比稳定在20%以上。

  金属锑也是本公司收入的重要组成部分，其收入占比在报告期内保持基本稳定。

  （3）毛利结构情况

  报告期内本公司分产品的毛利结构情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2013年、2014年、2015年，公司主营业务中的主要利润来源是铅锑精矿（含银），其毛利对主营业务毛利总额的贡献比例分别为80.07%、75.60%、74.74%。

  4、影响公司盈利能力连续性、稳定性的主要因素

  （1）把握产品价格变动趋势

  本公司主营业务收入来自于铅精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿、锌精矿等产品的销售，铅、锌、铜、锑、银作为大宗商品，具有商品规格统一、销售价格统一的特点。本公司主要生产原料矿石来自于自有矿山，生产成本主要由人工工资、选厂辅料等构成。铅、锌、铜、锑、银的价格波动成为影响公司盈利能力连续性及稳定性的重要因素。

  在经历2008年底金融危机商品价格的低谷后，各种有色金属价格大幅上升；到2011年，受全球经济二次探底的影响，有色金属价格再次回落；2012年以来，有色金属价格总体处于低位，呈现下滑态势。

  目前，世界经济和中国经济都处于缓慢复苏中，以电子电器工业、基础化工业、建筑业为最终消费行业的铅、锌、铜、锑、银等有色金属的需求较为稳定。长期来看，有色金属价格有望企稳回升。

  （2）加大矿山开发投入

  报告期内，本公司投入大量资金对现有矿山进行开发，大大提高了精矿产品的产量，产销量的快速增加是毛利快速增长的重要原因。

  今后，除将扎西康矿山采选改扩建工程作为本次发行并上市的募集资金投向外，本公司还将继续增加现有矿山的开发投入，加快办理“探转采”工作。虽然会对当期现金流造成一定压力，并且增加后续每年的摊销和折旧费用，但是只要科学规划、优化设计、控制投资，资源优势将持续转化为经济成果，增强公司未来的盈利能力。

  （3）提升矿产资源储备规模

  丰富而优质的资源储备是公司目前核心竞争力所在，亦是公司保持长久持续盈利能力的保障。

  公司在开发现有资源的同时，一直致力于增加矿产资源储备。一方面，公司加大对现有矿权的勘探力度，将对桑日则探矿权、拉屋探矿权和查个勒探矿权的详查勘探项目作为本次发行并上市的募集资金投向。另一方面，公司积极收购优质矿产资源，公司向西藏翼龙收购了柯月探矿权，显著增强了公司矿产资源储备规模。目前，公司与多家矿业单位开展风险勘查合作，未来将持续增加公司的矿产资源储量。

  本公司不断增加矿产资源储备的战略行为，有助于增强公司的竞争优势和长期盈利能力。

  5、现金流状况分析

  （1）经营活动产生的现金流分析

  ■

  2013年、2014年、2015年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入的比率分别为1.18、1.15、1.10，说明公司销售回款良好，主营业务活动产生的现金流量较强且较为稳定。

  2013年、2014年、2015年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,950.67万元、34,423.74万元、25,553.27万元，相对应的净利润分别为12,561.04万元、20,349.93万元、15,930.12万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润总体匹配。

  （2）投资活动产生的现金流分析

  2013年、2014年、2015年，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-55,460.84万元、-31,734.11万元、-20,752.52万元。报告期内，投资活动净现金流均为负数，主要原因是公司为扩大经营规模、提高生产能力、实现盈利持续增长进行了大量生产和基建投入。

  （3）筹资活动产生的现金流分析

  2013年、2014年、2015年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为20,842.57万元、-4,293.50万元、2,201.72万元。报告期内筹资活动累计产生的现金流净额为18,750.79万元，主要为公司为满足投资以及日常营运需求通过短期借款、长期借款等方式获得的资金。

  （五）发行人股利分配政策

  1、最近三年股利分配政策

  根据有关法律法规和公司章程（草案），公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  1、弥补亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年税后利润弥补亏损。

  2、提取法定公积金。公司提取税后利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  3、提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司章程规定不按持股比例分配的除外

  5、股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

  2、发行人报告期内的股利分配情况

  （1）2013年股利分配情况

  2014年4月10日，公司召开2013年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，同意根据股东各自股比，向全体股东派发2,620.80万元，即道衡投资获得1,336.61万元，福金兴获得786.24万元，华迪宏翔获得241.11万元，华迪天宇获得128.42万元，西部有限获得128.42万元。该次股利分配已实施完毕。

  （2）2014年股利分配情况

  2015年4月29日，公司召开2014年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，同意根据股东各自股比，向全体股东派发4,680.00万元，即道衡投资获得2,386.80万元，福金兴获得1,404.00万元，华迪宏翔获得430.56万元，华迪天宇获得229.32万元，西部有限获得229.32万元。该次股利分配已实施完毕。

  （3）2015年股利分配情况

  截至本招股意向书摘要签署日，公司尚未召开2015年年度股东大会制定2015年度股利分配方案。

  3、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

  公司首次公开发行股票之日前滚存的可供股东分配的利润由发行后公司新老股东以其所持股份比例共同享有。

  4、发行后的股利分配政策

  2013年8月3日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划>的议案》、《关于<西藏华钰矿业股份有限公司章程（上市草案）>的议案》，制定了本公司上市后的股利分配政策。

  2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订〈西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划〉的议案》、《关于修订<西藏华钰矿业股份有限公司章程（上市草案）>的议案》，对该股利分配政策进行了调整。

  修订后的章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策如下：

  （1）利润分配原则

  公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

  （2）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。

  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （3）现金分红的条件和比例

  在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （4）发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

  （5）利润分配的期间间隔

  一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

  （6）利润分配方案的决策机制

  公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （7）利润分配政策的调整

  1、公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司可对利润分配政策进行调整。

  2、公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策、调整股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会以特别决议批准。

  （8）不予分红或扣减分红的特殊情况

  1、当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。

  （六）发行人子公司基本情况

  1、全资子公司

  （1）中泓工贸

  中泓工贸原名“西藏中泓矿业有限公司”，成立于2005年11月9日，注册地址为拉萨市经济技术开发区格桑路华钰大厦603室，法定代表人为孙艳春，注册资本为3,000万元，经营范围为：矿产品的加工、销售。该公司的主营业务为与西藏地勘局地热地质大队合作勘查西藏嘉黎县卡尔果铅锌矿项目。

  截至本招股意向书摘要盖章日，华钰公司持有该公司100%的股权。

  根据经立信审计的财务数据，截至2015年12月31日，中泓工贸资产总额2,809.06万元，负债总额58.18万元，所有者权益合计2,750.88万元。2015年度，中泓工贸实现营业收入0.00万元，净利润-18.63万元。

  （2）华钰经销

  华钰经销成立于2010年6月28日，注册地址为山南地区乃东县乃东路60号，法定代表人为刘鹏举，注册资本为1,000万元，经营范围为：一般经营项目：销售：矿产品、矿山设备、试验器材、化工产品（不含易燃易爆及危化品）、建材。该公司的主营业务为西藏地区矿山精矿产品的销售，截至本招股意向书摘要盖章日，该公司暂未实际开展业务。

  截至本招股意向书摘要盖章日，华钰公司持有该公司100%的股权。

  根据经立信审计的财务数据，截至2015年12月31日，华钰经销资产总额1,067.61万元，负债总额33.63万元，所有者权益合计1,033.98万元。2015年度，华钰经销实现营业收入0.00万元，净利润-13.92万元。

  2、控股子公司

  （1）嘉实矿业

  嘉实矿业成立于2012年11月29日，注册地址为昂仁县如萨乡查个勒矿山，法定代表人为刘鹏举，注册资本为13,500万元，经营范围为昂仁县查个勒铅锌矿勘查；矿产品加工、销售；有色金属收购、加工（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司的主营业务为西藏日喀则昂仁县查个勒矿山的矿产勘探和开发。

  截至本招股意向书摘要盖章日，华钰公司持有该公司60%的股权，西藏区调队持有该公司40%的股权。

  根据经立信审计的财务数据，截至2015年12月31日，嘉实矿业资产总额15,308.51万元，负债总额1,607.82万元，所有者权益合计13,700.69万元。2015年度，嘉实矿业实现营业收入0.00万元，净利润-446.38万元。

  （2）恒琨冶炼

  恒琨冶炼成立于2013年9月13日，注册地址为青海省格尔木盐桥北路78号-3（藏青工业园），法定代表人为宋照荣，注册资本为5,000万元，经营范围为有色金属冶炼、加工、销售及相关产品（上述经营范围中，国家法律、行政法规及国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。该公司的主营业务为有色金属冶炼，目前该公司正在前期生产准备过程中，截至本招股意向书摘要盖章日，该公司没有实际生产业务。

  截至本招股意向书摘要盖章日，华钰公司持有该公司60%的股权，邓平文持有该公司40%的股权。

  根据经立信审计的财务数据，截至2015年12月31日，恒琨冶炼资产总额4,671.80万元，负债总额79.46万元，所有者权益合计4,592.34万元。2015年度，恒琨冶炼实现营业收入9.60万元，净利润-361.75万元。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金确定依据

  经本公司第一届董事会第十九次、第二十八次会议审议通过，2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会批准，本公司决定申请公开发行人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量为5,200万股。本次发行的募集资金总量，将根据最终发行股数以及通过市场询价或证监会认可的其他方式确定的发行价格而确定。

  二、募集资金运用计划

  本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

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  注：根据募集资金投入项目的轻重缓急进行排序。

  以上项目所需募集资金投入合计为3.34亿元。在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。

  本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。

  三、募集资金运用项目审批情况

  募投项目的审批情况具体如下表所示：

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  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）发行人毛利率及经营业绩大幅下滑的风险

  本公司主要从事有色金属采矿、选矿、地质勘查及贸易业务，主要产品包括锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿等。2013年、2014年、2015年，本公司铅锑精矿（含银）实现的收入占本公司主营业务收入的比例分别为74.42%、73.51%、68.90%，锌精矿实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为20.06%、24.92%、30.10%。

  本公司生产的精矿产品的价格以铅、锌、锑、银、铜的金属市场价格为基数确定。金属市场价格基本决定了金属产品的销售价格，而金属产品的销售价格变动又是影响毛利率的主要因素。

  2014年，铅锑精矿（含银）的毛利率较2013年上升4.70%，主要原因为：一方面，除金属铅价格略有回升外，金属锑和金属银的价格继续下行；另一方面，上述三种金属的原矿入选品位和选矿回收率均有所提高，加之公司不断增加使用电网供电的比例节省电力支出等因素的综合影响，单位生产成本有所下降，抵消了金属价格下跌的影响，使得毛利率水平有所提高。

  2015年，铅锑精矿（含银）的毛利率较2014年下降1.95%，主要原因为：金属铅、金属锑、金属银价格继续下行。

  铅、锑、银、锌价格不仅受供求关系变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关，这些影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果铅、锑、银、锌市场价格出现大幅下跌，或者公司销售铅锑精矿（含银）和锌精矿时对价格走势发生误判，本公司毛利率和经营业绩将会受到较大的不利影响。同时，公司生产的铜精矿、铅精矿等其他产品的市场价格如出现下跌，亦将对公司的毛利率和经营业绩产生不利影响。

  另外，通货膨胀、技术问题以及自然条件等因素可能导致采矿、勘探成本上升，甚至经济上不可行，对本公司毛利率和经营业绩也将产生不利影响。

  未来本公司将面临毛利率和经营业绩大幅下滑的风险，在金属价格大幅下跌等极端情况下，本公司将面临营业利润同比下滑50%以上的风险。

  （二）经营风险

  1、勘探风险

  为保证公司的可持续发展，公司今后将继续加大资源地质勘查力度以提升公司的资源储量，但资源勘探开发具有不可预计性，从资源预查、普查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，公司不能保证勘探必然获得有价值的资源储量。公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定性的风险。

  2、资源储量风险

  本公司作为矿业开发企业，对资源的依赖性较强。矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过十几年的积累，公司已拥有扎西康矿山、拉屋矿山2座生产型矿山及4个详查探矿项目，目前控制铅、锌、铜、锑、白银资源储量分别达到83.04万金属吨、126.70万金属吨、2.80万金属吨、18.73万金属吨和2,141.38金属吨，并已形成合计超过65万吨/年的矿山采矿能力和2,800吨/日的选矿能力。

  本公司拥有的已探明储量及推断资源量根据资源储量核实报告确定，但由于勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种的差异可能对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。

  3、开采风险

  由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。公司经核实的资源储量有关估算数据不一定准确，以此确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性。因此，本公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标，从而对业务和经营业绩产生不利影响。

  若铅、锌、铜、锑、银的市场价格波动或通货膨胀等因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，本公司生产能力将受到一定影响。

  4、探矿权、采矿权延续风险

  根据《中华人民共和国矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，国家实行探矿权、采矿权有偿取得制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围内进行探矿或采矿活动，许可期满正常可以申请续期。

  根据相关法律及法规，本公司已取得2个采矿权证和4个探矿权证。公司不能保证在目前有效的许可期内勘探或开采完毕矿区内的所有矿产资源，亦不能保证在许可期届满后，必能获得有关矿权的延期批准或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。如本公司未能在许可期届满后延续有关权利，或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，则公司的生产经营可能会受到不利影响。

  5、主要客户集中度较高风险

  2013年、2014年、2015年，本公司对前五大客户（分为冶炼客户和精矿贸易客户）的销售金额合计分别为45,208.02万元、59,817.79万元、51,290.00万元，占本公司当期营业收入的比例分别为90.40%、89.37%、85.81%。

  公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，公司的生产经营可能会受到不利影响：一方面，如果部分客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响；另一方面，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。

  6、经营业绩依赖扎西康矿山的风险

  扎西康矿山是本公司目前实际产量最大的运营矿山，报告期内，本公司绝大部分主营业务收入来自于扎西康矿山和选厂。

  2013年、2014年、2015年，扎西康矿山开采量分别为47.44万吨、63.48万吨、61.52万吨，同期拉屋矿山开采量为4.67万吨、4.97万吨、4.20万吨。

  2013年、2014年、2015年，扎西康矿山和选厂实现的主营业务收入分别为46,409.42万元、59,508.28万元、57,924.90万元，占同期主营业务收入的比例分别为93.41%、98.16%、96.91%。

  若扎西康矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，本公司收入规模和盈利能力将会受到重大不利影响。

  此外，受铜价下跌和矿山生产成本较高双重因素影响，拉屋矿山和选厂主要产品铜精矿毛利率不断下滑，负责拉屋矿山和选厂经营的拉屋分公司在报告期内出现亏损。

  7、安全生产风险

  矿山作业普遍存在安全生产的风险，本公司地下开采矿山同样存在安全生产风险。由于采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能发生塌落等事故。受断层、顶板稳定、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失。

  另外，本公司在勘探及选矿过程中同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。本公司采矿等环节需使用爆炸物品，若在储存和使用该等物料的过程中管理不当，可能发生人员伤亡的危险。这些技术问题、机械故障或损坏、危险物品使用均可能导致本公司的业务运作中断，造成经营成本增加或人员伤亡并影响生产。

  8、自然灾害风险

  本公司的采矿坑口、选矿厂和尾矿库均位于山区，若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流、地震等，将对工作人员和生产设施造成重大不利影响。

  9、采掘工程外包给承包商的风险

  本公司将采掘工程部分外包给承包商，公司业务受到这些承包商工作质量的影响。虽然公司制定了严格的承包商甄选聘用制度，对承包商的工作质量有严格的要求，但如果承包商不能达到本公司要求的品质、安全及环境标准，或者本公司无法维持与这些承包商的合作或未能在承包合同到期后续约，且同时公司无法及时找到新的承包商，将对本公司业务、经营业绩等产生不利影响。

  10、公司对外收购兼并可能存在的风险

  本公司A股上市后，可能通过收购、兼并等多种方式增加公司矿产资源储量。对外收购兼并可能存在一定的风险和不确定性，例如在有色金属价格高涨时期并购标的估值可能过高、收购对象的储量或资源是否准确估计、购入的资产或业务能否成功运营并盈利、能否留住收购对象的业务骨干、被收购企业运作是否规范、公司能否有效控制被收购企业、被收购企业是否存在潜在纠纷及收购区域的外部环境对矿产开发的不利影响等。

  11、高原矿山生产的季节性风险

  受海拔、气候和水电等的季节性影响，我国西部地区、北部地区、高海拔地区的有色金属采选企业生产具有一定的季节性。

  报告期内，公司营业收入一定程度上受到季节性因素的影响。由于公司主要生产场所（扎西康矿山和拉屋矿山）都位于青藏高原，每年冬季都会因为气候原因而停止生产，并于次年春季恢复生产。因此报告期内，公司第一季度营业收入显著较低。公司的盈利能力呈现出明显的季节性，生产经营存在季节性风险。

  12、对公路运输依赖的风险

  公司主要矿山地处青藏高原的偏远山区，交通不便、运输方式单一，主要依赖于公路运送产品和生产辅料，存在因运输单位停运、地质灾害导致公路交通中断等原因导致公司产品和生产辅料无法按时付运的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。

  13、向暂无资质的运输队采购服务的风险

  报告期内，公司与主要客户合作关系均在两年以上，但公司前五大客户变动较大。如果现有客户经营业绩发生不利变化或者公司无法维持、发展与现有客户的合作关系，或者公司无法及时开拓新的客户，则公司将面临客户流失和销售困难的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  14、前五大客户变动较大的风险

  报告期内，公司与主要客户合作关系均在两年以上，但公司前五大客户变动较大。如果现有客户经营业绩发生不利变化或者公司无法维持、发展与现有客户的合作关系，或者公司无法及时开拓新的客户，则公司将面临客户流失和销售困难的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  15、柯月探矿权等无法顺利转为采矿权并投产开采的风险

  探矿权需要经国土资源管理部门批准转为采矿权并投产开采之后，才有可能为矿权人带来经济利益流入。

  探矿权转采矿权需要履行一系列申请与审批程序，耗费时间较长（一至三年不等）。原探矿权人取得采矿许可证后，也可能因为事先未充分考虑到的因素（如地质、气候、市场因素等）而无法顺利从采矿权的矿石采选中取得合理的经济收益。

  目前，公司持有的4个探矿权中，柯月探矿权、拉屋探矿权、查个勒探矿权正在申请转为采矿权。如果该等“探转采”手续无法顺利完成，公司后续的经营规模和业绩的成长性将受到不利影响。

  （三）管理风险

  1、内部控制风险

  内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，为此，根据现代企业制度的要求，本公司建立了较为完备的涉及各个经营环节的内部控制制度，并不断地补充和完善。

  但是，公司人员对公司内部控制制度能否有效贯彻执行存在不确定性。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司生产经营活动的正常进行和收益的稳定性。

  2、人力资源风险

  本公司最近几年规模扩张较快，需要大量高素质的管理人员、研发人员和熟练工人等各类人才。

  本公司积极采取内部培养、外部招聘等多种途径拓展人力资源，但目前人力资源依然是公司发展的瓶颈。能否引进、培养足够的合格人员，现有管理和技术人员能否持续尽职服务于本公司，均有可能对本公司经营造成一定影响。因此，本公司存在因人力资源开发不足带来的风险。

  3、公司规模迅速扩大带来的管理风险

  本公司通过并购、新设等方式控股了多家子公司，规模迅速扩张，公司组织架构也日益庞大，管理链条较长，导致管理难度增加，可能存在因管理控制不当遭受损失的风险。

  本次发行结束后，公司净资产将会有较大幅度的增加，公司资产规模的迅速扩张，在资源整合、科技开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求。

  如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，未能充分发挥决策层和独立董事、监事会的作用，将给公司带来较大的管理风险。

  4、实际控制人控制风险

  本次发行前，本公司实际控制人刘建军先生间接持有本公司51.00%的股份，本次发行后，刘建军预计间接持有本公司45.90%的股份，仍为公司实际控制人。

  虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，但如果刘建军利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。

  5、社保和公积金缴纳的风险

  报告期内，由于公司部分员工原经常居住地和家庭所在地均为西藏自治区外的省区，在退休后仍希望回到西藏自治区外的省区生活，因此该部分员工在西藏自治区缴纳社会保险和住房公积金的意愿较弱。针对部分员工自愿放弃在西藏自治区缴纳社保并愿意在异地缴纳社保的情况，公司按照其在社会保险实际缴纳地应该由公司承担部分的标准予以报销或补偿。同时公司根据实际情况向员工提供了租房补助或职工宿舍。

  公司存在未完全缴纳社会保险及住房公积金的情况，虽然社保及公积金管理相关部门对此出具了无处罚证明，且控股股东承诺承担由此导致所有责任和损失，但仍可能面临因社会保险和公积金缴纳问题后续受到处罚的风险。

  （四）政策风险

  1、税收政策变化风险

  本公司及所属子公司（其中除子公司中泓工贸、华钰经销、恒琨冶炼自2015年1月1日至2017年12月31日享有的下述税收优惠外）根据西藏自治区人民政府《关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号），自2011年至2020年的所得税减按应纳税所得额的15%计征。子公司中泓工贸、华钰经销、恒琨冶炼根据西藏国税局和西藏财政厅藏国税发[2014]124号《关于贯彻西藏自治区企业所得税政策实施办法具体问题的通知》文件，自2015年1月1日至2017年12月31日止，暂免征收除采矿业和矿业权交易行为外，应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。

  终止税务优惠政策或减小税率优惠幅度可能对本公司的经营业绩构成不利影响。

  此外，如果国家提高矿产资源税、矿产资源补偿费及安全环保费用的征收标准，也将可能对本公司的经营业绩构成不利影响。

  2、环境保护风险

  本公司在矿产资源采选过程中将产生废石、废水及废气等废弃物，对环境可能产生一定影响。目前，本公司正常运营的下属企业和拟投资项目，均符合国家产业政策和有关环保方面的要求。随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致公司经营成本上升。

  3、政府补助风险

  2013年、2014年、2015年，公司获得的政府补助分别为4,592.18万元、3,739.97万元、2,717.09万元，占同期公司利润总额的29.49%、15.18%、14.20%。

  公司获得上述政府补助，主要是因为与开发区经发局签订了《入驻企业财政优惠协议书》。根据该协议约定，自2011年至2020年，若公司一个会计年度实际缴纳的流转税基数（增值税、营业税）和企业所得税总额超过50万元，则该局按照流转税基数和企业所得税之和的50%，向公司发放企业发展金。2013年、2014年、2015年，根据上述协议计算的企业发展金4,376.11万元、3,598.68万元、2,672.81万元。

  如果相关政府奖励政策发生变化，将对公司业绩形成一定影响。

  （五）财务风险

  1、产品毛利率下降的风险

  公司的主要产品是铅锑精矿（含银）。2013年、2014年、2015年，铅锑精矿（含银）的毛利率分别为59.38%、64.08%、62.13%，公司的主营业务毛利率分别为55.19%、62.31%、57.27%。

  公司产品毛利率受宏观经济、行业状况、销售形势、生产成本等多种因素的影响，比如：公司主要产品铅、锌、锑、银、铜等金属价格可能出现一定幅度下滑；公司采矿时入选矿石品位以及选矿时的回收率可能有所下降；公司固定资产投入的增加以及以较高价格对外收购矿权将增加折旧和摊销。未来若由于不可控原因造成公司产品毛利率下降，将直接影响到公司盈利能力的稳定性。

  2、偿债风险

  报告期各期末，公司的主要偿债指标如下：

  ■

  报告期内，由于扩大信贷规模以支持生产经营扩张，公司资产负债率有所上升，短期偿债能力显著下降，导致公司存在一定的偿债压力。

  2015年，公司净现金流入6,997.48万元。如果公司现金流量不能持续，则可能影响公司生产经营和投资计划，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  截至2015年末，公司银行借款余额为7.68亿元。如果国家信贷政策或其他借款条件发生重大变化，导致银行单方面调整借款协议，则公司财务状况和经营成果将受到重大不利影响。

  3、存货风险

  2013年末、2014年末、2015年末，公司存货账面价值分别为4,790.61万元、5,797.09万元、3,708.48万元，占流动资产的比例分别为20.37%、22.72%、11.01%。2013年末、2014年末、2015年末，公司库存商品账面原值分别为3,075.51万元、4,369.40 万元、1,527.90万元，占存货账面原值的比例分别为64.20%、66.73%、32.65%。

  若未来公司产品的市场价格出现长期大幅度下跌，公司存货将面临跌价损失，对公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。

  4、应收账款的风险

  2013年末、2014年末、2015年末，公司应收账款账面价值分别为3,451.73万元、6,831.13万元、8,357.82万元，占流动资产的比例分别为14.68%、26.77%、24.81%。

  报告期内，公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款账面价值前五名合计占比在2013年末为87.96%、2014年末为89.00%、2015年末为74.79%。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。如未来应收账款增长速度较快，公司将面临更多的呆账、资产减值风险；如不能及时回款，将会占用大量流动资金，影响资金周转，对公司的生产经营造成一定程度的影响。

  5、融资不能满足资本开支及其他资金需求的风险

  本公司计划在未来几年继续投入资金以满足资本开支和其他资金需求，但在对外融资方式上存在若干不确定因素，包括：未来的营运、财务状况和现金流状况；全球及国内金融市场状况；国内资本市场状况和再融资政策的变化；投资者对本公司的信心等。因此，若未能取得足够融资，本公司业务发展将可能受到不利影响。

  6、无法持续获得低利率银行贷款的风险

  根据中国人民银行办公厅《关于对西藏自治区<向中央申请的优惠政策>的意见的复函》（银办函[2001]155号），“各国有商业银行西藏自治区分行贷款利率统一执行比全国平均水平低2个百分点的优惠贷款利率”。根据报告期内各档次人民币贷款基准利率进行测算，该优惠政策对于报告期内本公司净利润的影响情况如下：

  单位：万元

  ■

  如未来国家调整西藏自治区贷款利率优惠政策，公司可能将无法继续获得低于基准利率的银行贷款，则在同等贷款规模的情况下，公司的财务费用将有所增加，从而影响公司的盈利能力。

  7、资产抵押风险

  截至2015年12月31日，本公司以部分土地、房产等资产为公司的银行借款提供担保。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到限制，将对公司正常生产经营构成不利影响。

  8、生产辅料及能源价格波动的风险

  本公司选矿所用的原矿矿石全部为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为生产过程中使用的辅料及能源，包括电力、选矿药剂、钢球、柴油等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来生产辅料及能源的价格上涨，将会增加公司的生产成本，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

  （六）募集资金投资项目风险

  由于本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。

  公司拟将0.3亿元募集资金用于勘探项目，地质矿产勘查受找矿理论、技术方法和勘查手段局限性的制约，对矿产资源地下赋存状态、矿产储量及品位等情况可能认识不足，存在找不到矿或经过勘查后矿体的空间连续性、矿石组份、矿石品位、资源储量、采选条件等劣于预期，工业价值低于预期的风险。资源勘探开发具有不可预计性，资源详查和勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，公司不能保证详查和勘探必然获得有价值的资源储量。公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定性的风险。

  虽然本公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦铅、锌、锑、银价格有较大波动，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。

  （七）其他风险

  1、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  公司首次公开发行股票前总股本为46,800万股，根据公司发行方案，发行比例为10%，发行数量为5,200万股，因此发行后总股本为52,000万股。

  公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的趋势。

  因此，公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。

  此外，针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补即期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  2、A股股票价格可能发生较大波动引发的风险

  本公司的A股股票将在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  3、信息引用风险及前瞻性描述风险

  本公司于本招股意向书摘要中所引用的与铅、锌、铜、锑、银行业、同行业上市公司、相关行业发展趋势等信息或数据，来自金融咨询终端、行业期刊、研究机构或相关主体的官方网站等。公司不能保证所引用的信息或数据能够及时、准确、完整反映铅、锌、铜、锑、银行业的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应独立作出投资决策，而不应仅仅依赖于招股意向书中所引用的信息和数据。

  本公司于本招股意向书摘要中所描述的公司未来发展规划、业务发展目标等前瞻性描述的实现具有不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。

  二、重大合同

  本公司正在履行中的重大合同包括采购合同、采掘承包合同、销售合同、借款合同、抵押合同、施工合同、技术服务合同、勘查及合作合同、设计合同、其他重大合同。

  三、对外担保

  截至本招股意向书摘要盖章日，发行人及子公司不存在对外担保事项。

  四、重大诉讼、仲裁事项

  （一）本公司重大诉讼或仲裁事项

  报告期内，本公司的柯月探矿权转让合同发生过诉讼纠纷，具体情况如下：

  1、被起诉的具体事由

  2012年12月31日，西藏翼龙、西藏帝旺与发行人以及西藏区调队签订《西藏自治区山南隆子县柯月铅矿详查探矿权转让合同》（以下简称“《探矿权转让合同》”）。

  《探矿权转让合同》约定：柯月探矿权转让款为4.3亿元，分两次支付；第一次付款时间及金额为，2013年1月10日前在西藏翼龙、西藏帝旺满足合同相关约定的条件下，发行人合计支付2.1亿元转让款，其中向西藏翼龙支付2亿元，向西藏区调队支付1,000万元；第二次付款时间及金额为，探矿权变更至发行人之日起6个月内支付2.2亿元，其中向西藏翼龙支付6,369.84万元，向西藏区调队支付15,630.16万元。

  《探矿权转让合同》还约定：在协议签署后30日内，西藏翼龙应向发行人提供标的矿权所有地质资料和已缴纳的矿权税费凭证，包括但不限于地质填图资料、原始编录资料、化验结果资料、测量成果资料、选矿实验资料和岩芯实物资料等；西藏翼龙应保证移交资料的真实性和完整性。

  其后，因部分地质资料（部分原始编录资料和岩芯实物资料）提供进度问题，发行人与西藏翼龙和西藏帝旺发生转让合同纠纷，发行人未及时向其支付剩余转让价款。

  2、西藏翼龙、西藏帝旺《民事起诉状》的主要内容

  2014年5月14日，西藏翼龙、西藏帝旺就上述柯月探矿权转让合同纠纷一事向西藏自治区高级人民法院（以下简称“西藏高院”）递交了《民事起诉状》。

  西藏翼龙、西藏帝旺在诉状中主张：发行人与西藏翼龙、西藏帝旺以及第三人西藏区调队就柯月探矿权转让事宜订立了《探矿权转让合同》后，二原告依约全部履行了合同义务，但发行人部分转让价款一直未支付。因此请求法院判令解除《探矿权转让合同》，并将柯月探矿权回转给西藏翼龙，同时判令被告承担全部诉讼费用。

  3、发行人《答辩状》的主要内容

  2014年6月28日，公司就西藏翼龙、西藏帝旺的《民事起诉状》提交《答辩状》。

  发行人提出：西藏翼龙、西藏帝旺要求解除《探矿权转让合同》没有事实及法律依据，公司已向西藏翼龙、西藏帝旺支付大部分转让款，不符合法定解除条件；西藏翼龙、西藏帝旺未能按照合同约定履行提交地质资料义务，公司有权拒绝其相应的付款要求。

  4、西藏高院《民事调解书》的主要内容

  在诉讼过程中，经西藏高院的调解，合同纠纷的相关方进行了多次、充分、平等的协商，于2014年9月16日签署了《和解协议书》，西藏高院在该协议书的基础上于2014年9月24日出具了《民事调解书》（（2014）藏法民二初字第4号）。该《民事调解书》的基本内容如下：

  （1）合同对价及支付情况的确认

  合同四方确认《探矿权转让合同》约定的合同价款为43,000万元，华钰公司已支付33,020万元，尚欠9,980万元未予支付。

  （2）开具发票、余款给付

  合同四方约定了上述9,980万元余款的支付时间、支付方式，以及发票的开具时间。

  （3）诉讼请求的放弃

  《民事调解书》生效后，四方就柯月探矿权的争议纠纷案件终结，任何一方不得就柯月探矿权转让事项再次主张任何权利。

  （4）诉讼费用的承担

  本诉诉讼费由西藏翼龙和西藏帝旺共同承担。

  （5）违约

  《民事调解书》生效后，四方任何一方不履行该调解书的任何义务均构成违约，违约方需向各守约方支付3,000万元的违约金。

  5、发行人的义务及履行情况

  根据《探矿权转让合同》和《民事调解书》，发行人的义务主要是按照约定支付柯月探矿权剩余转让价款。

  发行人于2014年9月29日，按照约定完成了柯月探矿权转让价款的全部支付，并取得了西藏翼龙开具的发票。

  6、该纠纷对发行人生产经营的影响

  该纠纷是发行人与柯月探矿权原矿权人，因剩余价款支付发生的关于探矿权转让合同的纠纷。诉讼发生前，发行人已经取得柯月探矿权的《矿产资源勘查许可证》，矿山生产经营活动一直在发行人的控制下稳定、有序开展，发行人对于柯月矿山的勘探开发工作未受到影响。

  综上，上述纠纷未对发行人的生产经营产生重大不利影响，也不存在潜在纠纷。

  截至本招股意向书摘要盖章日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  （二）涉及关联方的重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书摘要盖章日，公司控股股东或实际控制人、子公司，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  （三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

  截至本招股意向书摘要盖章日，发行人董事、监事、高级管理人员或核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项，也未有涉及刑事诉讼的情形。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行的有关当事人

  ■

  二、有关本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行保荐书；

  （二）发行保荐工作报告；

  （三）财务报表及审计报告；

  （四）内部控制鉴证报告；

  （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （六）法律意见书及律师工作报告；

  （七）公司章程（草案）；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件；

  （九）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、文件查阅地址、时间

  投资者可于本次发行期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅备查文件，该等文件也在指定网站披露。

  （一）发行人：西藏华钰矿业股份有限公司

  地址：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦

  电话：0891-6329000

  联系人：崔静姝

  （二）保荐机构：中信证券股份有限公司

  地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层

  电话：010-60836948

  联系人：陈熙颖

  （三）查阅时间

  每周一至周五 9:30-11:30，13:30-17:00，法定节假日除外。

  三、信息披露网址

  上交所网站：http://www.sse.com.cn

  西藏华钰矿业股份有限公司

  年 月 日