证券时报多媒体数字报

  （上接B16版）

  中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。

  本次交易构成借壳上市，其中募集配套资金未用于补充流动资金，符合上述法规和政策要求。

  （六）本次募集配套资金的管理和使用

  为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司建立并完善了募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资金管理制度》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

  （七）本次募集配套资金失败的补救措施

  公司本次交易涉及向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金所获资金拟用于鑫远集团房地产项目的开发与建设、污水处理厂的提标改造与扩建工程以及偿还贷款。如本次发行股份购买资产实施完成但募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用自筹资金、银行贷款等方式解决公司对上述项目的资金需求。

  第九节 本次交易评估情况

  一、置出资产的评估情况

  本次交易置出资产评估机构中企华以2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3035号《置出资产评估报告》。

  本次交易的置出资产经审计的净资产账面价值为净资产账面值42,896.04万元，资产基础法评估价值90,726.73万元，增值47,830.70万元，增值率111.50%；收益法评估价值70,312.03万元，增值27,415.99万元，增值率63.91%。

  为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估价值作为参考，确定为90,726.73万元。

  （一）资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：

  1、流动资产

  （1）货币资金

  被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。

  （2）应收款项（应收账款、其他应收款）

  评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。

  （3）应收股利

  评估人员将应收股利账面数额与股利分配文件进行了核对，并通过查阅相关账簿、凭证，同时向被投资单位进行核实。经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。

  2、长期股权投资

  对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。

  对于参股的被投资企业，由于被评估企业持股比例较低，无法提供对被投资企业整体评估所必需的条件，本次评估以被投资企业经审计后的评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。

  3、固定资产

  评估范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。

  （1）设备类资产

  设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：

  评估值=重置成本×成新率

  ①重置成本的确定

  Ⅰ.机器设备

  需要安装的机器设备重置成本计算式如下：

  重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

  不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：

  重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税

  设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定；进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定其到岸价（或离岸价）并根据有关概算指标结合设备的实际情况确定从属费用。

  运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定。

  安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。

  前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。

  资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。

  可抵扣增值税：根据相关法规，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。

  Ⅱ.车辆

  对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。

  Ⅲ.电子设备

  对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。

  对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。

  ②成新率的确定

  依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

  Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：

  成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

  Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：

  成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数

  其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

  Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：

  成新率=理论成新率×调整系数

  （2）房屋建筑物类资产

  评估范围内的房屋建筑物类资产分为自建和外购两类，自建的房屋建筑物主要为工业用房及配套附属设施，本次评估采用成本法；外购商品房中，对于当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法评估。

  ◆成本法

  根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：

  评估值=重置成本×成新率

  ①重置成本

  重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本

  Ⅰ.建筑安装综合造价

  对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。

  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综合造价。

  Ⅱ.前期及其他费用

  前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。

  Ⅲ.资金成本

  根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。

  ②成新率

  依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

  Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：

  成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

  Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：

  成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数

  其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

  ◆市场法

  市场法基本计算式如下：

  待估房地产价格=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

  4、在建工程

  此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

  （1）已完工程项目：已完工的在建工程参照类似固定资产的评估方法评估并扣减尚需支付的工程款或费用。

  （2）未完工项目：开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。

  对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程，按成本法进行评估，其中资金成本按下列原则确定：

  ①利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定；

  ②工期根据项目规模和实际完工率，参照相关工期定额合理确定。

  （3）纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。

  5、土地使用权

  评估范围内单独评估的土地使用权为工业用地，经分析，本次土地使用权的评估采用成本逼近法进行评估。

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计算公式如下:

  ■

  6、其他无形资产-商标

  纳入评估范围的商标，已经在兰州黄河企业股份有限公司的子公司生产啤酒、制啤酒用麦芽汁、水（饮料）、汽水、无酒精饮料、果汁饮料（饮料）、饮料制剂、麦芽啤酒中得到了应用，销售金额较大，商标的使用体现出一定的经济效益，未来收益可以有效预测，因此本次评估采用收益法进行评估。商标资产的预期收益应当是由于商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用收益分成。

  收益分成评估模型是通过估算被评估商标寿命期内预期获得的收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下：

  ■

  7、递延所得税资产

  评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。

  8、负债

  对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。

  （二）资产基础法评估结论

  以2015年11月30日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：

  单位：万元

  ■

  兰州黄河评估范围内的净资产评估结果为90,726.73 万元。

  （三）收益法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  1、企业整体价值

  企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

  （1）经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：

  ■

  ①收益期和预测期

  通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，则设定收益期为无限年期。

  一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  ②预测期企业自由现金流量

  预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额

  ③折现率

  本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算式如下：

  ■

  ④预测期后企业自由现金流量（终值）

  预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：

  ■

  其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。

  （2）溢余资产价值

  溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。

  （3）非经营性资产净值

  非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。

  2.付息债务价值

  被评估企业不存在付息债务。

  （四）收益法评估结论

  截至评估基准日，兰州黄河置出资产的资产账面值为43,773.26万元，负债账面值为877.22万元，净资产账面值为42,896.04万元，净资产评估值为70,312.03万元，评估增值27,415.99万元，增值率为63.91%。

  （五）评估结论选取及增减值分析

  1、评估结论选取

  本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业申报评估的置出资产进行评估，资产基础法的评估结果为90,726.73 万元，收益法的评估结果为70,312.03 万元，两者相差20,414.70 万元，差异率29.03%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

  通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，兰州黄河主要从事啤酒生产，该类业务受宏观经济形势和国家及当地有关行业政策影响较大，这将导致企业未来收益存在较大的不确定性。评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此，评估师认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，即本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业净资产的评估结论，兰州黄河评估范围内的净资产评估结论为90,726.73 万元。

  2、评估增值分析

  拟置出资产评估增值主要是长期股权投资及无形资产评估增值所致。

  评估增值项目明细列示如下：

  单位：万元

  ■

  （1）长期股权投资评估增值分析

  单位：万元

  ■

  兰州黄河长期股权投资总体评估增值43,205.91万元，增值率122.02%。评估增值主要由于兰州黄河长期股权投资采用成本法核算，未包含已实现的收益。

  （2）无形资产评估增值分析

  兰州黄河无形资产含土地使用权和商标两部分，具体增值情况如下。

  单位：万元

  ■

  兰州黄河土地使用权账面价值为1,922.30万元，评估增值1,632.41万元，增值率为184.92%。评估增值的原因为宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格攀升，造成土地使用权评估增值。

  兰州黄河商标评估值2,401.22万元，评估增值率达到3,140.56倍，主要因为兰州黄河商标历史取得成本较低，从而其账面价值也很低，而商标带来的收益往往大大高于其实际取得成本，本次评估结果考虑了商标未来可能获得的收益，导致评估增值。

  二、拟置入资产的评估情况

  本次交易拟置入资产评估机构中企华以2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报告》。

  本次交易的置入资产经审计的净资产账面价值为86,825.33万元，资产基础法评估价值308,810.33万元，增值221,985.01万元，增值率255.67%；收益法评估价值310,209.81万元，增值223,384.48万元，增值率257.28%。

  为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估结果作为参考，确定为308,810.33万元。

  （一）资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：

  1、流动资产

  （1）货币资金

  被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。

  （2）应收款项（应收账款、其他应收款）

  评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。

  （3）预付账款

  评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、尚存权益等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。

  （4）存货

  存货主要由原材料、开发产品、开发成本构成。

  ①原材料

  原材料主要为酒店用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。

  ②开发产品

  开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：

  开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

  鑫远集团开发产品中涉及评估项目的评估过程相同，以开发产品“和城一期三批（19-26栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：

  A.项目概况

  和城一期三批（19-26栋）项目总占地面积35,340.43平方米，由8栋高层住宅组成，规划总建筑面积107,023.95平方米，规划可售面积86,846.66平方米，地下室面积19,582.52平方米，容积率2.47。

  和城一期三批（19-26栋）项目，于2015年9月底竣工，可售建筑面积86,846.66平方米，其中普通75,486.97平方米，非普通住宅11,359.69平方米，地下车位313个。

  B.预计销售金额

  对于已销售部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。

  a.已销售部分房地产价值

  根据企业提供的销售控制表、测绘报告、预售许可证、预售合同清单的情况，截至评估基准日，该项目已销售73,755.62平方米，已销售部分明细如下：

  ■

  截至评估基准日，和城一期三批（19-26栋）项目已结转收入及成本面积为65,669.30平方米。已结转部分明细如下：

  ■

  评估基准日已销售尚未结转收入成本的具体明细如下：

  ■

  b.未售房地产价值

  评估基准日后已签约住宅建筑面积2,248.38平方米，未售房地产建筑面积10,842.66平方米、地下车位313个，具体面积如下：

  ■

  对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。

  市场分析：

  和城项目位于长沙市天心区，天心区是长沙百年商贾繁荣的起源地和聚集区，位于于长沙、株洲、湘潭三市融城的核心区域，京广铁路和107国道穿境而过，城市二、三环线紧紧相绕，距京珠高速公路不足2公里，距黄花国际机场仅20公里，项目西邻碧云路，东邻芙蓉南路，交通便利，地理位置优越。周边湘府英才小学、明德中学、湘府长郡中学等五所名校，三馆一中心环伺，位于城市主干道芙蓉南路和韶山路的交汇处，地处地铁1号线、地铁5号线与长株潭城际铁轨枢纽口岸，交通便捷，生活配套设施齐全。

  根据和城一期三批（19-26栋）项目所处区位及物业类型，选定金房奥斯卡、夏威夷碧水春城、天和家园等项目进行分析。

  从可比项目的情况来看，产品主要为高层住宅及底层商业等。可比项目概况如下：

  ■

  ◆金房奥斯卡

  楼盘位置：天心区芙蓉南路与披塘路交汇处西南角。

  主力户型：共建有10栋高层住宅楼、一栋高层公寓楼及沿街面少量商业，一居28-42平方米，二居59-75平方米，三居84-123平方米。

  楼盘销售均价为住宅5,270元/平方米，装修情况均为毛坯；车位60,000元/个。

  ◆夏威夷碧水春城

  楼盘位置：天心区芙蓉南路二段312号。

  主力户型：现建有18栋高层住宅楼及沿街面商业，二居89-127平方米，三居90-141平方米。

  楼盘销售均价为住宅5,320元/平方米，装修情况均为毛坯；车位55,000-70,000元/个。

  ◆天和家园

  楼盘位置：天心区芙蓉南路二段169号。

  主力户型：建有19栋高层住宅楼及沿街面商业，三居89-127平方米，四居110-180平方米。

  楼盘销售均价为住宅5,400元/平方米，装修情况均为毛坯；车位60,000-70,000元/个。

  各楼盘区域及个别因素分析如下：

  ■

  结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分析确定和城一期三批（19-26栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅5,000元/平方米、高层非普通住宅4,700元/平方米、地下车位55,000元/个。

  和城一期三批（19-26栋）项目未销售部分价值测算如下表：

  ■

  和城一期三批（19-26栋）项目未销售房地产开发总价值为8,232.75万元。

  开发产品销售收入=已销售尚未结转房地产收入+未售房地产开发总价值，测算如下表：

  ■

  和城一期三批（19-26栋）项目总销售收入测算如下表：

  ■

  C.销售费用

  销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。对销售费用，以未售房地产开发总价值为计算基数，本次评估按上述销售收入的2.0%计取，则：

  ■

  D.销售税费

  销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%。合计为销售收入的5.60%。则销售税金及附加测算如下：

  ■

  E.未付工程款

  经向企业财务及工程人员核实，该项目不存在未入账的应付未付工程款。

  F.土地增值税

  土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物（简称房地产）的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额所征收的一种税。

  根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

  增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

  增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

  增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

  增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；

  和城一期三批（19-26）栋项目土地增值税计算如下：

  单位：万元

  ■

  则土地增值税为571.48万元。

  G.所得税

  根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减投资成本、税金和期间费用后测算得出该项目应缴所得税，具体如下表所示：

  ■

  H.应补交的出让金

  该项目土地出让金已全部缴清，不再补交地价。

  I.适当数额净利润

  和城一期三批（19-26栋）项目尚有部分未售商品房，因尚未实现销售，需在评估值中扣除了部分利润，本次评估根据项目的销售进度、畅销程度，考虑扣除30%的净利润。

  J.开发产品评估值

  开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-已完工尚未支付的工程费用-土地增值税-所得税-应补交的出让金-适当数额的净利润。

  具体如下表所示：

  ■

  综合，作为开发产品的“和城一期三（19-26栋）”项目评估值为10,431.68万元。

  ③开发成本

  开发成本采用动态假设开发法，动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。

  计算公式为：

  开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

  鑫远集团开发成本中涉及评估项目的评估过程相同，以开发成本“文苑三期（17-21栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：

  A.项目概况

  项目总占地面积23,220.99平方米；项目规划总建筑面积105,306.56平方米，规划计容总面积85,114.65平方米（其中高层普通住宅72,863.14平方米、非普通住宅4,221.82平方米、商业3,232.74平方米、幼儿园4,369.89平方米、物管及其他用房427.06平方米），不计容面积20,191.91平方米（其中地下非人防车库面积18,974.85平方米、地下公共面积1,217.06平方米），规划总容积率3.67。

  该项目用地信息如下：

  ■

  该项目取得的资格许可文件情况如下：

  ■

  B.项目建设开发经营期的确定

  该项目已于2015年6月开工建设，预计项目后续建设开发期至2017年，销售期至2020年。

  C.项目预计销售收入的确定

  a.可供销售面积的确定

  根据委托方及被评估单位提供的资料，可供销售面积具体情况见下表：

  ■

  b.基准日项目销售进展情况

  至评估基准日，该项目尚未开始预售。

  c.未来年度销售状况

  对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。

  根据文苑三期（17-21栋）项目所处区位及物业类型，评估人员通过市场调查，了解类似区域同类住宅、商业（例如天湖光山色、金房奥斯卡、湘水熙园）等不同物业类型的平均销售价格并结合该项目的区位条件和项目特点，综合确定各类物业的平均销售单价。

  ◆天城湖光山色

  楼盘位置：天心区新韶西路229号

  主力户型：

  主力户型：建有10栋18-26高层住宅楼及沿街面商业，三居60-127平方米，四居110-160平方米。

  楼盘销售均价为住宅6,280元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业14,000-18,000元/平方米； 车位60,000-70,000元/个。

  ◆天和家园

  楼盘位置：天心区芙蓉南路二段169号。

  主力户型：建有19栋高层住宅楼及沿街面商业，三居89-127平方米，四居110-180平方米。

  楼盘销售均价为住宅5,400元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业13,000-18,000元/平方米；车位60,000-70,000元/个。

  ◆湘水熙园

  楼盘位置：天心区新联路319号

  主力户型：建有13栋高层住宅楼及沿街面商业，二居59-90平方米，四居87-160平方米。

  楼盘销售均价为住宅6,200元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业13,000-20,000元/平方米；车位60,000-70,000元/个。

  各楼盘区域及个别因素分析如下：

  ■

  结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分析确定文苑三期（17-21栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅5,500元/平方米、非普通住宅5,100元/平方米、底层商业13,000元/平方米、地下车位60,000元/个。

  文苑三期（17-21栋）项目未销售部分价值测算如下表：

  ■

  D.未来年度销售收入预测

  根据被评估单位提供的销售计划和实际开发情况，项目各年度销售金额测算表见下表：

  ■

  E.后续开发成本

  房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等，根据项目目前的开发进展情况，项目后续开发成本主要为尚未支付的前期工程费以及建筑安装工程费。

  a.项目投资情况

  ①基准日投资情况

  截至评估基准日，文苑三期（17-21栋）已动工建设，开发成本已完成投资金额（含贷款利息）为6,418.46万元，具体情况如下表所示：

  ■

  ②项目总投资

  评估人员查阅了企业提供的成本预算等成本资料，并调查长沙市同类楼盘的建安造价信息，综合确定项目开发成本为32,663.33万元，如下表：

  ■

  b.续建成本

  根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本如下：

  单位：万元

  ■

  根据本项目的开发计划和实际开发情况，未来开发成本的投入预测情况见下表：

  单位：万元

  ■

  F.销售费用

  房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，按照销年售金额的2%的比例预测本项目各年度付现的销售费用如下表：

  单位：万元

  ■

  G.管理费用

  房地产开发企业的管理费用包括职工工资及福利、办公费、差旅费、水电费等，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，按照年成本投资金额的5%的比例预测本项目各年度付现的管理费用如下表：

  单位：万元

  ■

  H.销售税金及附加

  根据国家和长沙市地方的现行税法及相关规定，销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%。合计为销售收入的5.60%。

  I.土地增值税

  土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋类型按预售收入1.5%-3%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。

  根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

  增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

  增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

  增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

  增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。

  根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业税金及附加。经过如上测算，各年度营业税金及附加现金流出预测结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  长沙市房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据按当期房屋类型按预售收入的1.5%-3%预征预，项目结束期以地块为单元，对项目收入成本进行核算后汇算清缴。计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述测算，该项目预计需缴纳土地增值税为2,853.86万元，土地增值税清缴金额为2,024.20万元。

  J.企业所得税

  销售期，企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季（或月）计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。被评估企业认定的预计毛利率为24%，在项目竣工后，根据项目的销售情况测算，销售金额扣减成本、税金、期间费用和销售利润率后的值确定项目应纳所得额，所得税税率为25%。

  项目企业所得税=（项目预计销售收入-项目建设总支出-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-土地增值税）×所得税率

  依据上述方法，未来年度项目企业所得税测算如下：

  单位：万元

  ■

  K.项目预测年度各期净现金流的确定

  通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下：

  单位：万元

  ■

  L.折现率的确定

  折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次采用累加法，计算公式如下：

  ■

  经查询Wind资讯，评估基准日10年期国债平均到期收益率为3.0404%，则本次评估无风险报酬率取3.0404%。

  ■

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。

  ■

  b.项目风险溢价

  项目风险溢价主要是考虑项目的投资风险、融资风险、管理风险，评估人员通过综合分析，确定项目风险溢价为3.0%。

  c.折现率

  折现率=WACC+项目风险溢价

  =8.46%+3.0%

  =11.46%

  M.开发成本评估值的确定

  开发成本价值=销售收入现值-续建成本现值-续建管理费用现值-续建销售费用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

  根据以上公式，开发成本评估结果如下表：

  单位：万元

  ■

  开发成本文苑三期（17-21栋）评估值为11,010.17万元。

  2、可供出售金融资产

  可供出售金融资产共1项，系对长沙天心农村合作银行的股权投资，股权比例2.48%，本次评估采用以长沙天心农村合作银行评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定可供出售金融资产的评估值。

  3、长期股权投资

  本次评估，对被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。

  4、投资性房地产

  评估范围内的投资性房地产分为房屋建筑物和土地使用权，其评估方法如下：

  （1）房屋建筑物

  评估范围内的房屋建筑物均为被评估企业开发建设的商品房，基本为尾盘商品房待售暂时用于出租，本次评估参考开发产品的评估方法，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，扣除适当比例的利润确定评估值；尚未签定商品房销售合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。

  （2）土地使用权

  新城土地至评估基准日已出租，租赁期至2030年，且未来收益及风险可用货币衡量，因此新城土地采用收益法评估。收益法基本计算式如下：

  ■

  5、固定资产

  评估范围内的固定资产包括房屋建筑物类和设备类资产。

  （1）设备类资产

  设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：

  评估值=重置成本×成新率

  ①重置成本的确定

  Ⅰ.机器设备

  需要安装的机器设备重置成本计算式如下：

  重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本

  不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：

  重置成本=设备购置费+运杂费

  设备购置费：主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。

  运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定。

  安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。

  前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。

  资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。

  Ⅱ.车辆

  对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置成本。

  Ⅲ.电子设备

  对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。

  对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。

  ②成新率的确定

  依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

  Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：

  成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

  Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：

  成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数

  其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

  Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：

  成新率=理论成新率×调整系数

  （2）房屋建筑物类资产

  评估范围内的房屋建筑物类资产分为住宅和酒店及配套用房，对于住宅，当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，因此采用市场法评估。对于酒店及配套用房由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场法和收益法评估，因此本次评估采用成本法。

  ◆成本法

  根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：

  评估值=重置成本×成新率

  ①重置成本

  重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本

  Ⅰ.建筑安装综合造价

  对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。

  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综合造价。

  Ⅱ.前期及其他费用

  前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。

  Ⅲ.资金成本

  根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。

  ②成新率

  依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

  Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：

  成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

  Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：

  成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数

  其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

  ◆市场法

  市场法基本计算式如下：

  待估房地产单价=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

  6、土地使用权

  评估范围内单独评估的土地使用权均为商业（住宿餐饮）用地，经分析，本次土地使用权的评估采用基准地价系数修正法进行评估。

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等估价成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基本计算公式如下：

  ■

  7、递延所得税资产

  评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。

  8、负债

  对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。

  （二）资产基础法评估结论

  以2015年11月30日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：

  单位：万元

  ■

  截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为428,118.22万元，评估值为646,633.50万元，增值额为218,515.28万元，增值率为51.04%；负债账面值为341,292.89万元，评估值为337,823.17万元，评估减值3,469.72万元，减值率1.02%；所有者权益账面值为86,825.33万元，评估值为308,810.33万元，增值额为221,985.01万元，增值率为255.67%。

  （三）收益法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  1、企业整体价值

  企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

  （1）经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：

  ■

  ①收益期和预测期

  通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。

  一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  ②预测期企业自由现金流量

  预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：

  企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  ③折现率

  ■

  ④预测期后企业自由现金流量（终值）

  预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：

  ■

  其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。

  （2）溢余资产价值

  溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。

  （3）非经营性资产净值

  非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。

  2、付息债务价值

  付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。

  （四）收益法评估结论

  截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为428,118.22万元，负债账面值为341,292.89万元，所有者权益账面值为86,825.33万元，股东全部权益评估值为310,209.81万元，增值额为223,384.48万元，增值率为257.28%。

  （五）评估结论选取选取及评估增值分析

  1、评估结论选取

  本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为308,810.33万元，收益法的评估结果为310, 209.81万元，两者相差1,339.48万元，差异率0.45%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

  本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论，主要系：第一，鑫远集团属于房地产开发企业，其核心资产是公司及其下属项目公司在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估时，已经采用了假设开发法进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路；第二，2014年以来房地产市场景气度较低，未来发展趋势受政策法规的变化、国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，市场环境存在更大不确定性，这对其未来收益产生的影响较为重大，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值。

  基于上述原因，结合当前的房地产宏观调控政策的影响，资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法结果。

  2、评估增值分析

  （1）评估增值原因分析

  本次拟置入资产评估增值主要由存货、投资性房地产及长期股权投资评估增值所致。

  评估增值项目明细列示如下：

  单位：万元

  ■

  ①存货评估增值分析

  单位：万元

  ■

  开发产品的评估值120,599.02万元较账面价值106,522.17万元增值14,076.85万元，增值率为13.21%。开发产品评估增值的原因主要是鑫远集团的土地取得较早，成本较低，其开发产品成本较市场销售价格低，因此表现为评估增值。

  开发成本的评估值296,181.07万元较账面值145,711.26万元增值150,469.81万元，增值率为103.27%。鑫远集团开发成本系尚未开发的土地，评估增值的原因主要是前述土地取得时间较早，成本较低，楼面地价相对较低，房屋销售收入高于项目建设投资及相关税费之和。

  ②投资性房地产增值原因分析

  单位：万元

  ■

  鑫远集团投资性房地产采用成本法计量，评估增值的原因主要是大部分投资性房地产建成日期较早，其土地取得成本及开发成本较低。

  ③长期股权投资增值原因分析

  单位：万元

  ■

  鑫远集团长期股权评估增值16,665.45万元，其中全资子公司湖南鑫远水务有限公司评估增值18,386.05万元，增值原因主要有两方面：一方面，鑫远集团母公司财务报表长期股权投资账面值为初始投资成本，未反映下属子公司留存收益，本次对长期股权投资评估需考虑子公司留存收益；另一方面，湖南鑫远水务有限公司根据《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》从事污水处理行业，未来收益稳定，收益法盈利预测及评估导致长期股权投资评估增值。

  第十节 备查文件及备查地点

  一、备查文件目录

  （一）兰州黄河第九届董事会第八次会议决议

  （二）兰州黄河独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见

  （三）兰州黄河独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见

  （四）兰州黄河董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  （五）兰州黄河、昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江及黄河新盛签订的《重组协议》

  （六）兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠签订的《发行股份购买资产协议》

  （七）兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠签订的《盈利补偿协议》

  （八）兰州黄河与长江养老签订的《附条件生效的股份认购协议》

  （九）中信证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》

  （十）君合律师为本次交易出具的《法律意见书》

  （十一）信永中和出具的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）、《差异鉴证报告》（XYZH/2016CSA20040）、《非经常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2016CSA20041）、《纳税鉴证报告》（XYZH/2016CSA20042）、《内控鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043）、《盈利预测审核报告》（XYZH/2016CSA20044）、《备考审计报告》（XYZH/2016CSA20045）、《验资复核报告》（XYZH/2016CSA20046）、《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2016CSA20047）

  （十二）瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002号《审计报告》

  （十三）中企华评估出具的中企华评字（2016）第3035号《评估报告》、中企华评字（2016）第3057号《评估报告》

  （十四）交易对方内部决策文件

  （十五）交易对方出具的相关承诺与声明

  二、备查地点

  投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

  兰州黄河企业股份有限公司

  办公地址：甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层

  法定代表人：杨世江

  联系人：魏福新

  电话：0931-8449039

  传真：0931-8449005

  兰州黄河企业股份有限公司

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