证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以截至2015年12月31日公司总股本111,269,292股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内公司从事的主要业务仍是汽车零部件的制造、销售，主要产品为汽车发动机水泵、汽车发动机排气歧管，飞轮壳和发动机涡轮增压器壳体等发动机零部件产品。公司一直致力于对汽车发动机零部件市场的研究与开拓，积极与发动机、汽车生产厂商合作，并为之提供配套服务。

  2015年实现营业收入191,484.44万元，较上年同期增长18.59%，实现归属于母公司的净利润5,714.34万元，同比增长41.36%。公司继续深化产品结构调整，在发展传统汽车水泵、排气歧管等产品基础上，开发涡轮增压器壳体、电子泵等高附加值、高技术含量产品。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，我国经济增速放缓,产业转型升级提速，金融改革进一步深化，股市大幅震荡,经济发展进入新常态，汽车工业在新常态的发展走势下艰难前行，实现了微增长。2015年我国汽车产销分别完成2450.33万辆和2459.76万辆，比上年分别增长3.3%和4.7%，增速比上年分别下降4和2.2个百分点。在严峻复杂的经济形势下，公司坚持“两抓两创”的经营思路，整合资源，释放产能，挖掘潜力，提升管理，促进发展，既巩固了传统业务的优势地位，同时新的发展方向和未来增长点也逐步确立。公司全年累计实现营业收入191,484.44万元，较上年同期增长18.59%，实现归属于母公司的净利润5,714.34万元，同比增长41.36%，跑赢了汽车工业的发展大市。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更

  本报告期主要会计政策未发生变更。

  2、会计估计变更

  根据财政部、国家税务总局于2014年10月20日发布的财税[2014]75号关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知，本公司自2015年1月1日期执行上述政策即本公司2015年1月1日之后购进的单位价值不超过5000元的固定资产和新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，不再计入固定资产，直接计入当期的成本费用。本次变更对本年度报表影响如下：

  ■

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  净利润为正，同比上升50%以上

  ■

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  法定代表人：孙耀志

  二零一六年二月二十四日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-008

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2016年2月24日上午9:00在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2016年2月13日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、部分高级管理人员、中原证券持续督导保荐代表人王旭东列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

  1、审议通过《2015年年度董事会工作报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司独立董事安庆衡、张复生、张道庆分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。

  《2015年年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》全文相关章节。《2015年年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  2、审议通过《2015年年度总经理工作报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  3、审议通过《2015年年度财务决算报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  2015年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年实现营业总收入1,914,844,362.09元，同比增加18.59%；实现归属于上市公司股东的净利润57,143,411.28元，同比增长41.36%。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  4、审议通过《2016年年度财务预算报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司2016年年度财务预算是在2015年年度经营情况的基础上，根据市场状况而制订，预计2016年营业收入21亿元，归属于上市公司股东的净利润8,000万元。2016年年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的，上述目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  5、审议通过《2015年年度利润分配预案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司2015年年度利润分配预案为：以截至2015年12月31日公司总股本111,269,292股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增20 股（董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整）。

  独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年年度审计机构。独立董事就此事项发表了独立意见和事前认可意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》。?

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  7、审议通过《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  《2015年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2015年年度报告摘要》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  8、审议通过《2015年年度内部控制评价报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见,内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  9、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  10、审议通过《关于<2015年年度募集资金存放与使用情况的报告>的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  报告内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2015年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  为满足经营及发展需要，公司拟向工商银行西峡支行、光大银行南阳分行、洛阳银行南阳分行、华夏银行郑州分行、民生银行南阳分行、兴业银行郑州分行、招商银行郑州分行农业路支行、中信银行南阳分行、中国银行司西峡支行9家银行申请综合授信额度，申请不超过人民币9.5亿元的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授权总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  13、审议通过《关于计提部分商誉减值准备的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，对因收购重庆飞龙江利汽车部件有限公司形成的商誉进行了减值测试，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告，发现存在商誉减值情况。同意公司计提商誉减值准备1,967.89万元。

  详见2016年2月26日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于计提部分商誉减值准备的公告》。

  14、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司定于2016年3月18日在公司办公楼会议室召开2015年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

  公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-015

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十二次会议决定于2016年3月18日召开公司2015年年度股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会依据2016年2月24日第五届董事会第十二次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年3月18日15:30。

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月18日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月17日15:00 至2016年3月18日15:00 期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）

  6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  7、股权登记日：2016年3月11日

  8、出席对象：

  （1）于2016年3月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件1），代理人不必是本公司的股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于<2015年年度董事会工作报告>的议案》

  2、审议《关于<2015年年度监事会工作报告>的议案》

  3、审议《关于<2015年年度财务决算报告>的议案》

  4、审议《关于<2016年年度财务预算报告>的议案》

  5、审议《关于2015年年度利润分配预案的议案》

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  7、审议《关于<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>的议案》

  8、审议《关于<2015年年度募集资金存放与使用情况的报告>的议案》

  9、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  以上议案具体内容详见公司于2016年2月26日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》。

  根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，上述5、8项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2015年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的股东。

  公司独立董事将就2015年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年3月15日 上午8:30-11:30时 ，下午14:00-17:00时；

  2、登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月15日下午17:00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362536

  2.投票简称：西泵投票

  3.投票时间：2016年3月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“西泵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体详见下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  1.股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

  2.服务密码申请

  登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活 5 分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3.互联网投票流程

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”，选择“西泵股份2015年年度股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

  （3）确认并发送投票结果。

  4.投票时间：2016年3月17日15：00--2016年3月18日15：00。

  5.股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

  3.本次股东大会需审议多项议案，如果某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见、未投票的其他议案，视为弃权。

  4.投资者如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

  2、会议联系电话：0377-69723888 ；传真：0377-69722888；

  3、邮政编码：474500

  4、联系人：侯果

  六、备查文件

  1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。

  特此公告 。

  附件：1、授权委托书

  2、股东登记表

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月24日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司2015年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：

  说明：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件2：

  股东登记表

  本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司2015年年度股东大会。

  姓名（或名称）：

  身份证号码（或注册号）：

  持有股份数：

  联系电话：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-014

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2016年2月24日在公司召开。本次会议的通知于2016年2月13日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，合法有效。会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

  1. 关于《2015年年度监事会工作报告》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2. 关于《2015年年度财务决算报告》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  2015年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年实现营业总收入1,914,844,362.09元，同比增加18.59%；实现归属于上市公司股东的净利润57,143,411.28元，同比增长41.36%。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  3．关于《2016年年度财务预算报告》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司2016年年度财务预算是在2015年年度经营情况的基础上，根据市场状况而制订，预计2016年营业收入21亿元，归属于上市公司股东的净利润8,000万元。2016年年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的，上述目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4．关于《2015年年度利润分配预案》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司2015年年度利润分配预案为：以截至2015年12月31日公司总股本111,269,292股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增20 股（董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  5. 关于《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核河南省西峡汽车水泵股份有限公司2015年年度报告的全文及摘要程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  6. 关于《2015年年度内部控制评价报告》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实客观的反映了公司内部控制制度建设和运行情况。

  7. 关于《公司内部控制规则落实自查表》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  8. 关于《2015年年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  监事会核查后认为，2015年年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2015年年度募集资金存放与使用情况的报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  9. 关于续聘会计师事务所的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年年度审计机构。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  10.审议通过《关于关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司本次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意公司使用5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

  11、审议通过《关于计提部分商誉减值准备的议案》

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  监事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

  特此公告

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

  2016年2月24日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-010

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  2015年年度利润分配及资本公积金

  转增股本预案公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年11月22日，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）向公司董事会提交了《关于2015年度利润分配预案的提议及承诺》；2016年2月24日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《2015年年度利润分配预案》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

  一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

  该预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东提出的本次利润分配预案兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、提议人、5%以上股东及董监高前6个月股份变动情况

  ① 2015年6月3日，公司2015年非公开发行股票成功发行上市，控股股东因参与认购公司定向增发股份而导致股份变动情况如下：

  ■

  ② 其他相关人员无持股变动。

  2、提议人、5%以上股东及董监高未来减持计划

  2016年2月25日收到控股股东宛西控股及实际控制人孙耀忠的通知，宛西控股及实际控制人孙耀忠拟于2016 年3月2日起的未来 6个月内通过大宗交易方式或协议转让方式减持所持有的本公司股份880万股。

  截至本公告日，公司尚未收到其他董监高拟在未来6个月内有减持意向的通知。

  三、相关风险提示

  1、利润分配方案中资本公积转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由111,269,292股增加至333,807,876股。原2015年基本每股收益0.54元/股，按新股本摊薄计算为0.17元/股；原2015年归属母公司股东的每股净资产为15.78元/股，按新股本摊薄计算为5.26元/股。

  2、2016年1月27日，控股股东宛西控股持有的本公司4,145万股份已解除限售。2016年6月3日，华宝信托有限责任公司持有的公司2,165,463股份、华富基金管理有限公司持有的公司5,552,470股份、诺安基金管理有限公司持有的公司3,836,479股份、创金合信基金管理有限公司持有的公司1,811,215股份、汇添富基金管理股份有限公司持有的公司376,735股份将解除限售。

  3、本次利润分配和资本公积金转增股本预案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事也对此事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  1、公司控股股东宛西控股承诺在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。

  2、本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-016

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。《2015年年度报告摘要》刊登于2016年2月26日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2015年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，敬请全体股东和投资者查询阅读。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司将于2016年3月4日15：00—17:00通过网络远程方式举行2015年年度报告说明会，届时公司副董事长兼总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事、保荐人将通过互联网就公司发展战略、生产经营和财务状况等方面的情况与投资者进行交流、沟通，现将有关事项公告如下：

  一、会议时间：

  2016年3月4日15：00—17:00；

  二、会议选定网站名称及网址：

  投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）；

  三、出席2015年年度报告说明会人员：

  公司副董事长兼总经理孙耀忠先生、董事会秘书席洪民先生、财务总监孙定文先生、独立董事张复生先生、保荐人王旭东先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-013

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于计提部分商誉减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2016年2月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于计提部分商誉减值准备的议案》，现根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第10号:计提资产减值准备》的规定,现将相关情况公告如下：

  一、本次计提部分商誉减值准备情况概述

  2012年6月26日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》，同意公司使用超募资金7,000万元、自有资金1,733.35万元，共计8,733.35万元收购唐德强、陈新明、江万里等40人持有的江利圣特84.79%的股权（后公司股权比例为80.91%）。合并完成后重庆江利圣特机械制造有限责任公司更名为重庆飞龙江利汽车部件有限公司（简称重庆飞龙）。在合并日，公司将购买股权支付的合并成本8,733.35万元与应享有重庆飞龙可辨认净资产公允价值份额6,210.86万元之间的差额2,522.49万元确认为商誉。

  商誉的减值测试方法为：将重庆飞龙2015年12月31日所有资产认定为一个资产组，来判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象。采用收益法对重庆飞龙整个资产组预计未来现金流量的现值进行估计,首先根据公司以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量；其次,按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）,经计算加权平均资本成本为11.49%故折现率按照11.49%估计出截止2015年12月31日公司整体资产价值，进而计算出股东全部权益价值，股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务。再次，比较包含商誉的整个资产组的可收回金额与其账面价值的大小，可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认。通过上述方法测算出该资产组预计未来现金流量的现值为92,347,597.27元。

  北京亚太联华资产评估有限公司运用“收益法”的评估方法对重庆飞龙江利汽车部件有限公司的全部权益进行评估，确认评估基准日2015年12月31日重庆飞龙江利汽车部件有限公司全部权益市场价值为9,233.6万元并于2016年2月16日出具编号为亚评报字【2016】35号评估报告。由此确定该资产组的公允价值扣除处置费用为9,233.6万元。

  根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额为92,347,597.27元。截止2015年12月31日该资产组的账面价值为116,669,584.85元，与前述可收回金额92,347,597.27元相差24,321,987.58元，本公司持股比例为80.91%，故对商誉计提减值准备19,678,920.15元。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  本次计提商誉减值准备计入公司2015年度损益,使2015年归属于母公司的净利润减少1,967.89万元。本次减值计提根据《企业会计准则》等相关规定，结合重庆飞龙公司三年来的实际经营情况和资产现状，减值后可以更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，进一步夯实了公司资产，有助于公司更快更稳的持续发展。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

  三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

  公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

  四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

  公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备。

  五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  经审核，监事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十二次会议决议

  2、第五届监事会第十次会议决议

  3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2016年2月24日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-012

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016年2月24日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。

  募集资金闲置的原因主要是依据目前非公开项目的投资进度，短期内将有部分募集资金暂时闲置。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731号文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)15,269,292.00股，发行价格为每股人民币36.02元。募集资金总额为549,999,897.84元，扣除与发行有关的费用人民币15,565,269.29元，募集资金净额为人民币534,434,628.55元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]000245号”验资报告。

  本次募集资金计划用于以下用途：

  ■

  上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

  二、募集资金使用情况

  截止2016年2月24日募集资金累计使用33,930.38万元（不含利息和手续费、所有涉及数据未经审计）， 结余 19,683.42万元（含利息）。

  截至2016年2月24日募集资金项目使用情况如下：

  ■

  三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

  2016 年1月4日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016年1月4日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。

  公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未到还款期限。

  四、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司将5,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限自2016年2月24日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

  五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则， 在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求，降低了财务费用。

  六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购， 或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。

  七、监事会、独立董事及保荐机构关于公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的意见

  （一）监事会出具的意见

  公司本次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意公司使用5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

  （二）独立董事出具的独立意见

  公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司运用使用5,000万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

  （三）保荐机构出具的核查意见

  经核查，保荐机构认为，西泵股份本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金管理的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对西泵股份本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

  八、备查文件

  1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  4、保荐机构中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  董 事 会

  2016 年2月24日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-011

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月24日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在为公司提供年度财务及其它审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司委托的审计工作。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计。

  独立董事就上述事项发表独立意见如下：通过了解该事务所的基本情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表了审计意见, 较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，聘期一年，具体审计费用另行协商确定，并同意将上述事项提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  2016年2月24日

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  2015年年度募集资金存放

  与使用情况的报告

  根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司2015年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015年5月14日向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票15,269,292股，每股面值 1 元，每股发行价人民币36.02元。截至2015年5月 18日止，本公司共募集资金549,999,897.84元，扣除发行费用15,565,269.29元，募集资金净额534,434,628.55元。上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000245号”验资报告验证确认。

  二、2015年募集资金使用情况

  1、公司1.5亿元补充流资项目：扣除发行费后资金到位134,434,628.55元，实际补充公司经营流资134,446,102.36元（含利息收入）。

  2、南阳飞龙2.5 亿元涡壳加工项目：置换前期投入资金43,782,800元，补充流动资金15,000,000元，购设备等53,400,333.69元，汇款手续费803.5元。

  3、郑州飞龙1.5亿元300万只汽车部件项目：置换前期投入资金60,002,400元，补充流动资金10,000,000元，投入基建、设备等22,672,181.14元，汇款手续费1,531.41元。

  4、南阳飞龙利息收入1,592,725.95元，郑州飞龙利息收入101,521.13元；

  5、截止2015年12月31日，募集资金累计使用339,303,817.19元。结余196,834,197.34元（含手续费及利息 ），其中南阳飞龙项目结余139,408,788.76元，郑州飞龙项目结余57,425,408.58 元，均存放于相关募集资金账户。

  三、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

  截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

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  注1：初时存放金额为非公开发行募集资金549,999,897.84元扣除未支付给券商销保荐费13,850,000.00元后的余款536,149,897.84元，扣除其他发行费用1,715,269.29元后募集资金净额为534,434,628.55元。

  四、2015年度募集资金的使用情况

  详见附表《募集资金使用情况表》。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2016年 2月24日

  附表

  募集资金使用情况表

  编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  金额单位：人民币元

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