证券时报多媒体数字报

  股票代码:000534 股票简称:万泽股份 公告编号:2016-019

  万泽实业股份有限公司

  第九届董事会第二次会议决议补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月5日本公司披露了万泽实业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告，现将董事会决议具体事项补充公告如下：

  一、审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  为推进公司业务转型，推动本公司健康发展，根据《中华人民共和国公 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况，经过认真的自查论证，公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

  鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已作出回避。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产出售若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产出售符合第四条的规定，具体情况如下：

  （一）本次重大资产出售交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，但本次交易尚需获得公司股东大会的批准和授权。

  （二）本次重大资产重组为出售资产，不涉及资产购买。

  （三）本次重大资产重组为出售公司所持万泽地产的股份，不属于购买资产，也不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不实质影响上市公司的独立性。

  针对本次交易后万泽集团有限公司（以下简称"万泽集团"）与公司的同业竞争，万泽集团已对避免同业竞争作出了承诺。上述措施实施后可以避免本次交易后万泽集团与股份公司的同业竞争损害公司及股东利益。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

  鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已作出回避。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的规定，本次重大资产出售中，万宏投资为万泽实业股份有限公司（以下简称"万泽股份"、"本公司"）的控股股东万泽集团控股的公司，深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称"万泽地产"）为万泽股份的子公司，因此，万泽股份转让万泽地产100%股权给万宏投资的交易构成关联交易。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

  鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已作出回避。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

  本次重大资产出售为万泽股份向深圳市万宏投资有限公司（以下简称"万宏投资"）转让深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称"万泽地产"）100%股权。

  由于万泽股份出售万泽地产股权涉及关联交易事项，关联董事已作出回避。

  1、交易对方

  转让万泽地产的交易对方为万宏投资。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已回避表决。

  2、标的资产

  标的资产为万泽股份之全资子公司万泽地产100%的股权。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已回避表决。

  3、标的资产的价格及定价依据

  根据银信资产评估有限公司于2016年2月3日出具的银信评报字（2016）沪第0022号《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至基准日即2015年12月31日，万泽地产净资产评估值为27,023.88万元。根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次出售的标的资产价格为27,100万元。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。

  4、支付方式

  双方同意，在协议生效起5日内，万宏投资支付价款的30%，即8,130万元；在协议生效起30日内，万宏投资支付价款的30%，即8,130万元；在协议生效起90日内，万宏投资支付价款的40%，即10,840万元。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。

  5、期间损益安排

  自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由万宏投资承担。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。

  6、先决条件

  （1）本次重大资产出售事宜需按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及万泽股份公司章程之规定，经万泽股份董事会、股东大会审议通过；

  （2）本次重大资产出售事宜己经万宏投资股东会审议通过；

  （3）万泽地产持有的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司、汕头市万泽置地房地产开发有限公司100%股权转让给万泽股份并完成股权交割。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已回避表决。

  7、员工安置

  人员安排按照"人随资产走"的原则，在本次重大资产出售所有先决条件得到满足，本次资产出售得以实施后，万泽地产的人员不发生劳动关系的变更。万泽地产应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。

  8、本次交易的交割

  自本次重大资产出售所有先决条件得到满足且《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》（以下简称"《股权转让协议》"）生效后，万泽股份应在十日内办理标的资产的交割手续。如在办理标的资产交割手续时需要万宏投资协助，万宏投资应尽最大努力予以协助。

  相关工商行政管理部门将万泽股份所持万泽地产股权变更登记至万宏投资名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。

  9、标的资产相关的债权债务安排

  本次资产出售完成后，万泽地产将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。

  10、违约责任

  根据《股权转让协议》，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。守约方依据协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据协议的规定行使解除或终止协议的权利。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。

  11、决议有效期

  本次重大资产出售暨关联交易方案经万泽股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议>的议案》

  就公司本次重大资产出售事宜，万泽实业股份有限公司拟与深圳市万宏投资有限公司签订《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据中国证券监督管理委员会有关法律法规的规定，为了更好地实施公司本次重大资产出售，充分做好各项准备工作，公司编制了《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（草案）。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已作出回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  万泽实业股份有限公司（下称"公司"）将其持有深圳市万泽房地产开发集团有限公司(下称"万泽地产")100%的股权转让予深圳市万宏投资有限公司（下称"本次重大资产出售"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称"《重组管理办法》"）的规定，前述股权转让构成上市公司重大资产出售。

  公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  一、关于本次重大资产出售履行法定程序的说明

  1、根据《重组管理办法》的规定，公司就本次重大资产出售事项聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估公司等中介机构，并与前述中介机构签署了《保密协议》。

  2、2015年8月6日，公司通过指定信息披露媒体发布《万泽实业股份有限公司关于重大事项停牌公告》，自2015年8月6日起停牌。2015年9月7日，公司通过指定信息披露媒体发布《万泽实业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》，自2015年9月7日起按重大资产重组事项继续停牌。

  3、本公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

  4、2016年2月3日，万宏投资作出股东会决议，同意受让万泽地产100%的股权。

  5、2016年2月4日，公司将召开第九届董事会第二次会议，审议本次重大资产出售相关议案，公司独立董事已对本次重大资产出售相关议案予以事前认可并将发表独立意见。

  6、2016年2月4日，万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司签订了附生效条件的《股权转让协议》。

  7、公司按照上市公司重大资产出售相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次重大资产出售报告书及相关文件；公司聘请的独立财务顾问华创证券有限责任公司对本次重大资产出售进行了核查并出具了核查意见。

  综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。本次重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准。

  二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号--重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产出售事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司董事会认为，公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已作出回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

  关于万泽地产股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第110145号《审计报告》，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2016）沪第0022号《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已作出回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程，公司董事会需对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。意见如下：

  一、评估机构的独立性

  评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与万泽股份及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。

  二、评估假设前提的合理性

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  三、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；银信资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  四、评估定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已作出回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

  根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就公司重大资产出售相关事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次重大资产出售相关的全部事项，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

  2、在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、公告、执行等与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、应监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  5、组织实施与本次交易相关的修改公司章程、工商变更登记等的相关转让事宜；

  6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；

  7、授权董事会在股东大会授权范围内将前述事宜另行授权经营层或其认为的合适人员办理。

  8、决议的有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已作出回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  详见公司《关于召开2016年第二次临时股东大会通知》公告。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  特此公告

  万泽实业股份有限公司董事会

  2016年2月25日

  股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2016-020

  万泽实业股份有限公司

  第九届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司第九届董事会第三次会议于2016年2月25日在深圳万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2016年2月19日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人，公司监事和高管列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长林伟光先生主持。本次董事会决议事项如下：

  审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》

  补充协议主要内容：

  1、 双方于2016年2月4日签订了《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》（以下简称"原协议"），为进一步保护上市公司其他投资者的合法权益，经友好协商，双方就标的股权交割条款特订立补充协议；

  2、 本补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则与原协议中的定义相同。

  一、除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：

  1、 深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与甲方及甲方子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；

  2、 乙方向甲方支付标的股权转让价款的50%，即13,550.00万元。

  二、标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。

  三、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的内容外，原协议的其余部分应完全、继续有效。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

  鉴于本次交易构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已作出回避。

  本议案需提交公司股东大会审议， 股东大会召开时间另行公告。

  特此公告

  万泽实业股份有限公司董事会

  2016年2月25日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016－021

  万泽实业股份有限公司

  关于大股东股权质押情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于 2016年2月24日接到大股东万泽集团有限公司（以下简称"万泽集团"）的通知，获悉万泽集团在2月23日将其持有的本公司无限售条件的流通股7,800,000股（占本公司总股本的1.59％）质押给财达证券有限责任公司，为其贷款提供质押担保。万泽集团已完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股权质押登记手续。

  截至目前，万泽集团持有本公司股份257,677,100股，占本公司总股本的52.40％。万泽集团本次质押股份7,800,000股，占本公司总股本的1.59％；累计质押股份257,170,000股，占本公司总股本的52.29％。

  万泽集团资信状况良好，具备资金偿还能力，质押风险可控，不会导致公司实际控制权发生变更。如出现平仓风险，万泽集团将采取包括补充质押、提前还款等措施应对上述风险。

  特此公告

  万泽实业股份有限公司董事会

  2016年2月25日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016－022

  万泽实业股份有限公司

  关于重大事项继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司（以下简称"公司"）因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万泽股份，股票代码：000534）于 2015 年 8月 6 日开市起停牌。2016年2月5日，本公司披露了《第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号2016-011）和《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关信息；2月19日，公司收到深交所公司管理部《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》，根据公司管理部审查反馈意见，目前公司尚在准备问询函的回复，预计在3月1日前完成回复并公告相关信息。

  由于本公司同时正在筹划非公开发行股票的重大事项，相关事项正在积极推进中，鉴于该事项尚存在不确定性，为确保公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票自2016 年 2 月26日开市起继续停牌至3月1日，公司将不晚于3月1日发布公告并复牌。

  特此公告

  万泽实业股份有限公司董事会

  2016年2月25日