证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年2月24日，银亿房地产股份有限公司（以下简称"公司"）收到了深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿房地产股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2016】第11号，以下简称"监管函"），指出"2015年8月24日，你公司因筹划重大事项申请股票停牌。9月14日，你公司公告称该重大事项完成并继续申请停牌筹划其他重大事项。11月26日，你公司披露关于继续筹划非公开发行股票事项及申请继续停牌的公告，确认相关重大事项为重大资产重组并申请继续停牌，该公告中披露：'公司预计复牌时间不晚于2016年2月24日，并承诺自2015年8月24日首次停牌之日起，公司股票累计停牌时间不超过六个月。'相关事项经你公司股东大会审议通过。

  我部关注到，你公司未在承诺的停牌期限届满前向本所提交公司股票复牌申请，并于2016年2月24日再次披露重大资产重组继续停牌公告称，你公司股票继续停牌，预计于2016年3月2日披露重组预案。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条，第11.11.1条的规定。请你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守承诺，尽快披露重组预案或申请公司股票复牌。我所将视情况采取进一步监管措施。"

  收到监管函后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任部门进行了传达，并针对监管函中指出的问题及时提出整改措施，具体如下：

  一、事件背景

  公司拟通过收购优质汽车零部件资产实现多元化转型和发展。2015年8月24日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请停牌。2015年9月14日，公司披露了《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-083），并继续申请停牌筹划其他重大事项。2015年11月26日，公司披露了《关于继续筹划非公开发行股票事项及申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-112），确认相关重大事项为重大资产重组并申请继续停牌。

  停牌期间，公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称"银亿控股"）与优质汽车零部件资产ARC集团及其实际控制人等进行了友好协商，基于交易窗口期的考虑，银亿控股全资子公司西藏银亿投资管理有限公司（以下简称"西藏银亿"）通过其下属公司宁波昊圣投资有限公司及一系列境内外构架投资收购了优质汽车零部件资产ARC集团。ARC集团具体包括ARCAS Automotive Group, LLC、ARC Automotive Asia Limited和ARC Macedonia DOOEL Ilinden。此后，再由公司向西藏银亿发行股份购买ARC集团100%股权并募集配套资金。

  二、原因分析

  停牌期间，控股股东已完成收购该项境外资产所涉及的发改、商务及外汇相关管理部门的前期备案或审批工作，同时办理了交割手续。由于跨境收购受到多重因素影响，相关中介机构开展的本次重大资产重组所涉及的尽职调查、预审、预评估等工作尚未完成，仍在全力筹备过程中；导致公司未能按计划在2016年2月24日前披露重大资产重组预案。

  三、整改措施

  1、公司收到监管函后，密切保持与相关中介机构的沟通，继续全力推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、预审、预评估等各项工作，并制定了详细的工作时间表，公司承诺于2016年3月2日前披露本次重大资产重组预案或申请公司股票复牌。

  2、公司组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定，不断提高业务素质和责任意识，确保今后公司严格按照相关法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等公司制度要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。

  四、整改责任人、部门及期限

  整改责任人：董事长、总裁、董事会秘书

  整改责任部门：证券部及相关业务部门

  整改期限：公司将与有关各方加快沟通和工作，尽快消除不确定因素，完善及完成相关工作，并承诺于2016年3月2日前披露本次重大资产重组预案或申请公司股票复牌。

  公司将以本次整改为契机，诚实守信、规范运作，进一步加强信息披露工作的管理，及时履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，确保信息披露内容真实、准确、完整。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年二月二十六日