证券时报多媒体数字报

  证券代码:002631 证券简称:德尔未来 公告编号:2016-17

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  德尔未来科技控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议于2016年2月15日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知,于2016年2月24日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名,实际参会监事3名,会议由公司监事会主席张芸先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议,通过了以下议案:

  (一)审议通过了《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨重大关联交易的议案》

  公司与汝继勇先生签署《股权转让协议》,公司以现金受让汝继勇先生持有的苏州百得胜智能家居有限公司(以下简称“百得胜”)48%股权,本次股权收购完成后,百得胜将成为公司控股子公司。

  经过核查,监事会认为:公司以现金购买百得胜48%股权暨关联交易事项完成后,将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次股权转让的定价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据,经双方协商一致,定价客观、公允、合理。董事会审议时关联董事汝继勇先生回避表决,程序合法合规。因此,监事会同意本次购买股权暨关联交易事项。

  《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨重大关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》。

  特此公告!

  德尔未来科技控股集团股份有限公司监事会

  二〇一六年二月二十五日

  证券代码:002631 证券简称:德尔未来 公告编号:2016-18

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨重大关联交易的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、德尔未来科技控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“德尔未来”)与汝继勇先生于2016年2月24日在苏州签署《股权转让协议》,公司以现金受让汝继勇先生持有的苏州百得胜智能家居有限公司(以下简称“百得胜”)48%股权,转让总价格为5,093万元(已经北京中企华资产评估有限责任公司评估,并出具了中企华评报字(2016)第3015号资产评估报告)。本次股权收购完成后,百得胜将成为公司控股子公司。

  2、本次股权收购将提交股东大会审议,采取网络投票和现场投票相结合的表决方式,存在不可预见性,敬请投资者注意风险。

  3、本次交易是公司从整体战略及长远发展所作出的慎重决策,但交易完成后可能存在市场竞争、房地产行业宏观调控变动、资产整合等风险,敬请广大投资者注意相关风险。

  4、本次交易构成关联交易,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  为实施家居产业战略转型升级,整合家居产业资源,打造家居生态产业链,公司拟收购百得胜48%股权,收购具体情况如下:

  1、德尔未来与汝继勇先生于2016年2月24日在苏州签署《股权转让协议》,公司以现金受让汝继勇先生持有的百得胜48%股权,转让总价格为5,093万元。本次股权收购完成后,百得胜将成为公司控股子公司。

  根据具有执行证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司于2016年1月4日出具的中企华评报字(2016)第3015号评估报告,于评估基准日2015年11月30日收益法评估后的百得胜股东全部权益评估价值为60,320.68万元,资产基础法评估后的百得胜股东全部权益评估价值为10,610.71万元。

  本次收购有利于公司家居产业战略转型升级,整合家居产业资源,优化家居产业战略布局,打造公司智能互联家居生态产业链,公司实际控制人汝继勇先生为支持上市公司产业发展,维护上市公司利益,提高上市公司的质量和核心竞争力,经双方协商一致,最终选用资产基础法作为本次股权转让定价依据,本次百得胜48%股权的转让价格为5,093万元。

  2、本次交易对方汝继勇先生为公司董事长兼总经理,公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易事项于2016年2月24日经公司第二届董事会第二十二次会议审议,审议本议案时,关联董事汝继勇先生回避该事项表决。表决结果以6票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过,公司3位独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。

  4、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

  5、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、交易对方及关联方的基本情况

  本次交易对方为汝继勇先生,为公司董事长兼总经理,公司实际控制人。

  汝继勇,男,1973年11月出生,中国国籍,中国林产工业协会地板专业委员会副会长,南京大学校董、苏州大学校董,曾任德尔集团苏州地板有限公司董事、总经理,苏州赫斯国际木业有限公司执行董事、总经理,德尔国际地板有限公司董事长、总经理,德尔国际家居股份有限公司董事长、总经理。

  现任公司董事长兼总经理、苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔集团有限公司执行董事、德尔集团苏州装饰有限公司董事、苏州德尔供应链服务股份有限公司董事长、扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司董事、镇江博昊科技有限公司董事、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司执行董事、苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司执行董事、苏州德尔太湖城置业有限公司执行董事、苏州德尔太湖湾地产有限公司执行董事、深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司董事、苏州德尔好易配智能互联家居有限公司董事长、德尔石墨烯研究有限公司执行董事、厦门烯成科技有限公司董事、厦门烯成石墨烯科技有限公司董事、苏州通尔资产管理有限公司执行董事。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:苏州百得胜智能家居有限公司

  注册地址:吴江市汾湖经济开发区318国道北侧

  注册资本:4000万元人民币

  法定代表人:张健

  成立日期:2012年02月17日

  经营范围:智能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上销售;节能环保产品、物联网技术及周边产品研发;厨房设备、家具、家居用品加工、销售;室内装修工程设计与施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (二)股权结构

  ■

  该股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法强制措施。

  (三)百得胜所处行业情况及业务情况

  1、百得胜所处行业情况

  (1)定制衣柜行业的概况

  定制衣柜是一种泛家居产品,涵括了家居卧房、书房、门厅等各类柜体。根据用户的个性化需求,充分利用居室空间,采用专业设计软件设计,工厂应用智能技术进行柔性规模化生产制造。定制衣柜起源于欧美,本世纪初引入中国,随着国民经济的快速发展和百姓生活水平的日益提高,定制衣柜行业得到了迅猛发展。

  在20世纪90年代,随着居民消费水平的不断提高,居民开始注重居住环境的美化,新居装修越来越普及,装修公司木工现场打制家具,特别是手工打制衣柜成为一种潮流。进入21世纪,随着居民对衣柜在空间布局、功能性、风格等多方面的个性化需求和对环保认识的不断深入,成品衣柜和手工打制衣柜已远远不能满足人们的需求。因此,结合成品衣柜和手工打制衣柜的优势,并在消化吸收欧美设计理念的基础上,创新性地发展了定制衣柜。

  (2)定制衣柜行业发展前景

  在被引入到中国十多年的时间里,定制衣柜慢慢形成了一条可持续发展的产业,随着人们生活水平的提高,国内消费者开始关注定制家居的艺术美感,消费者可以自主的加入创意和特色融入到生活中,越来越被消费者所亲睐。定制衣柜最大的优势在于可根据空间大小定制,全机械化生产加工,产品美观大方,能最大节省空间。定制衣柜可以根据消费者的需求设计,可以做到定制衣柜与家具一体化,使整个家居装修浑然一体。现定制衣柜市场主要集中在华北,华南等地区,也同时引领着国内定制衣柜行业的发展,如今市面上催生了众多的知名专业定制衣柜品牌,成为定制衣柜行业的代表。未来国内定制衣柜市场容量巨大,定制衣柜行业的潜在消费者既有传统家具行业的客户,又有装饰装修行业的客户,因此,其行业的发展与传统家具行业和装饰装修行业一样,既与中国的房地产业发展密切相关,又与存量住宅居民改善原有居住环境、提升居住品质有关。

  城镇化进程推进是定制衣柜行业发展的动力,居民可支配收入提高为定制衣柜行业的发展提供了物质基础,巨大的婚育人口推动了定制衣柜行业的加快发展,二次装修市场改善性需求为定制衣柜行业带来了更为广阔的市场空间,同时住宅精装修市场需求是新的需求增长来源。

  定制衣柜行业经过10来年的发展,虽然已逐渐为消费者认知,但是定制衣柜行业作为家居行业的细分市场、朝阳性产业,打破了以往人们选用木工打制衣柜或成品衣柜的传统,因全新的量身定做和个性化设计理念而受到现代家庭消费者的重视,当前已形成庞大的行业市场规模。

  2、百得胜业务情况

  百得胜主要产品以定制环保衣柜及配套家具为主,主营产品主要应用于家庭居室空间收纳、物品摆放陈列等。由于其量身定制、个性化设计、空间利用合理、风格现代时尚、基材环保等特点,定制衣柜产品受到消费者的广泛认可。

  百得胜自成立以来,抓住定制衣柜行业发展的契机,建立自主品牌,坚持原创设计,积极引导、宣传定制衣柜理念,在行业和消费者中的影响力及知名度稳步提高,行业地位逐步加强。在健康环保上,百得胜推出了“无醛添加”,主推环保概念,为消费者创造环保的家居生活。公司不断推出新设计、新产品的同时,基于定制衣柜独特的量身定做的生产经营模式,在销售渠道方面深耕细作,建立了强大的销售网络和位置优越的终端店面资源。

  公司现有广州和苏州两个生产基地,按照订单化生产的方式组织定制衣柜的生产。

  百得胜围绕定制衣柜及配套家具等主营产品,在国内市场实行以经销商销售模式,在指定的区域内授权符合要求的经销商按照要求开设专卖店,并建立设计、安装及售后服务体系,开展品牌定制衣柜及配套家具的零售业务的一种销售模式。近几年经销商及其店面数量呈持续增长态势,目前百得胜拥有专卖店600家左右,遍布全国30多个省市自治区。

  百得胜先后获得“环境管理体系认证证书”、“质量管理体系认证证书”、中国室内装饰协会“绿色家居资质证书”、“2015年绿色家居国际贡献奖”、2015年度红星美凯龙推荐“家居绿色环保领跑品牌”、获得定制100引领计划成员单位“十大定制家具品牌”、“环保示范品牌”等荣誉称号。

  (四)子公司基本情况

  百得胜现有两家子公司,分别为广州百得胜家居有限公司和苏州帕德森新材料有限公司,基本情况如下:

  1、广州百得胜家居有限公司

  注册地址:广州市白云区钟落潭镇丹公路8号

  注册资本:1,000万元

  法定代表人:刘树雄

  成立日期:2012年3月31日

  经营范围:单板加工;木质家具制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);厨房设备及厨房用品批发;五金产品批发;塑料制品批发;室内装饰设计服务;家居饰品批发。

  目前的股权结构如下:

  ■

  2、苏州帕德森新材料有限公司

  注册地址:吴江区黎里镇芦墟浦北工业开发区

  注册资本:5,000万元

  法定代表人:张健

  成立日期:2013年3月13日

  经营范围:新材料研发;光电子产品加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  目前的股权结构如下

  ■

  (五)百得胜主要财务及经营数据

  公司聘请具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对百得胜的资产进行了审计,并出具了XYZH/2016XAA20002号标准无保留意见审计报告,百得胜最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  (六)评估情况

  公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对百得胜的股东全部权益在2015年11月30日评估基准日价值进行了评估,并出具了中企华评报字(2016)第3015号评估报告(以下简称“评估报告”),评估情况如下:

  (1)收益法评估结果

  截至评估基准日2015年11月30日,苏州百得胜智能家居有限公司总资产账面价值为17,863.71万元,总负债账面价值为10,117.30万元,股东全部权益账面价值为7,746.41万元(账面值业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  收益法评估后的股东全部权益评估价值为60,320.68万元,增值额为52,574.27万元,增值率为678.69 %。

  (2)资产基础法评估结果

  截至评估基准日2015年11月30日,苏州百得胜智能家居有限公司总资产账面价值为17,863.71万元,评估价值为20,728.01万元,增值额为2,864.30万元,增值率为16.03%;总负债账面价值为10,117.30万元,评估价值为10,117.30万元,无增减变化;股东全部权益账面价值为7,746.41万元,评估价值为10,610.71万元,增值额为2,864.30万元,增值率为36.98%,(账面值业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

  资产基础法评估结果汇总表

  评估基准日:2015年11月30日 金额单位:人民币万元

  ■

  (3)评估结果分析和评估结论确定

  收益法评估后的股东全部权益价值为60,320.68万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为10,610.71万元,两者相差49,709.97万元,差异率为468.49 %。

  资产基础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,是从评估对象的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,平台、服务、营销、团队、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  百得胜产品结构品种稳定,主推环保概念,推出了“无醛添加”的主打产品,产品市场潜力较大,且经销商稳定。其固定资产投入不能完全反映企业的价值,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业的研发能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应,而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观合理地反映苏州百得胜智能家居有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。苏州百得胜智能家居有限公司股东全部权益价值为60,320.68万元。

  四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价依据为:根据具有执行证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司于2016年1月4日出具的中企华评报字(2016)第3015号评估报告,于评估基准日2015年11月30日收益法评估后的百得胜股东全部权益评估价值为60,320.68万元,资产基础法评估后的百得胜股东全部权益评估价值为10,610.71万元。

  本次收购有利于公司家居产业战略转型升级,整合家居产业资源,优化家居产业战略布局,打造公司智能互联家居生态产业链,公司实际控制人汝继勇先生为支持上市公司产业发展,维护上市公司利益,提高上市公司的质量和核心竞争力,经双方协商一致,最终选用资产基础法作为本次股权转让定价依据,本次百得胜48%股权的转让价格为5,093万元。

  五、交易协议的主要内容

  甲方:德尔未来科技控股集团股份有限公司

  乙方:汝继勇

  丙方:苏州百得胜智能家居有限公司

  1、本次交易中乙方取得对价的安排

  乙方拟出让其持有百得胜48%股权,乙方持有的48%股权均由甲方以支付现金的方式购买,乙方取得对价的具体安排如下:

  ■

  2、本次交易中的现金支付

  本次交易中的现金对价,甲方自本协议生效并于该标的资产交割完成后的3个工作日内将本次交易价款一次性支付给乙方。

  3、过渡期间

  (1)乙方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

  (2)在过渡期间,非经甲方同意,乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,且应通过行使股东权利,保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

  4、本次交易的完成

  (1)双方同意,本次交易应于本协议生效后1个月内(或经双方书面议定的较后的日期)完成。届时,以下所有事项应办理完毕:

  ①标的资产交割;

  ②甲方已向乙方支付了全部股权转让款现金对价。

  (2)乙方应在甲方、丙方股东会通过本次交易15个工作日内,根据有关的法律法规,妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于:

  ①修改百得胜的公司章程,将甲方合法持有股权情况记载于百得胜的公司章程中;

  ②向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续;

  ③其他合法方式,证明甲方已拥有100%的股权。

  5、滚存未分配利润安排

  百得胜于标的资产交割日前的滚存未分配利润,在交割完成后由甲方享有。

  6、协议生效的先决条件

  本协议自签署之日起成立,在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效。

  (1)甲方董事会通过决议,批准本次交易的具体方案。

  (2)甲方股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项。

  (3)丙方股东会通过决议,批准乙方将其持有丙方的股权转让给甲方。

  7、违约责任

  (1)本协议经双方签署生效后,除不可抗力因素外,乙方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则甲方有权选择:a、甲方向司法机关提起诉讼,要求乙方赔偿给甲方造成的经济损失;或b、要求乙方承担违约责任,支付违约金,违约金相当于购买价款的10%。

  (2)本协议经双方签署生效后,除不可抗力因素外,甲方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,乙方有权选择a、乙方向司法机关提起诉讼,要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失;或b、要求甲方承担违约责任,支付违约金,违约金相当于购买价款的10%。

  (3)若乙方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵,甲方不履行本协议,不视为甲方违约。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

  2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

  3、本次股权交易完成后,将不会产生新的关联交易。

  4、本次收购的资产与公司募集说明书所列示的项目无关。

  5、本次收购资产不涉及公司高层人事变动。

  七、本次交易的目的、对公司的影响以及风险

  1、投资目的

  本次收购是公司实施家居产业战略转型升级,整合家居产业资源,对公司打造家居生态产业链具有积极意义。

  (1)实现公司战略转型的需要

  公司制定了以“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略,在坚持做强做大家居产业的基础上,利用互联网以及智能家居改变传统家居产业;同时进行新兴产业布局,打造石墨烯新材料新能源应用产业链,培育公司新的利润增长点,拓宽公司的未来发展空间。

  公司收购百得胜,将有效促进双方业务发展,有利于公司整合定制家居产业,打造家居生态产业链,以实现公司的战略转型,提高公司的核心竞争力,为公司股东带来良好的回报。

  (2)整合家居产业资源,打造家居生态产业链

  打造公司家居生态产业链,整合地板、定制衣柜、墙板等全屋空间定制产品供应链体系,整合家居研发,销售网络、安装服务,大数据分析体系等家居产业资源,实现资源高效整合,满足消费者差异化需求。

  2、存在的风险

  (1)市场竞争风险

  作为家居行业的新兴子行业,定制衣柜行业因具有可满足消费者的个性化需求、空间利用率高等优势深受家庭消费者的欢迎,吸引了越来越多的消费群体,近几年行业快速发展,由于其市场容量迅速扩大、行业前景良好,一些家具、橱柜、地板、家装企业等纷纷进入。定制衣柜行业的竞争将可能因定制衣柜企业数量的增加而进一步加剧,市场竞争的逐步深入将可能导致行业平均利润率逐步下降。因此,公司将可能面临市场竞争加剧的风险。

  (2)房地产行业宏观调控变动的风险

  定制衣柜行业作为家居行业一个新兴的细分行业,目前处于行业的快速成长期,市场基数相对较小,发展空间大。定制衣柜行业短期内受到房地产行业宏观调控的影响相对较小,但是由于家具行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性,如果宏观调控导致房地产市场的长期低迷,定制衣柜行业将会受到影响,对公司的经营业绩产生不利影响。

  (3)收购整合风险

  本次交易完成后,百得胜将成为公司全资子公司,公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,公司与百得胜需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,公司和百得胜之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施,可能会对百得胜的经营产生不利影响,从而给公司及股东利益造成一定的影响。

  3、对公司的影响

  本次收购有利于公司提升盈利能力,整合家居产业资源,发挥双方的协同效应,优化公司家居产业战略布局,符合公司及全体股东的利益。

  八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日与关联人未发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可情况

  作为公司独立董事,对公司本次关联交易的相关董事会材料进行了充分的审查,听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍,我们认为该项关联交易事项是可行的,同意将此议案提交董事会审议。

  (二)独立董事发表的独立意见

  1、本次关联交易事项的表决程序合法、有效,公司关联董事进行了回避,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、本次股权转让聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构分别采取了收益法和资产基础法对百得胜股权进行评估,经双方协商一致,最终选用资产基础法作为定价依据,定价客观、公允、合理。本次关联交易是根据公司的经营现状及当前市场发展趋势与实际经营需求做出。

  3、本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价公允、合理;交易程序符合国家法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  因此,我们同意本次购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨关联交易事项。

  十、监事会审议情况

  公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨重大关联交易的议案》。监事会认为:公司以现金购买百得胜48%股权暨关联交易事项完成后,将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次股权转让的定价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据,经双方协商一致,定价客观、公允、合理。董事会审议时关联董事汝继勇先生回避表决,程序合法合规。因此,监事会同意本次购买股权暨关联交易事项。

  十一、备查文件

  1、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

  2、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议

  3、德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于股权收购暨关联交易相关事项的事前认可意见和独立意见

  4、股权转让协议

  5、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2016XAA20002号《审计报告》

  6、北京中企华资产评估有限责任出具的中企华评报字(2016)第3015号《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟以现金收购股权涉及的苏州百得胜智能家居有限公司股东全部权益项目评估报告》

  7、深交所要求的其它文件

  特此公告!

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十五日

  证券代码:002631 证券简称:德尔未来 公告编号:2016-19

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  德尔未来科技控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议于2016年2月15日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知,于2016年2月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持,会议应出席董事7名,实际出席董事7名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议,通过了以下议案:

  (一)审议通过了《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨重大关联交易的议案》

  公司与汝继勇先生签署《股权转让协议》,公司以现金受让汝继勇先生持有的苏州百得胜智能家居有限公司(以下简称“百得胜”)48%股权,本次股权收购完成后,百得胜将成为公司控股子公司。

  公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对百得胜的股东全部权益在2015年11月30日评估基准日价值进行了评估,并出具了《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟以现金收购股权涉及的苏州百得胜智能家居有限公司股东全部权益项目评估报告》(中企华评报字(2016)第3015号)。北京中企华资产评估有限责任公司分别采取了收益法和资产基础法对百得胜股权进行评估,收益法评估后的股东全部权益评估价值为60,320.68万元,资产基础法股东全部权益评估价值为10,610.71万元。

  本次收购有利于公司家居产业战略转型升级,整合家居产业资源,优化家居产业战略布局,打造公司智能互联家居生态产业链,公司实际控制人汝继勇先生为支持上市公司产业发展,维护上市公司利益,提高上市公司的质量和核心竞争力,经双方协商一致,最终选用资产基础法作为本次股权转让定价依据,本次百得胜48%股权的转让价格为5,093万元。

  本次交易对方汝继勇先生为公司董事长兼总经理,公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。同时,根据《公司章程》规定,本次对外投资事项属于股东大会决策权限,不构成重大资产重组。

  关联董事汝继勇先生回避表决。

  《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨重大关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议,独立董事发表了独立意见,详细内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年3月14日(星期一)召开2016年第二次临时股东大会,详细内容请见《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》,该公告刊登于2016年2月26日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。

  特此公告!

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十五日

  证券代码:002631 证券简称:德尔未来 公告编号:2016-20

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据德尔未来科技控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议决议,公司定于2016年3月14日(星期一)召开公司2016年第二次临时股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2016年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  现场会议开始时间:2016年3月14日(星期一)下午14:30

  网络投票时间:2016年3月13日-2016年3月14日,其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年3月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年3月13日下午15:00-3月14日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象:

  (1)截止2016年3月7日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东,或在网络投票时间内参加网络投票;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师等相关人员。

  7、会议地点:江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔未来科技控股集团股份有限公司3楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨重大关联交易的议案》

  上述议案的详细内容刊登于2016年2月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》。

  公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果,其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和证券账户卡进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(信函或传真在2016年3月11日17:00前送达或传真至公司证券部,传真登记请发送传真后电话确认),不接受电话登记。

  2、登记时间:2016年3月11日(星期五)上午9:00-11:00,下午13:00-17:00。

  3、登记地点:江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔未来科技控股集团股份有限公司证券部,邮政编码:215228,信函请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式:

  联系人:栾承连

  电话:0512-63537615

  传真:0512-63537615

  地址:江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼

  邮政编码:215228

  2、本次股东大会会期半天,与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

  3、出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场,以便签到入场。

  六、备查文件

  1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。

  特此公告!

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十五日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362631;

  2、投票简称:德尔投票;

  3、投票时间:2016年3月14日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00;

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“德尔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表:

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月13日下午15:00,结束时间为2016年3月14日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席德尔未来科技控股集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并按下表指示代为行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人营业执照/身份证号码:

  委托人持股数量:

  委托人证券账户号码:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  ■

  注:1、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。未填、错填、

  字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  3、本次授权的有效期限:自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签字/盖章:

  签署日期: 年 月 日