证券时报多媒体数字报

  股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2016-017

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2016年2月25日上午在江苏众友兴和菌业科技有限公司会议室现场召开。

  本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2016年2月15日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及董事会秘书等列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下议案：（一）审议通过了《关于审议@201<年度总经理工作报告@的?案》

  公司总经理根据 2015 年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作《2015年度总经理工作报告》。

  表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。本议案涉及的关联董事陶军回避表决。

  表决结果：通过

  （二）审议通过了《关于审议<2015年度董事会工作报告>的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司2015年经营运作的

  实际情况，董事会编制了《2015年度董事会工作报告》。2015年公司内部治理运作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成既定经营目标。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  《2015年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司于 2016 年 2 月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”等相关部分。

  公司现任独立董事邵立新先生、赵新民先生及孙宝文先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。上述述职报告于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）审议通过了《关于审议<2015年度财务决算报告>的议案》

  2015年，在公司董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公司经营业绩实现了稳步增长。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2015年度财务决算报告》。公司2015年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）080038号标准无保留意见审计报告。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  公司监事会对该报告发表了同意的审核意见。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  《2015年度财务决算报告》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）审议通过了《关于审议<2015年度审计报告>的议案》

  公司2015年度财务信息已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）080038号标准无保留意见的《2015年度审计报告》。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  公司监事会已对该报告发表了明确同意的审核意见。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  《2015年度审计报告》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （五）审议通过了《关于审议<关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2015年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》于2016年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）审议通过了《关于审议<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  认为截至2015年12月31 日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度内部控制鉴证报告》、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<2015年度内部控制自我评价报告>的核查意见》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》

  根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司 2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  《内部控制规则落实自查表》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司2015年<内部控制规则落实自查表>的核查意见》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议通过了《关于审议<2015年度利润分配方案>的议案》

  基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司2015年度的经营盈利情况和资本公积金余额情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送红股0股，以公司上市时股票溢价发行形成的资本公积金每10股转增11股，具体情况如下：

  ■

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  《关于2015年度利润分配方案的公告》（公告编号：2016-023）于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （九）审议通过了《关于审议<2015年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》

  根据法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2015年度报告》 及其摘要。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过并签署了无异议的书面审核意见。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  《2015年度报告》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2015年度报告摘要》（公告编号：2016-019）于2016年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十）审议通过了《关于审议<2016年度财务预算报告>的议案》

  根据《公司章程》的相关规定，公司以2015年度经审计的经营业绩为基础， 结合公司战略发展目标及2016年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2016年度财务预算报告》。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  《2016年度财务预算报告》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表 公司2016年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！

  （十一）审议通过了《关于审议聘请公司2016年度审计机构的议案》

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”，于2015年8月更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）已为公司提供了2014及2015年度的财务审计服务，体现了优秀的专业水准。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

  公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于审议<2016年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》

  董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员2015年的履职情况，结合公司未来发展规划，审议通过了《2016年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  《2016年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十三）审议通过了《关于审议<关于拟变更公司董事>的议案》

  公司董事连旭先生因个人原因，已申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，辞职后在公司不担任任何职务。公司股东提名侯一聪先生为新的董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日至第二届董事会届满为止。侯一聪先生此前未在公司担任任何职务，本次当选董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 。

  表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事连旭回避表决。

  表决结果：通过

  公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  《关于拟变更公司董事的公告》（公告编号：2016-022）于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十四）审议通过了《关于审议补选第二届董事会战略委员会委员的议案》

  因董事会战略委员会委员连旭辞去董事、董事会战略委员会委员职务，董事会提议补选侯一聪先生为董事会战略委员会委员，其董事会战略委员会委员的身份自公司2015年度股东大会审议通过其为公司第二届董事会董事时生效，至第二届董事会届满时为止。

  侯一聪先生的简历详见于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更公司董事的公告》（公告编号：2016-022）的相关内容。

  表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事连旭回避表决。

  表决结果：通过

  （十五）审议通过了《关于审议聘任公司总经理的议案》

  鉴于陶军先生基于公司规模迅速扩大，制定发展战略与执行具体事务相分离的理念，申请辞去其兼任的总经理职务（辞职后继续担任公司董事长、第二届董事会董事、公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员），董事会现拟聘刘亮先生为公司总经理，刘亮先生不再担任公司副总经理职务。

  刘亮先生，男，出生于1974年，身份证号为21142119741012****，硕士研究生学历，现任本公司董事、副总经理、财务总监。曾先后任绥中县食品公司财务科长、锦州中百绥中连锁店财务主管、中瑞岳华会计师事务所高级项目经理、信永中和会计师事务所经理、中航证券有限公司业务董事、昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监职务。自2011年5月起至2012年3月担任天水众兴菌业有限责任公司董事、财务总监职务；自2012年3月至今担任天水众兴菌业科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监；自2014年8月担任众兴爱心基金秘书长；自2015年10月担任新乡星河生物科技有限公司执行董事兼总经理。

  刘亮先生不存在以下情况：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  刘亮先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前刘亮先生持有公司首发限售股份850,349股。

  公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

  表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。关联董事陶军、刘亮回避表决。

  表决结果：通过

  （十六）审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》

  公司董事会定于 2016 年 3月 31日（星期四）下午 14:30 在公司会议室召开 2015 年度股东大会，审议2016年2月25日公司第二届董事会第十六次会议以及公司第二届监事会第十一次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-020）于2016年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

  独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2016年02月25日

  股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2016-018

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2016年2月25日下午在江苏众友兴和菌业科技有限公司会议室现场召开。召开本次会议的通知已于2016年2月15日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。

  本次会议由监事会主席汪国祥先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开程序及出席情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下决议：

  （一）审议通过了《关于审议@2<15年度监事会工作报告@?议案》

  2015 年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。

  全体监事认为：本报告如实反映了 2015 年监事会的履职情况，同意通过该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

  表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015 年度监事会工作报告》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议通过了《关于审议<2015年度财务决算报告>的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2015年度财务决算报告》。公司2015年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）080038号标准无保留意见审计报告。

  监事会认为：本决算报告客观、真实的呈现了公司2015年全年的生产经营业绩情况，同时对公司经营管理层的执行力予以肯定，并表示将继续支持本届董事会，为公司和股东创造更多的利益，同意通过该报告。

  表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年度财务决算报告》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）审议通过了《关于审议<2015年度审计报告>的议案》

  公司2015年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）080038号标准无保留意见审计报告。

  全体监事认为：该审计报告客观、公正，反映了公司 2015 年经营和业绩的实际情况，同意通过该报告。

  表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年度审计报告》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）审议通过了《关于审议<关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  2015年，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

  全体监事认为：该专项报告真实、客观的反映了2015年公司募集资金的存放和实际使用情况，同意通过该报告。

  表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》于2016年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （五）审议通过了《关于审议<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

  在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2015年度的内部控制进行了自我评价，编制了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  全体监事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，本报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对该报告无异议。

  表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年度内部控制自我评价报告》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》

  根据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会结合生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

  全体监事认为：该自查表内容客观准确，同意通过。

  表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  《内部控制规则落实自查表》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）审议通过了《关于审议2015年度利润分配的议案》

  全体监事认为：公司2015年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案。

  表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  《关于2015年度利润分配方案的公告》（公告编号：2016-023）于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议通过了《关于审议<2015年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2015年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过该报告，并同意据此出具监事会对公司《2015年度报告》无异议的书面审核意见。

  表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年度报告》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2015年度报告摘要》（公告编号：2016-019）于2016年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （九）审议通过了《关于审议<2016年度财务预算报告>的议案》

  公司以2015年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2016年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2016年度财务预算报告》。

  全体监事认为：该预算报告符合公司经营实际情况；并强调：本预算为公司 2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  《2016年度财务预算报告》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十）审议通过了《关于审议聘请公司2016年度审计机构的议案》

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”，于2015年8月更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）已为公司提供了2014及2015年度的财务审计服务，体现了优秀的专业水准。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

  公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。

  公司监事会同意该议案。

  表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于审议<2016年度监事会人员薪酬绩效方案>的议案》

  监事会认为：2016年监事薪酬绩效方案，符合公司的实际情况，有利于激励监事更好的履行职责。

  公司监事会同意该议案。

  表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  《2016年度监事会人员薪酬绩效方案》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  《公司第二届监事会第十一次会议决议》

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

  2016年02月25日

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  关于2015年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天水众兴菌业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“众兴菌业”）董事会编制了截至2015年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2015年6月9日“证监许可[2015]1183号”文核准，众兴菌业于2015年6月23日向社会公众公开发行人民币普通股3,725.00 万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为人民币48,425.00万元，扣除承销费、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币5,821.19万元，实际募集资金净额为人民币42,603.81万元。上述资金已于2015年6月23日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字(2015)080003号《验资报告》审验。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，于2015年2月5日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了“《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》”，并于2015年2月27日经公司第一次临时股东大会审议通过了“《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》”。

  1、2015年7月10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》,同时将用于“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的募集资金 15,496.00万元，存入募集资金专户729030110018010071878。

  2015年8月27日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司从募集资金专户中置换出以自有资金预先投入“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”资金11,530.24万元；

  2015 年10 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将该项目原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，共计11,761.69万元（其中：募集资金本金11,580.76万元，利息180.93万元），改投为向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。

  截至2015年12月31日，该募集资金专户资金已转出，账户已销户，目前该募集资金项目已按计划完成。

  2、2015年7月10日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和甘肃银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金11,237.00万元，存于账号为662401007213800048募集资金专户。截至2015年12月31日该募集资金专项账户余额（含利息）为10,538.64万元，目前该募集资金项目正在实施中。

  3、2015年7月10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“食（药）用菌研发中心项目”的募集资金7,615.00万元，存于账号为72150155200001126的募集资金专户；

  2015 年10 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将该项目原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，共计11,761.69万元（其中：募集资金本金11,580.76万元，利息180.93万元），改投为向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。

  截至2015年12月31日，该募集资金专户资金已转出，账户已销户。

  4、2015年7月10日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“偿还银行贷款”募集资金8,25.58万元，存于账号为729030110018010070655募集资金专户。

  截至2015年12月31日，该募集资金专项账户无余额，账户已销户，目前该募集资金项目已按计划完成。

  5、2015年11月12日，公司、公司控股子公司陕西众兴菌业科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设”的募集资金11,580.76万元及利息180.93万元，存入账号为729030110018010077992募集资金专户中。

  截至2015年12月31日该募集资金专项账户余额（含利息）为9,238.68万元，目前该募集资金项目正在实施中。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司于 2015 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，公司董事会同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金 7,615.00 万元及利息以及“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金 3,965.76 万元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”

  本次变更经2015年11月11日召开的公司2015 年第六次临时股东大会决议审议通过。

  本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2016年02月25日

  ■

  ■

  股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2016-021

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于通过互联网举行2015年度报告

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》（公告编号：2016-019）已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，相关信息详见2016年2月26日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  为便于广大投资者进一步了解公司《2015年度报告》内容及2015年生产经营情况，公司将于2016年3月3日（星期四）下午15：00 至17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告说明会。

  本次网上年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次网上年度报告说明会的人员有：公司董事长陶军先生、总经理兼财务总监刘亮先生、副总经理兼董事会秘书高博书先生、独立董事赵新民先生，中国国际金融股份有限公司保荐代表人黄钦先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2016年02月25日

  股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2016-020

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  购买银行理财产品的公告通知

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  本次股东大会为公司2015年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人

  公司董事会。2016年2月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。

  （四）会议召开的日期、时间

  1、现场会议日期与时间：2016年3月31日（星期四）下午14:30开始；

  2、网络投票日期与时间：2016年3月30日（星期三）－2016年3月31日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2016年3月30日下午15:00至2016年3月31日下午15:00的任意时间。

  （五）会议的召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）出席对象

  1、在股权登记日持有公司股份的股东

  截至2016年3月25日（星期五，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员

  3、公司聘请的律师

  （七）会议地点

  天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  ■

  除审议上述议案外，作为本次年度股东大会的议程之一，公司独立董事邵立新先生、赵新民先生、孙宝文先生将在会上做述职报告。

  （二）披露情况

  上述议案详细情况请查阅2016年2月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续。

  2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间

  2016年3月28日（星期一）上午9:00—11:30，下午14:00—16:30

  （三）登记地点

  天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

  （四）登记手续

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收（须在登记时间3月28日前送达公司证券部）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  1、公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区

  2、邮政编码：741030

  3、电话：0938-2851611

  4、传真：0938-2855051

  5、联系人：李彦庆

  （二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  《公司第二届董事会第十六次会议决议》

  特此通知

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2016年02月25日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362772

  2、投票简称：“众兴投票”

  3、投票时间：2016年3月31日的交易时间，即上午9:30—11:30；下午13:00—15:00

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序

  （1）在投票当日，“众兴投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会设置了“总议案”（总议案包含除需累积投票议案之外的所有议案），“总议案”对应的议案序号为100，申报价格为100.00元。如股东对本次需审议的所有议案均表示相同意见，则可只对总议案进行投票。

  表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表二：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年3月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  致：天水众兴菌业科技股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席天水众兴菌业科技股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限至本次股东大会召开完毕。

  本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、股东（含股东代理人）在议案对应的空格内打“√、×、Ο ”，分别表示同意、反对、弃权。每一议案只能选择“同意”、 “反对”、 “弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：_____________________________________

  委托人身份证号码或营业执照号码：____________________________________

  委托人股东账号：____________________________________________________

  委托人持有股数：____________________________________________________

  受托人姓名(签字)：___________________________________________________

  受托人身份证号码：__________________________________________________

  委托日期：__________________________________________________________