证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  释义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

  重大事项提示

  发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、发行人已于2015年12月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3061号文核准向合格投资者公开发行面值不超过4亿元的公司债券。

  发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券面值2亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

  二、本期债券发行规模为人民币2亿元，每张面值为100元，发行数量为200万张，发行价格为人民币100元/张。

  三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、发行人债券评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为129,842.86万元（2015年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为40.79%，母公司口径资产负债率为30.06%；债券上市前，公司2012年度、2013年度和2014年度实现的可分配利润（即实现的归属于母公司所有者的净利润）分别为9,973.04万元、12,218.04万元和6,120.25万元，根据公司2015年业绩预告，公司预计2015年实现归属于上市公司股东的净利润为盈利：5,508万元—7,344万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次发行债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

  五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  七、在本期发行债券存续期内，宏观经济环境、行业政策、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。

  八、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的负债余额分别为18,848.27万元、39,756.65万元、64,742.39万元及89,451.07万元，2013年末和2014年末总负债余额较上期末分别增加了20,908.38万元及24,985.74元，增幅分别为110.93%及62.85%，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为15.08%、25.22%、33.94%及40.79%。报告期内，公司的负债总额呈现增长的趋势，主要是由于近年来随着公司业务规模的扩大相应增加了银行贷款。随着业务的发展，公司融资需求及规模将不断增长，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的有息债务规模增长较快、偿债压力较大的风险。

  九、公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的毛利分别为26,672.42万元、33,571.56 万元、30,373.06万元及19,040.65万元，毛利率为40.10%、32.81%、25.60%及21.29%。报告期内，公司毛利率有所下降，主要原因是毛利率较低的网络产品分销业务增长较快，占营业收入的比重持续增加。若发行人的毛利率在未来出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。

  十、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日公司的存货账面价值分别为10,346.23万元、19,592.42万元、27,669.93万元及51,188.87万元，在流动资产中所占比重分别为13.66%、20.13%、23.03%及35.87%，是流动资产的重要构成部分，公司的存货主要为网络产品分销业务存货和系统集成业务存货，报告期内公司存货余额呈现逐年增长的趋势，主要原因系网络产品分销收入增加。

  公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的网络产品分销业务和系统集成业务出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对公司的偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会受网络分销产品的供需状况、电信运营商的投资政策、行业政策等因素的影响而发生波动。在未来的资产负债表日，若存货的价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对公司的财务状况造成不利影响。

  十一、公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的经营活动现金流量净额分别为2,422.01万元、-1,913.25万元、-12,672.59万元及-3,351.08万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且最近两年一期为负，主要原因是公司应收账款增加及子公司金华威公司采购备货付款影响所致。近年来公司保持了一定的业务拓展力度，未来若公司的经营活动现金流量波动较大且继续为负，将在一定程度上对公司的正常经营及财务状况造成不利影响，进而影响公司偿债能力。

  十二、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的应收账款余额分别为37,519.53万元、52,836.79万元、59,844.16万元及59,085.89万元，在流动资产中的占比分别为49.54%、54.29%、49.81%及41.41%，报告期内应收账款余额增长较快，主要原因是近年来公司保持一定的业务拓展力度，营业收入增长较快。

  如果未来电信运营商行业政策、宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，将对本公司的业绩水平及偿债能力造成不利影响。

  十三、电信运营商受采购流程节奏、季度性投资预算控制和大型建设项目整体进度等因素影响，业务结算一般集中在第四季度，而公司费用支出相对固定，因此公司经营业绩存在一定的季节性波动。如果运营商在四季度未能结算，则可能造成公司业绩下滑，进而对发行人偿债能力产生不利影响。

  2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司营业外收支占净利润的比重分别为2.94%，2.29%，9.06%，56.65%。报告期内前三个会计年度中，营业外收支占净利润的比重偏低，在2015年1-9月，公司营业外收支占净利润比重大幅增加，系公司经营业绩存在一定的季节性波动以及营业外收入大幅增长所致。尽管公司对于营业外收入的依赖总体程度较低，但报告期末业绩的季节性波动对本次债券偿付产生不利影响。

  十四、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司对本次发行债券存续年度内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的股东为深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管理公司，资信状况良好。截至2014年12月31日，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在保责任余额为155.40亿元，占2014年12月31日合并报表净资产的比例为 640.44%。在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本次发行债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

  经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。

  十五、经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA-，本次发行债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还债券的能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。在债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本次发行债券进行一次跟踪信用评级。本次发行债券存续期较长，发行人无法保证其主体信用评级和债券信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  十六、本期发行债券的交易场所为深圳证券交易所；本期债券发行人的主体信用等级为AA-，本次发行债券的信用等级为AA+，本次发行债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

  十七、2013年1月1日，公司子公司深圳金华威与齐普生签署《资金拆借协议》，约定为调剂资金余缺，双方同意向对方拆出资金。2013年度、2014年度、2015年1-9月，公司与齐普生的资金拆借金额分别累计为8,843.43万元、28,280.62万元、26,321.80万元，期限为1日至6个月，年末资产负债表日之前结清。前述资金往来存在与目前相关法律法规对于企业融资规定不一致的情况，因此，公司存在被相关主管部门处罚的潜在风险。

  十八、经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA-，本次发行债券的信用等级为AA+，未达到进行质押式回购交易的条件。

  十九、因本期债券起息日在2016年1月1日之后，且故本期债券命名为“深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

  （一）发行概况

  一、发行人基本情况

  公司名称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

  住所：深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼

  法定代表人：陈友

  注册资本：322,703,180.00元

  成立时间：1993年1月18日

  上市地点：深圳证券交易所

  上市日期：2010年1月20日

  证券简称：天源迪科

  证券代码：300047

  二、公司债券发行核准情况

  2015年9月18日，公司董事会审议通过了《关于发行2015年度深圳天源迪科信息技术股份有限公司公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。2015年10月26日，公司董事会审议通过了《关于董事会授权董事长在有关法律法规规定范围内全权办理2015年度深圳天源迪科信息技术股份有限公司公司债券发行相关事宜的议案》。2015年10月30日，陈友先生根据公司董事会授权，明确本次债券分期发行安排。

  2015年10月8日，公司股东大会审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行2015 年度深圳天源迪科信息技术股份有限公司公司债券方案的议案》，内容包括但不限于本期债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项。同时，股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。

  经中国证监会于2015年12月24日签发的“证监许可[2015]3061号”文核准，公司获准向合格投资人公开发行面值总额不超过4亿元的公司债券。

  三、本次发行的基本情况及发行条款

  1、发行主体：深圳天源迪科信息技术股份有限公司。

  2、债券全称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称：“16迪科01”，债券代码：112338。

  3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过4亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为2亿元。

  4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本期发行债券期限为3年。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、债券利率及确定方式：本期发行债券票面年利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时深交所相应交易规则确定。

  8、还本付息的期限和方式：本期发行债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  9、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的3月1日为该计息年度的起息日。

  10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  11、付息日：2017年至2019年每年的3月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  12、兑付日：本期债券的兑付日为2019年3月1日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  13、增信措施：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本期发行债券的到期兑付提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  14、信用级别及资信评级机构：根据联合信用出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  15、主承销商：招商证券股份有限公司。

  16、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

  17、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  18、发行方式、配售规则：本期债券采用网下发行的方式向合格投资者进行配售，不向发行人原有股东进行配售。

  19、承销方式：由主承销商采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

  20、发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用。

  21、募集资金用途：本期债券发行募集资金用于偿还银行贷款。未经有权机构批准，本期债券募集资金用途不得变更。

  22、拟上市地：深圳证券交易所。

  23、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

  24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  四、本期债券发行上市安排

  本期债券发行的重要日期安排如下：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  五、本期发行的有关机构

  （一）发行人：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

  住所：深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼

  法定代表人：陈友

  联系人：陈秀琴、郑宇

  电话：+86-755-26745678

  传真：+86-755-26745666

  （二）主承销商：招商证券股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

  法定代表人：宫少林

  联系人：张晓斌、刘兴德、寇琳、张学孔、曹晓旭

  电话：+86-755-82943666

  传真：+86-755-82943121

  （三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

  办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

  负责人：赵洋

  签字律师：武建设、娄龙飞

  电话：+86-10- 58091000

  传真：+86-10-58091100

  （四）主承销商律师：广东华商律师事务所

  办公地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层

  负责人：高树

  经办律师：孙阳、徐葛飞

  电话：+86-755-83025555

  传真：+86-755-83025068

  （五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋8楼

  负责人：朱建弟

  签字注册会计师：周俊祥、陈勇

  电话：+86-755-82584520

  传真：+86-755-82584507

  （六）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦8-10层

  负责人：顾仁荣

  签字注册会计师：朱子武、叶庚波

  电话：+86-755-82521844

  传真：+86-755-82521870

  （七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

  法定代表人：吴金善

  联系人：高鑫磊

  电话：+86-10-85172818

  传真：+86-10-85171273

  （八）担保机构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司

  办公地址：深圳市深南中路1099号 平安银行大厦16楼

  法定代表人：胡泽恩

  联系人：汤琪

  电话：+86-755-25859686

  传真：+86-755-25878001

  （九）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

  法定代表人：宫少林

  联系人：张晓斌、刘兴德、寇琳、张学孔、曹晓旭

  电话：+86-755-82943666

  传真：+86-755-82943121

  （十）募集资金专项账户开户银行

  收款银行：中国建设银行股份有限公司深圳聚宝支行

  账户户名：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

  收款账号：44250100016700000079

  银行地址：深圳市罗湖区国威路聚宝华府裙楼113、114号

  联系人：王四强

  电话：0755-25031882

  传真：0755-25037883

  （十一）公司债券申请上市交易所：深圳证券交易所

  注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号

  法定代表人： 宋丽萍

  电话：0755-88668888

  传真：0755-82083104

  （十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系

  发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  七、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）投资者认购本次债券视作同意招商证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

  （二）评级情况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

  本公司聘请了联合信用对本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《评级报告》，本公司主体长期信用等级为AA-级，本次发行债券的信用等级为AA+级。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  联合信用评定发行人的主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  联合信用基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人的主体信用等级为AA-。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。在深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保之后，本次债券的信用等级为AA+。担保人资产和权益规模较大，整体运营状况良好，担保实力较强，其担保对于本次公司债券信用级别的提升具有积极作用。评级结果表明，本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （三）《评级报告》揭示的主要关注点

  1．作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本，随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

  2．公司客户集中度较高，若主要客户经营状况发生变化或转向其他软件服务企业，将对公司的生产经营带来一定负面影响。

  3．公司应用软件及技术服务业务应收账款周转率较低，同时子公司金华威的网络产品代销业务增长较快，且其应收账款周转率不高，公司经营效率不高。

  4．核心技术和关键管理人员是公司竞争优势的关键所在，随着市场竞争加剧，企业间对人才的争夺加剧，未来公司可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年深圳天源迪科信息技术股份有限公司公告年报后2个月内对深圳天源迪科信息技术股份有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  深圳天源迪科信息技术股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。深圳天源迪科信息技术股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注深圳天源迪科信息技术股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现深圳天源迪科信息技术股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如深圳天源迪科信息技术股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至深圳天源迪科信息技术股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于评级机构网站），并同时报送深圳天源迪科信息技术股份有限公司、监管部门等。

  （三）担保

  本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司出具《担保函》，对债券存续年度内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保。

  2015年10月15日，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司董事会审议通过决议，同意本次担保；2015年10月20日，担保公司出具《担保函》，对债券存续年度内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保，担保期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后二年止。

  一、保证人的基本情况

  （一）基本情况简介

  名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司；

  住所：深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦16楼

  法定代表人：胡泽恩

  成立日期：1999年12月28日

  营业执照注册号：440301103079287

  联系电话：0755-86971918

  传真号码：0755-86971921

  邮政编码：518057

  注册资本：180,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（凭00051284号融资性担保机构经营许可证经营，有效期至2016年3月30日）

  （二）控股股东及实际控制人

  深圳担保集团的股东为深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管理公司。深圳市投资控股有限公司成立于2004年10月13日，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司，注册资本为109.26亿元，下属企业经营范围涉及金融、证券、保险、房地产、高新技术投资与担保服务、高科技工业、公用事业、环境保护、建筑设计与咨询等众多领域。中国东方资产管理公司成立于1999年10月，系经国务院及中国人民银行批准，由财政部全额拨款成立的国有独资非银行金融机构，注册资本为人民币100亿元，业务涵盖了资产管理、保险、证券、信托、租赁、投融资、评级和海外业务等。

  截至2015年9月30日深圳担保集团的股权控制关图如下，从下图可见深圳担保集团的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  ■

  （三）担保人的部门设置

  深圳担保集团内设担保业务部、增信业务部、保函业务部、战略投资部、风险管理部、债务追偿部、财务部、办公室和党群人事部等部门，下设南山、福田、宝安、龙华、罗湖分公司、杭州办事处、武汉办事处和成都办事处。具体的部门设置如下：

  ■

  （四）担保人最近一年主要财务数据和财务指标

  单位：万元

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  注：以上数据均引自担保人2014年度审计报告，该审计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了无保留意见审计报告。

  （五）担保人的资信状况

  经鹏元资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司和大公国际资信评估有限公司评定，深圳担保集团主体信用等级为AA+，评级展望稳定。

  （六）累计对外担保金额及占净资产的比例

  截止2014年12月31日深圳担保集团承担的担保责任余额为155.40亿元，占2014年12月31日合并报表净资产的比例为 640.44%。

  （七）偿债能力分析

  截至2014年12月31日，深圳担保集团的资产构成以货币资金和委托贷款为主，上述两项占资产总额的比例合计为71.79%,资产的流动性较高。截至2014年12月31日,深圳担保集团的流动比率、速动比率及资产负债率分别为5.41、5.41和42.09%,说明担保人的偿债能力较强。综上分析,深圳担保集团的整体偿债能力较强，可以为发行人的债务偿付提供有效的保障。

  深圳担保集团的主要收入来源为担保费收入和其他业务收入,2014年度担保费收入为16,893.17万元,其他业务收入为22,800.28万元,分别占2014年营业收入的32.23%和43.49%；2014年度经营活动产生的现金流量净额为46,855.59万元。从损益表及现金流量表分析，深圳担保集团有较为稳定的收入来源及现金流水平。

  二、担保函的主要内容

  （一）被担保的债券种类、数额

  本次债券为被担保公司债券，发行总额不超过人民币肆亿元。本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募集说明书予以规定。

  （二）债券到期

  本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。

  （三）保证方式

  在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）保证范围

  在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （五）保证责任的承担

  在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。

  经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。

  （六）保证期间

  担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后贰年止。

  债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

  （七）反担保

  发行人与担保人签订《委托保证合同》，就担保人在《担保函》下的担保义务以及代偿安排向担保人提供进一步的反担保。

  1、发行人有义务向担保人提供相应的反担保并办妥反担保手续。各反担保合同担保的主债权为担保人依《共同条款协议》、《担保函》、《委托保证合同》及其他相关文件对发行人享有的一切债权。

  2、各反担保合同均为独立的合同，担保人有权要求任一反担保人先行履行反担保义务。

  3、当发行人存在下列情形之一时，担保人有权要求发行人增加反担保（含保证金），直到足以担保担保人对发行人享有的全部债权，并且担保人有权依本合同的约定采取相应的法律措施：

  （1）被宣告破产、被吊销营业执照、责令关闭、被撤销；

  （2）承认无力清偿或不清偿到期债务；

  （3）生产经营出现严重困难或财务状况恶化；

  （4）提供或委托提供给乙方的担保（含保证、抵押、质押等）出现重大不利变化；

  （5）出现其他事情以致将可能严重影响其本期债券偿付能力时。

  4、当发行人出现上述所列情形之一时，若发行人未能按照担保人的要求增加担保，担保人有权诉请人民法院强制履行《委托保证合同》及反担保合同并追究其违约责任。

  根据天源迪科与担保人签订的《质押反担保合同》，天源迪科以应收账款为质押，质押反担保的范围包括：本期债券下天源迪科未清偿担保人或者本期债券持有人的全部款项（包括本期债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用）；天源迪科应向担保人支付的逾期担保费；天源迪科应向担保人支付的违约金等款项；担保人垫付的以及担保人为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。

  （八）主债权的变更

  经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。

  （九）增信措施失效时的主要补救措施

  本次债券为被担保公司债券。在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。在发生担保人应履行担保责任的情形时，如果担保人未能在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项，则该增信措施失效。《债券持有人会议规则》及《受托管理人协议》对担保事项的持续监督进行了相应约定，如果增信措施失效，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

  三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。

  四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  （一）债券持有人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项进行持续监督。根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权限：

  1、当发行人提出变更债券募集说明书的约定时，对是否同意发行人的建议做出决议；

  2、当发行人不能按期偿还本期债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议；

  3、当发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产，或其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的具体方案作出决议；

  4、决定变更债券受托管理人的职权范围或解聘债券受托管理人；

  5、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  根据《债券持有人会议规则》,当出现下列情形时,应当召开债券持有人会议:

  1、拟变更债券募集说明书的约定；

  2、拟修改债券持有人会议规则；

  3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

  4、发行人不能按期支付本息；

  5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  6、偿债保障措施发生重大变化；

  7、发行人、单独或合计持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

  8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  9、发行人提出债务重组方案的；

  10、在保证人（担保人）发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时；

  11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  债券受托管理人应自其知悉上述事项之日起5个工作日内以公告的方式发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日。

  （二）债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  根据《债券受托管理协议》的规定，发行人应在下列事项发生后3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

  1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  2、债券信用评级发生变化；

  3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

  4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

  5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保（对下属控股子公司担保除外）超过上年末净资产的百分之二十；

  6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  10、发行人保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  13、发行人拟变更募集说明书的约定；

  14、发行人不能按期支付本息；

  15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  16、发行人提出债务重组方案的；

  17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  18、募集资金使用情况和债券募集说明书不一致的；

  19、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  （四）发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  二、公司设立及历次股权变化情况

  （一）发行人设立及上市情况

  1、设立

  发行人前身深圳天源迪科计算机有限公司成立于1993年1月18日。2007年4月29日，深圳天源迪科计算机有限公司以截至2007年3月31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人设立时的总股本为6,760万股，注册资本为6,760万元。

  2、2007年5月增加注册资本

  2007年5月9日，发行人股东大会作出决议：同意自然人李堃向公司增资1,300万元，自然人王怀东向公司增资1,300万元；李堃的500万元计入公司注册资本，800万元计入公司资本公积金；王怀东的500万元计入公司注册资本，800万元计入公司资本公积金。公司增资后的注册资本为7,760万元，股份总额为7,760万股。公司7名发起人陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆与李堃、王怀东签订了《增资协议》。上述增资经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2007年5月9日出具的深南验字（2007）第060号《验资报告》验证。公司于2007年5月21日办理了此次增资的工商变更登记手续。

  3、2010年首次公开发行股票并在创业板上市

  经中国证监会“证监许可【2009】1463号”文核准，发行人公开发行不超过2,700万股新股，并于2010年1月20日在深交所创业板上市交易（股票代码：300047）。首次公开发行股票完成后，发行人的总股本增加至10,460万股，注册资本变更为10,460万元。2010年3月18日，发行人办理完毕本次变更的工商登记手续。

  （二）发行人上市以来股本变化情况

  1、2011年以资本公积金转增股本

  2011年4月26日，发行人2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配方案》，以公司2010年12月31日总股本10,460万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币3元(含税)，合计派发现金3,138万元，其余未分配利润结转下年；同时，以公司2010年12月31日总股本10,460万股为基数，由资本公积向股东每10股转增5股，合计转增5,230万股。

  前述转增完成后，发行人的总股本增加至15,690万股，注册资本变更为15,690万元。2011年8月16日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

  2、2013年以资本公积转增股本、实施股权激励

  2013年4月23日，发行人2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，同意以公司本次转增前总股本15,690万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增15,690万股，转增后公司注册资本为人民币31,380万元。

  根据发行人2011年第三次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划(草案修订案)》及2013年3月26日召开的第二届董事会第二十三次会议决议，公司股票期权激励计划首期授予股票期权第一个行权条件满足，首期授予101名激励对象，行权模式为自主行权，截至2013年6月30日止，其中94名激励对象自主行权，由此增加股本人民币1,651,200.00元。

  前述转增完成后，注册资本变更为31545.1200万元。2013年11月7日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

  3、2014年股权激励计划股票期权行权增加股本

  2014年1月7日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意公司100位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期行权条件，同意激励对象行权。

  2013年7月1日至2014年5月31日期间，股票期权激励对象自主行权总数2,807,007.00股，由此增加股本人民币2,807,007.00元。注册资本变更为31,825.8207万元。2014年8月6日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

  4、2015年股权激励计划股票期权行权增加股本

  2015年1月19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期完毕及第三个行权期可行权的议案》，同意公司98位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第三个行权期行权条件，同意激励对象行权。

  2014年6月至2015年6月，股票期权激励对象自主行权总数4,814,693.00股，由此增加股本人民币4,814,693.00元，截至2015年6月30日，公司股本总数为323,072,900.00股。

  2015年9月8日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，决议同意因公司股票期权激励计划行权，2014年6月至2015年3月19日，累计行权4,444,973股，公司于2015年3月进行了验资，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第310336号验资报告，公司注册资本从人民币318,258,207元增加至人民币322,703,180元，实收资本人民币322,703,180元。2015年9月10日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

  2015年7月至2015年9月，股票期权激励对象自主行权总数282,500.00股，截至2015年9月30日，公司股本总数为323,355,400.00股。

  （三）最近三年实际控制人变化情况

  发行人的主要股东为陈友、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆，发行人主要股东的持股比例比较分散，且不存在一致行动。发行人无控股股东及实际控制人，发行人最近三年均无实际控制人。截至2015年9月30日，除股东陈友已质押其13,600,000股外，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

  （四）重大资产重组情况

  发行人设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。

  （五）本次发行前公司的股权结构

  截至2015年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

  ■

  三、公司重要对外权益投资情况

  （一）发行人子公司情况

  1、发行人子公司基本情况

  截至2015年9月30日，发行人子公司共有13家，发行人持股情况如下：

  ■

  上述子公司的基本情况如下：

  （1）上海天源迪科信息技术有限公司

  ■

  （2）合肥天源迪科信息技术有限公司

  ■

  （3）合肥英泽信息科技有限公司

  ■

  （4）北京天源迪科信息技术有限公司

  ■

  （5）武汉天源迪科信息技术有限公司

  ■

  （6）深圳市前海吉源供应链有限公司

  ■

  （7）深圳市金华威数码科技有限公司

  ■

  （8）广西驿途信息科技有限公司

  ■

  （9）成都魔比互联科技有限公司

  ■

  注：成都摩比正在办理注销手续。

  （10）广州天源迪科信息技术有限公司

  ■

  （11）广州市易杰数码科技有限公司

  ■

  （12）广州易星信息科技有限公司

  ■

  （下转B4版）