证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格：

  （1）发行数量：130,763,935股；

  （2）发行价格：14.53元/股。

  2、预计上市时间：本次向一体集团等3名交易对方发行的新增股份已于2016年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，一体集团、一体正润和金益信和承诺：其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让(即新增有限售条件流通股130,763,935股，其中52,305,574股限售期为12个月，26,152,787股限售期为24个月，52,305,574股限售期为36个月)。

  3、资产过户情况：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司100%股份由3名交易对方转让至本公司的股东变更登记手续已经完成。

  （本公告中有关简称与本公司2016年2月5日刊载于上海证券交易所网站的《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中的有关简称相同。）

  一、本次重组基本情况

  本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

  其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易具体方案如下：

  （一）发行股份购买资产

  上市公司拟以非公开发行股份的方式购买一体集团等3名交易对方合计持有的深圳市一体医疗科技有限公司100%的股份。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。经交易双方协商，选取定价基准日前120日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即14.55元/股。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股。

  根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，按照交易双方协商确定19.00亿元以发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的股票发行数量为130,763,935股。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次发行股份的发行对象为包括控股股东中珠集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过13亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中中珠集团承诺认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的50%。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即17.51元/股。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股，合计发行数量不超过7,432.82万股。

  二、本次重组履行的决策和审批程序

  2015年9月18日，一体集团、金益信和分别召开股东会，审议通过本次交易。一体正润股东刘丹宁作出股东决定，同意本次交易。同日，一体医疗召开股东会，审议通过本次交易。

  2015年9月21日，上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  2015年10月19日，上市公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  2016年2月2日，中国证监会出具了《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226 号），核准本次交易。

  2016年2 月16日，一体医疗的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了一体医疗的股东变更。本次变更后，中珠控股持有一体医疗 100%股权。

  2016 年 2 月24日，公司向一体集团等合计发行的130,763,935股人民币普通股已完成股份登记手续。

  三、本次发行股份购买资产

  （一）标的资产交割的实施情况

  1、一体医疗股份过户

  截至本公告披露日，一体医疗已就本次交易标的资产过户至中珠控股名下事宜完成工商登记变更，并取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（编号：[2016]第83998022号）和核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300715219110K），一体集团、一体正润、金益信和所持有的一体医疗100%股权已过户至中珠控股名下，一体医疗成为中珠控股全资子公司。具体情况详见本公司于2016年2月18日公告的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成情况的公告》（公告编号2016--019号）。

  2、验资事项

  2016年2月16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 710069号《验资报告》，经审验认为，中珠控股已收到深圳市一体医疗科技有限公司100%股权。本次交易价格为人民币1,900,000,000.00元。中珠控股应发行人民币普通股130,763,935股。上述股份发行后，本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币1,900,000,000.00元，实际缴纳注册资本人民币130,763,935.00元，出资方式为长期股权投资。新增股本人民币130,763,935.00元（人民币壹亿叁仟零柒拾陆万叁仟玖佰叁拾伍元整），计入资本公积人民币1,769,236,065.00元（人民币壹拾柒亿陆仟玖佰贰拾叁万陆仟零陆拾伍元整）。

  中珠控股本次增资前的注册资本及股本均为人民币506,604,529.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2014)第711306号《验资报告》验证。截至2016年2月16日止，中珠控股变更后的注册资本为人民币637,368,464.00元，股本为人民币637,368,464.00元。

  （二）本次发行概况

  （1）发行种类和面值

  本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （2）发行对象及发行方式

  购买资产的交易对方包括一体集团、一体正润和金益信和。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （3）发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。经交易双方协商，选取定价基准日前120日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即14.55元/股。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股。

  （4）发行数量

  按照交易双方协商确定19.00亿元以发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的股票发行数量为130,763,935股。具体发行情况如下：

  ■

  注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足1 股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  （5）股份锁定安排

  一体集团、一体正润和金益信和承诺：其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。

  （三）新增股份登记情况

  2016年2月24日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向一体集团等3名交易对方非公开发行的130,763,935股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  （四）发行结果及对象简介

  1、发行结果

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  （五）独立财务顾问和法律顾问意见

  公司本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：中珠控股发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

  国金证券股份有限公司出具的《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司本次交易的法律顾问天元律师事务所核查意见认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效，中珠控股已合法、有效持有一体医疗100%的股权，中珠控股已办理完毕本次发行股份购买资产部分涉及的新增股份发行的登记手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况；截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

  天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、本次股份变动前后公司前十名股东变化

  （一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况

  截至2016年1月29日，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：

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  （二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况

  本次发行股份购买资产后，截至2016年2月24日公司A股前十名股东持股情况如下表所示：

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  （三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化

  本次交易前，公司总股本为50,660.45万股，公司控股股东中珠集团持有公司股份17,292.00万股，占公司总股本的34.13%；实际控制人许德来先生通过中珠控股间接控制上市公司34.13%的股权。

  不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司总股本将达到63,736.84万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的27.13%，仍为公司第一大股东；若考虑募集配套资金，中珠集团认购配套融资总额的50%计算，则发行完成后公司总股本将达到71,169.66万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的29.52%，依旧为公司第一大股东。因此，本次交易完成后，中珠集团仍为公司的控股股东，许德来先生仍为公司的实际控制人。

  五、本次发行前后公司股本结构变动情况表

  本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

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  六、管理层讨论与分析

  本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力及治理情况等有积极影响，具体详见公司于2016年2月5日刊载于上海证券交易所网站的《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》。

  七、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

  1、独立财务顾问

  名称：国金证券股份有限公司

  地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  法定代表人：冉云

  电话：021-68826801

  传真：021-68826821

  联系人：王小江、王万元、李维嘉

  2、法律顾问

  名称：北京市天元律师事务所

  地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

  负责人：朱小辉

  电话：010-57763888

  传真：010-57763777

  联系人：贺秋平、陈惠燕

  3、审计机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：上海市南京东路61号4楼

  负责人：朱建弟

  电话：021-63391166

  传真：021-63392558

  联系人：刘金进、刘小华

  4、评估结果

  名称：上海立信资产评估有限公司

  地址：上海市浦东新区陆家嘴丰和路1号港务大厦7楼

  法定代表人：张美灵

  电话：021-68877288

  传真：021-68877020

  联系人：沃兆寅、杨伟暾

  八、备查文件

  1、《国金证券股份有限公司关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》；

  2、《北京市天元律师事务所关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》；

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十六日