证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决；

  3、本次会议无涉及变更前次股东大会决议的情形；

  4、本次会议以现场表决结合网络投票方式进行。

  一、会议召开情况

  (一)召开时间

  1、现场会议召开时间：2016年2月25日(星期四) 14:30。

  2、网络投票时间：2016年2月24日～2016年2月25日，其中通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月25日09:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月24日（现场股东大会召开前一日）15:00～2015年2月25日（现场股东大会结束当日）15:00 期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：北京市朝阳区光华路15号伯豪瑞廷酒店5层会议室瑞祥厅。

  （三）表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

  （四）会议召集人：公司董事会。

  （五）会议主持人：董事会秘书徐虹先生。

  （六）本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《星美联合股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  （七）股权登记日：2016年2月22日。

  二、会议出席情况

  （一）股东及股东授权代表出席总体情况

  出席本次会议的股东及股东授权代表共326人(其中出席现场会议的有13人，通过网络投票的有313人)，代表有表决权的股份总数29,763,755股，占公司有表决权股份总数的9.70%。

  （二）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东和股东授权代表13人，代表有表决权股份1,761,316股，占公司有表决权股份总数的0.58%。

  （三）网络投票情况

  参加网络投票的股东313人，代表有表决权股份28,002,439股，占公司有表决权股份总数的9.12%。

  （四）中小股东出席情况

  出席本次会议的中小股东和股东授权代表326人，代表有表决权股份29,763,755股，占公司有表决权股份总数的9.70%。

  （五）公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员、聘请的见证律师以及参与本次重大资产重组事项的相关中介列席了本次会议。

  三、议案的审议和表决情况

  （一）本次会议审议的议案为特别议案，需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过，且需分类计算中小投资者的表决情况并披露。

  （二）欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避本次所有议案的表决，他们所持股份不计入有效表决股份总数。

  （三）表决结果

  1、议案1.00、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  2、议案2.00、关于本次交易的总体方案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  3、议案3.01、交易对方及标的资产

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  4、议案3.02、发行股份的种类和面值

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。。

  本议案获得表决通过。

  5、议案3.03、发行方式及发行对象

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  6、议案3.04、发行价格及定价方式

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  7、议案3.05、发行数量

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  8、议案3.06、上市地点

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  9、议案3.07、锁定期

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  10、议案3.08、期间损益

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  11、议案3.09、上市公司滚存未分配利润安排

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  12、议案3.10、决议的有效期

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  13、议案4.01、发行种类和面值

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  14、议案4.02、发行方式及发行对象

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  15、议案4.03、发行价格及定价方式

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  16、议案4.04、配套融资金额

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  17、议案4.05、发行数量

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  18、议案4.06、上市地点

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  19、议案4.07、锁定期

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  20、议案4.08、募集资金用途

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  21、议案4.09、本次发行股份配套融资决议的有效期限

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  22、议案5.01、盈利预测期间

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  23、议案5.02、盈利预测承诺

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  24、议案5.03、盈利预测补偿

  同意29,541,305股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权95,850股，占出席会议有表决权股份的0.32%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,541,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.25%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权95,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.32%。

  本议案获得表决通过。

  25、议案6.00、关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  26、议案7.00、关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  27、议案8.00、关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  28、议案9.00、关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  29、议案10.00、关于与欢瑞世纪全体股东签订《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  30、议案11.00、关于与欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾签订《股份认购协议》的议案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  31、议案12.00、关于与欢瑞世纪全体股东签订《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  32、议案13.00、关于与欢瑞世纪全体股东签订《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》的议案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  33、议案14.00、关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  34、议案15.00、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  35、议案16.00、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组的议案

  同意29,637,155股，占出席会议有表决权股份的99.57%；反对126,600股，占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  其中，中小股东表决情况：同意29,637,155股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%；反对126,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.43%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得表决通过。

  四、律师出具的法律意见

  本次会议由北京市天元律师事务所及指派胡华伟、陆宏宇律师予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、北京市天元律师事务所关于本次会议的法律意见书。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十五日