证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年2月29日。

  2、本次解锁数量为1,904,760股，占公司股本总额的0.5496%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为79名。

  经东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议批准，公司《首期限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2013 年度第一次临时股东大会对董事会授权，现按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期限制性股票上市流通事宜。具体情况如下：

  一、股权激励计划简述

  1、2013年 9 月 4 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《限制性股票激励计划及首期限制性股票授予方案》及摘要。

  2、2013 年 11 月 1 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于东信和平科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，同意公司实施限制性股票激励计划。

  3、2013 年 11 月 28 日，公司获悉中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

  4、2013年12月4日，公司第四届董事会第二十七次会议审议并通过了公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。

  5、2013年 12 月 20 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议并通过了公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要（以下简称“《激励计划》”）。

  6、2013年 12 月 20 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于限制性股票激励授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 12 月 20 日。

  7、2014年2月26日，公司发布了《关于首期限制性股票授予完成公告》（公告编号：2014-06）。

  8、2015年 6月 9日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-20）。

  9、2015年8月19日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2015-30）。

  10、2015 年 8月 21日、9月9日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核对标企业的提案》，具体内容详见《关于调整限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核对标企业的公告》（公告编号：2015-33）。

  二、关于本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明

  （一）锁定期已满

  按照公司激励计划，激励对象获授限制性股票之日起2年内为禁售期。第一个解锁期为自授予日起24个月后至36个月，解锁数量为获授限制性股票总数的三分之一。公司确定的限制性股票授予日为2013年12月20日，并于2014年2月27日上市，根据规定限售期应从限制性股票上市日起算，截至2016年2月29日，公司授予的限制性股票第一个锁定期已满。

  （二）公司考核达标情况

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  （三）对标情况说明

  公司第五届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核对标企业的提案》，由于达华智能、华天科技的主营业务和市场环境发生重大变化而导致对标业绩出现异常值，根据激励计划的相关规定，将达华智能、华天科技从对标企业样本公司中剔除，第一期解锁考核对标企业从15家变更为13家，变更之后第一期解锁考核对标企业对标情况如下：

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  注：上述数据依据各上市公司年报统计得出。

  由上表可以看出公司可解锁日前一年度（2014年）较草案公告前一年度（2012年）的净利润增长率为33.26%，且高于对标企业75分位值水平（31.13%），满足解锁条件；同时可解锁日前一年度（2014年度）净资产收益率为6.34%，且高于对标企业75分位值水平（4.98%），满足解锁条件。

  （四）激励对象考核情况

  本次激励计划原先完成授予激励对象85名，2015年回购注销4名离职人员限制性股票后，仍有2名激励对象（张绍华、彭俊）在解锁前离职，因此目前符合激励条件的激励对象剩余79名，具体考核情况如下：

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  因张绍华、彭俊离职后已不符合激励条件，公司将另行召开董事会审议回购注销上述二人所持有的限制性股票事宜。

  综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次解锁情况

  1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2016年 2 月 29 日。

  2、本次解锁数量为1,904,760股，占公司股本总额的0.5496%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为79名。

  4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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  注：上述统计不包括已离职，但尚未回购注销的张绍华、彭俊所持有的限制性股票101,400股.

  根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  四、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对象的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司首期限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次符合条件的 79 名激励对象解锁资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度的考核均达到良好及以上，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

  公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《首期限制性股票激励计划》（草案修订稿），不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司首期限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，同意公司办理首期限制性股票第一期解锁相关事宜。

  六、监事会于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为：张书、刘仁志等 79位激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《首期限制性股票激励计划》第一个解锁期的解锁条件。

  七、浙江天册律师事务所关于限制性股票第一次解锁相关事宜出具了法律意见书

  浙江天册律师事务所认为，公司《激励计划（草案修订稿）》规定的首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足；公司已根据法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了本次解锁事宜的相关法律程序。据此，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

  特此公告。

  东信和平科技股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十六日