证券时报多媒体数字报

  根据深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称"贵公司"或者"公司"）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称"本所"）指派律师出席了公司2016年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

  本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

  本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集

  （一）本次股东大会的召集人

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。

  （二）本次股东大会的召集

  根据贵公司第三届董事会第十八次会议决议，贵公司本次股东大会定于2016年2月25日召开。

  贵公司第三届董事会于2016年2月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通知"），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开时间与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及"凡2016年2月19日（星期五）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）"。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。

  经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  二、本次股东大会的召开程序

  贵公司本次股东大会于2016年2月25日上午9点30分在深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦董事会秘书会议室以现场方式召开，由贵公司董事长林国芳先生主持。

  本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2016年2月24日至2016年2月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年2月24日下午15:00，结束时间为2016年2月25日下午15:00。

  经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  三、本次股东大会出席人员的资格

  根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2016年2月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为467,652,674股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的56.0719%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共1名，代表有表决权的公司股份数额为700股，占公司有表决权股份总数的0.0001％。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

  上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计4名，代表有表决权的公司股份数额为467,652,674股，占公司有表决权股份总数的56.0719%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称"中小投资者"）共计1名，拥有及代表的股份数额为700股，占公司有表决权股份总数的0.0001％。

  （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

  四、本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

  1.《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；

  2.《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

  3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

  经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  五、本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表、贵公司一名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。

  （二）本次股东大会的表决结果

  根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

  1.《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

  1.1《激励对象的确定依据和范围》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,652,674股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；700股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  1.2《限制性股票的来源、数量和分配情况》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,652,674股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；700股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  1.3《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,652,674股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；700股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  1.4《限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,652,674股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；700股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  1.5《限制性股票的授予条件与解锁条件》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,652,674股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；700股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  1.6《限制性股票激励计划的调整方法和程序》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,652,674股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；700股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  1.7《限制性股票的回购注销》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,652,674股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；700股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  1.8《限制性股票的会计处理与公允价值的测算》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,652,674股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；700股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  1.9《公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,652,674股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；700股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  1.10《公司与激励对象各自的权利义务》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,652,674股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；700股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  1.11《限制性股票激励计划的变更与终止》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,652,674股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：0股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；700股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  2.《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,653,374股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：700股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

  表决情况：本议案有效表决票股份总数为467,653,374股，其中，同意467,653,374股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：700股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%。

  1名关联股东已对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  六、结论意见

  综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  国浩律师（深圳）事务所 律师：丁明明

  负责人：律师：

  张敬前幸黄华

  年月日