证券时报多媒体数字报

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-013

  东华软件股份公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十三次会议，于2016年2月18日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2016年2月26日下午14:00在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人，3名监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

  一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于发行股份购买资产事项延期复牌的议案》；

  因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票于 2015年 12 月 21 日下午 13:00 时起临时停牌。由于本次交易涉及多个标的公司，工作量较大，且本次交易的具体方案仍需与各方进一步商讨、论证和完善，预计在2016年3月21日前无法完成全部工作。为保障本次重组的顺利进行，维护广大投资者利益，公司现申请股票延期复牌，并于2016年6月21日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，按照发行股份购买资产流程经深圳证券交易所审核后复牌。

  董事会同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，该议案经董事会审议通过后需提交股东大会审批。

  详情参见2016年2月27日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-014）。

  二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名栾大龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；

  因公司独立董事耿建新先生提出辞职，董事会提名栾大龙先生（简历见后文附件）为公司新的独立董事候选人，独立董事对此发表了独立意见，认为独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意提名栾大龙先生为新的独立董事候选人，相关独立意见详见2016年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

  详情参见2016年2月27日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-015）。

  四、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司向银行申请综合授信业务的议案》；

  同意全资子公司深圳市至高通信技术发展有限公司向中国银行股份有限公司深圳中心区支行申请综合授信人民币10,000万元，期限一年。业务包括：流动资金贷款、商业保贴、承兑汇票、国内信用证、保函等。子公司使用额度时由本公司提供连带责任担保。

  五、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。

  同意全资子公司深圳市至高通信技术发展有限公司向中国银行股份有限公司深圳中心区支行申请综合授信人民币10,000万元，期限一年。业务包括：流动资金贷款、商业保贴、承兑汇票、国内信用证、保函等。子公司使用额度时由本公司提供连带责任担保。

  详情参见2016年2月27日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-016）。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零一六年二月二十七日

  附件：独立董事候选人简历

  独立董事候选人简历

  栾大龙先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾就任军事科学院研究员。栾大龙先生自2003年就读于西北工业大学，并于2007年获得博士学位。栾大龙先生目前未担任其他上市公司独立董事职务。栾大龙先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。?

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-014

  东华软件股份公司

  关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展暨延期复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组，公司股票（股票简称：东华软件，股票代码：002065）于 2015年 12 月 21 日下午 13:00 时起临时停牌。详情参见2015年12月22日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-140）。公司分别于2016年1月6日、2016年1月13日、2016年1月20日、2016年1月27日、2016年2月5日、2016年2月19日、2016年2月26日发布了《东华软件股份公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2015-142、2016-001、2016-006、2016-007、2016-009、2016-010、2016-012）、并于2016年1月28日公告了《东华软件股份公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展暨延期复牌公告》。

  截至本公告披露日，由于本次交易涉及多个标的公司，工作量较大，同时，本次交易的具体方案仍需与各方进一步商讨、论证和完善，预计在2016年3月21日前无法完成全部工作。为保障本次重组的顺利进行，维护广大投资者利益，公司向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司将于2016年6月21日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，并按照发行股份购买资产流程经深圳证券交易所审核后复牌。

  一、发行股份购买资产延期复牌的审议情况

  2016年2月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产事项延期复牌的议案》。董事会同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，并提请召开2016年第一次临时股东大会审议此项议案。

  二、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

  本次交易中，东华软件计划收购的标的资产基本情况如下：

  （一）江苏群立世纪投资发展有限公司

  江苏群立世纪投资发展有限公司的主营业务是IT软硬件产品销售、系统集成、视频会议系统、软件研发及销售、IT服务。

  （二）江苏联旺信息科技有限公司

  江苏联旺信息科技有限公司的主营业务是提供专业的农村信息化综合服务。

  （三）上海云视科技股份有限公司

  上海云视科技股份有限公司的主营业务是数字电视条件接收系统及广电网络双向改造设备的研发和销售。

  （四）北京新创迪克系统集成技术有限公司

  北京新创迪克系统集成技术有限公司主营业务是智能建筑设计咨询、智能建筑工程总承包、智能建筑工程售后服务、智能建筑配套或独立设备销售。

  （五）纽交所某大型跨国IT公司

  上市公司的控股股东和实际控制人正在联合买方团对纽交所某大型跨国IT公司进行私有化收购，目前处于竞标阶段。

  三、停牌期间重组工作进展情况

  停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，各中介机构陆续进场开始现场工作，已经基本完成了对于标的资产的初步尽职调查。针对尽职调查过程中发现的问题，各机构已经及时与标的公司及上市公司进行了沟通，各方已经针对各项问题提出了规范整改方案，目前各标的资产正在依照方案进行规范。

  四、 延期复牌的原因

  由于本次交易涉及国内外多个标的公司，工作量较大，同时，本次交易的具体方案仍需与各方进一步商讨、论证和完善，预计在2016年3月21日前无法完成全部工作。经公司董事会及中介结构审慎评估，为保障本次重组的顺利进行，维护广大投资者利益，公司董事会审核通过后提请股东大会审批，公司股票自2016年3月21日开市起继续停牌，计划于2016年6月21日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，并按照发行股份购买资产流程经深圳证券交易所审核后复牌。

  五、 预计复牌日期

  根据审计、评估等中介机构的尽职调查情况及目前的工作进展，结合公司预期与交易对方就变更承诺及重组方案事项的各项细节进一步进行商讨所需的时间，公司本次申请继续停牌至2016年6月21日。若公司本次发行股份购买资产继续停牌议案获得股东大会通过，公司承诺不晚于2016年6月21日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，并按照发行股份购买资产流程经深圳证券交易所审核后复牌。若公司本次发行股份购买资产继续停牌议案未获股东大会通过，公司将不晚于2016年3月21日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，并按照发行股份购买资产流程经深圳证券交易所审核后复牌。

  六、继续停牌期间各项工作安排

  1、公司将加快与各方的沟通与协商，全面落实本次重组事项的各项工作；

  2、公司将全力配合各中介机构，对本次重组事项具体细节进行进一步的商讨和论证，加快推进各项工作的进展；

  3、继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。如公司在停牌期限内终止本次发行股份购买资产事项的，或逾期未能披露发行股份购买资产预案或报告书的，公司将及时披露相关公告终止本次发行股份购买资产事项并复牌，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  本公司筹划的发行股份购买资产事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。公司指定披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零一六年二月二十七日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-015

  东华软件股份公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2016年2月26日召开，会议决定于2016年3月14日下午15:00召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年3月14日下午15:00

  （2）网络投票时间：2016年3月13日至3月14日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年3月13日下午15:00至2016年3月14日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、出席对象：

  （1）截止股权登记日2016年3月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的会议见证律师。

  7、现场会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室。

  二、会议审议事项

  议案一：《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的议案》

  详情参见2016年2月27日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-014）。

  议案二：《关于提名栾大龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

  独立董事候选人简历参见2016年2月27日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2016-013）。

  独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证和代理人身份证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、法人股东持股凭证和代理人身份证进行登记；

  （3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2016年3月11日16:30前送达或传真至本公司证券部）。

  2、登记时间：2016年3月11日上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

  3、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层东华软件股份公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362065 投票简称：东华投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  1）买卖方向为买入投票；

  2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，具体如下表：

  ■

  3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年3月13日15:00至2016年3月14日15:00的任意时间。

  （2）股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  ①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“东华软件股份公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“登录投票”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择“CA证书登录”；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  3、网络投票注意事项

  （1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）同一股东账户既通过交易系统又通过互联网系统投票重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“结果查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或可于次一交易日在投票委托的证券营业部查询使用交易系统进行网络投票的结果。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：杨健、高晗

  电话：010-62662188

  传真：010-62662299

  公司地址：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层

  邮政编码：100190

  2、会议费用情况

  本次现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  《东华软件股份公司第五届董事会第三十三次会议决议》

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零一六年二月二十七日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司2016年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

  ■

  注：

  1、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人证券账号： 委托人持股数量：

  受托人： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-016

  东华软件股份公司

  对全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2016年2月26日东华软件股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司向银行申请综合授信业务的议案》和《关于对全资子公司提供担保的议案》，同意全资子公司深圳市至高通信技术发展有限公司向中国银行股份有限公司深圳中心区支行申请综合授信人民币10,000万元，期限一年。业务包括：流动资金贷款、商业保贴、承兑汇票、国内信用证、保函等。子公司使用额度时由本公司提供连带责任担保。

  本次担保完成后，公司累计担保总额为15.56亿元。本次担保无需提交股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  深圳市至高通信技术发展有限公司，公司全资子公司，注册地点：深圳市南山区南海大道1029号万融大厦A座601、602、603、701、702、703室，法定代表人：章云芳，主营业务：移动通讯终端手机、平板电脑的研发、销售；无线路由器的研发、销售；软件开发；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第2004-0346号文办理）；行业应用终端软件的开发与销售；系统集成与技术支持与服务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  截至2014年12月31日，深圳市至高通信技术发展有限公司资产总计为366,089,902.05元，负债总计为167,511,658.04元，所有者权益总计为198,578,244.01元，资产负债率为45.76%，2014年度实现营业收入485,517,846.82元，利润总额82,558,464.09元，净利润69,820,308.52元（以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。截至2015年9月30日，深圳市至高通信技术发展有限公司资产总计为516,337,297.00元，负债总计为249,232,005.21元，所有者权益总计为267,105,291.79元，资产负债率为48.27%，2015年1-9月实现营业收入388,599,192.01元，利润总额63,177,074.44元，净利润53,590,076.50元（以上数据未经审计）。

  三、董事会意见

  董事会认为被担保人深圳市至高通信技术发展有限公司系本公司的全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，符合公司发展的要求，且上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

  四、累计担保数量及逾期担保的数量

  本次担保完成后，公司及控股子公司的担保总额为15.56亿元，皆为本公司对全资子公司提供担保，占2014年末本公司经审计净资产的24.72%。没有逾期担保。

  特此公告。

  东华软件股份公司

  董事会

  二零一六年二月二十七日