证券时报多媒体数字报

  证券代码:002371 证券简称:七星电子 公告编号:2016-012

  北京七星华创电子股份有限公司

  2015年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本公告所载２０１５年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、２０１５年度主要财务数据和指标

  单位：元

  ■

  注：编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列 。

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  １．经营业绩及财务情况

  公司２０１５年度实现营业总收入８５４，４５８，６６３．６０元，同比下降１１．１５％；实现营业利润４５，１６３，１１６．８０元，同比下降２０．０８％；实现归属于上市公司股东的净利润３８，６４７，９１９．６０元，同比下降７．７０％。

  公司主要产品为大规模集成电路制造设备和高精密电子元器件。公司本年度高精密电子元器件类业务继续保持了稳定增长，但公司设备类业务收入同比下降且下降幅度超过电子元器件类业务的增长，导致营业总收入及营业利润较同期下降。由于营业外收入中政府补助高于去年同期，导致利润总额下降幅度低于营业利润的下降。

  ２．上表中有关项目增减变动幅度达３０％以上的说明

  无。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  公司本次业绩快报披露的经营业绩与前次披露的２０１５年第三季度报告中预计的业绩不存在差异。

  四、备查文件

  １．经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

  ２．内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

  北京七星华创电子股份有限公司董事会

  2016年2月26日

  证券代码:002371 证券简称:七星电子 公告编号:2016-013

  北京七星华创电子股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  ２、本次股东大会无变更或否决议案的情况。

  一、会议召开情况

  １、召开时间：

  （１）现场会议时间：２０１６年２月２６日，下午２：００

  （２）网络投票时间：２０１６年２月２５日至２０１６年２月２６日

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为２０１６年２月２６日上午 ９：３０－１１：３０，下午 １：００－３：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１６年２月２５日下午３：００至２０１６年２月２６日下午３：００期间的任意时间。

  ２、召开地点：北京市朝阳区酒仙桥东路１号Ｍ２楼公司会议室

  ３、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  ４、召集人：公司董事会

  ５、主持人：董事长张劲松先生

  本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人共７人，代表股份２２１，９６５，８０４股，占公司有表决权股份总数３５２，２００，０００股的６３．０２２７％，其中：

  １、现场出席会议情况

  出席本次现场会议的股东及股东代理人３人，代表股份１９１，３０３，６８９股，占公司有表决权股份总数３５２，２００，０００股的５４．３１６８％。（除议案８、议案９、议案１０外均为关联交易议案，关联股东北京七星华电科技集团有限责任公司回避表决，其他２名股东及股东代理人代表股份１４，７８７，９６９股，占公司有表决权股份总数３５２，２００，０００股的４．１９８７％。）

  ２、网络投票情况

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统投票的股东４人，代表股份３０，６６２，１１５股，占公司有表决权股份总数３５２，２００，０００股的８．７０５９％。

  公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。

  三、议案审议及表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，议案第１项至第１３项以特别决议方式审议，经出席会议有表决权的股东所持表决权的２／３以上通过。除议案８、议案９、议案１０外均为关联交易议案，关联股东北京七星华电科技集团有限责任公司回避表决，具体表决情况如下：

  １、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ２、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  ２．１本次交易的整体方案

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ２．２本次交易中发行股票的方式及发行对象

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ２．３本次交易中标的资产的作价方式及交易价格

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ２．４本次交易中发行股票的种类和面值

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ２．５本次交易发行股票价格

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ２．６本次交易发行股票数量

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ２．７本次交易发行股票的上市地点

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ２．８锁定期安排

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ２．９过渡期损益

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ２．１０上市公司滚存未分配利润安排

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ２．１１募集资金用途

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ２．１２本次交易决议有效期

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ３、审议通过了《关于〈北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ４、审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ５、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ６、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议及补充协议＞的议案》

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ７、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的＜盈利预测补偿协议及补充协议＞的议案》

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ８、审议通过了《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议＞的议案》

  表决结果：同意２２１，９６５，８０４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  ９、审议通过了《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的＜发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议及补充协议＞的议案》

  表决结果：同意２２１，９６５，８０４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  １０、审议通过了《关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）签订附生效条件的＜发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议＞的议案》

  表决结果：同意２２１，９６５，８０４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  １１、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  １２、审议通过了《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  １３、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占出席会议中小股东所持股份的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０％；弃权０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  １４、审议通过了《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  表决结果：同意４５，４５０，０８４股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  四、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

  ２、律师姓名：赵力峰先生、贺维先生

  ３、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  １、北京七星华创电子股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会决议

  ２、北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会的法律意见书

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十六日