证券时报多媒体数字报

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-021

  克明面业股份有限公司

  关于董事会换届选举的提示性公告

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  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，现将第四届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

  一、第四届董事会的组成

  根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。董事任期三年，从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

  二、选举方式

  本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。同时，股东大会选举董事时，非独立董事和独立董事的表决将分别进行。

  三、董事候选人的推荐

  1、非独立董事候选人的推荐

  公司董事会、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权向第三届董事会书面提名推荐第四届董事会非独立董事候选人。单个推荐人提名推荐的非独立董事候选人名额不得超过本次应选非独立董事总人数。

  2、独立董事候选人的推荐

  公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权向第三届董事会书面提名推荐第四届董事会独立董事候选人。单个推荐人提名推荐的独立董事候选人名额不得超过本次应选独立董事总人数。

  3、董事候选人推荐书样本见附件。

  四、本次换届选举的程序

  1、推荐人应在2016年3月10日前，按本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件。

  2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，并将符合资格的董事人选提交公司董事会。

  3、公司董事会将召开会议，从董事会提名委员会提交的董事人选中审议确定董事候选人名单，并以提案形式提请公司股东大会选举。

  4、董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。

  5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）报送深圳证券交易所进行备案审核，其材料经审核无异议后公司将按计划召开股东大会选举第四届董事会董事。

  五、董事任职资格

  （一）非独立董事任职资格

  根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  8、法律、行政法规或部门规章以及《公司章程》规定的其他内容。

  （二）独立董事任职资格

  公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

  1、具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

  2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；

  3、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；

  4、其他法律、法规及有关规定有关董事、独立董事任职资格、条件和要求；

  5、《公司章程》规定的其他条件；

  6、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

  （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  （7）最近一年内曾经具有前6项所列情形之一的人员；

  （8）最近三年内受到中国证监会处罚的；

  （9）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （10）中国证监会或证券交易所认定的其他情形；

  （11）担任（兼任）上市公司独立董事职务超过四家的人员；

  （12）其他法律、法规及有关规定禁止担任上市公司独立董事的人员。

  六、推荐人应提供的相关文件

  （一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

  1、董事候选人推荐书（原件）；

  2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

  4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  （二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章、原件备查）；

  3、股票帐户卡复印件（原件备查）。

  （三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

  1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、推荐人必须在2016年3月10日17:00时前将相关文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至公司指定联系人处方为有效。

  七、联系方式

  联系部门：公司证券法务部

  联系人：王勇 陈燕

  联系电话：0731-89935187

  联系传真：0731-89935152

  联系地址：长沙市雨花区环保科技园振华路28号

  邮政编码：410116

  八、附件

  1、克明面业股份有限公司第四届董事会董事候选人推荐书

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  附件：

  克明面业股份有限公司

  第四届董事会董事候选人推荐书

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  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-022

  克明面业股份有限公司

  关于监事会换届选举的提示性公告

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  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现将第四届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

  一、第四届监事会的组成

  根据《公司章程》的规定，公司第四届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事的任期每届为三年，从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

  二、监事候选人的推荐

  1、股东代表担任的监事候选人的推荐（监事候选人推荐书样本见附件）

  公司监事会、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东有权向第三届监事会书面提名推荐股东代表担任的第四届监事会的监事候选人。

  单一股东提名推荐的监事候选人名额不得超过本次应选监事总数的二分之一。

  2、职工代表担任的监事的产生

  职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

  三、本次换届选举的程序

  1、推荐人应在2016年3月10日前，按本公告约定的方式向公司推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件。

  2、在上述推荐时间届满后，公司将对推荐的股东代表监事人选进行资格审查，并将符合资格的股东代表监事人选提交公司监事会。

  3、公司监事会将召开会议，从提交的符合资格的监事人选中审议确定股东代表监事候选人名单，并以提案形式提请公司股东大会选举。

  本次换届选举股东代表监事将采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与应选股东代表监事人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

  4、股东代表监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行监事职责。

  5、经公司股东大会选举产生的股东代表监事与经公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

  四、监事任职资格

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应须具有法律、财务、会计等方面的专业知识、具备与担任监事相适应的工作阅历和工作经验，具有与股东、职工和其他利益相关者进行沟通的能力，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任公司监事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  8、法律、行政法规或部门规章以及《公司章程》规定的其他情形。

  五、推荐人应提供的相关文件

  （一）推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

  1、监事候选人推荐书（原件）；

  2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

  4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  （二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章、原件备查）；

  3、股票帐户卡复印件（原件备查）。

  （三）推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

  1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、推荐人必须在2016年3月10日17:00时前将相关文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至公司指定联系人处方为有效。

  六、联系方式

  联系部门：公司证券法务部

  联系人：王勇 陈燕

  联系电话：0731-89935187

  联系传真：0731-89935152

  联系地址：长沙市雨花区环保科技园振华路28号

  邮政编码：410116

  七、附件

  1、克明面业股份有限公司第四届监事会监事候选人推荐书

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  附件：

  克明面业股份有限公司

  第四届监事会监事候选人推荐书

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  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-023

  克明面业股份有限公司

  2015年度业绩快报

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  特别提示：

  本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、2015年度主要财务数据

  单位：人民币元

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  注：(1)上述数据是以公司合并报表数据填列。

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  报告期内，公司实现营业总收入189,182.95万元，比上年同期增长23.88%；营业利润12,781.44万元，比上年同期增长64.19%；利润总额13,736.27万元，比上年同期增长56.14%；归属于上市公司股东的净利润10,906.47万元，比上年同期增长65.75%。

  较去年同期增幅较大的主要原因为：

  一是公司管理层根据挂面行业的市场现状和公司的发展战略，加大对产品的营销力度，实现销售收入稳步增长；二是营销费用投入更加有的放矢，同时，严格控制职能部门费用，管理费用同比下降；三是公司重点打造的华东市场的前期投入已经产生效益。基于上述因素，在今年消费环境低迷的宏观因素影响下,公司主营业务收入、毛利和净利仍然实现快速增长。

  公司报告期末总资产243,395.30万元，比期初增长130.87%；归属于上市公司股东的所有者权益200,140.45万元，比期初增长169.52%。主要系报告期公司非公开发行股票26,666,666 股，收到募集资金净额117,750.54万元所致。

  三、与前次业绩预告存在差异的情况说明

  公司本次业绩快报披露的业绩与2015年度业绩预告修正公告中披露的业绩不存在差异。

  四、备查文件

  1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

  2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2016年2月27日