证券时报多媒体数字报

  证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-003

  宁波新海电气股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波新海电气股份有限公司第五届董事会第五次会议于2016年2月19日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2016年2月26日在公司会议室召开，本次会议以现场和通讯表决相结合的方式进行。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由副董事长华加锋先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：

  一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购深圳市尤迈医疗用品有限公司49%股权的预案》。

  同意公司以现金收购的方式，以人民币18,000万元的价格收购自然人薛黎明持有的深圳尤迈49%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳尤迈100%的股权，深圳尤迈成为公司的全资子公司。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该预案尚需提交公司股东大会审议。详细内容请见2016年2月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于收购深圳市尤迈医疗用品有限公司49%股权的公告》。

  二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  鉴于上述议案一需提请股东大会予以审议表决，公司将于2016年3月15日（星期二）下午14：30在公司会议室召开宁波新海电气股份有限公司2016年第一次临时股东大会，审议前述第一项议案。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  详细内容请见2016年2月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  宁波新海电气股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年二月二十七日

  证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-004

  宁波新海电气股份有限公司

  关于收购深圳市尤迈医疗用品有限公司49%股权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  1、2016年1月23日，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人薛黎明签订《股权转让意向协议书》。公司拟以现金收购方式收购自然人薛黎明持有的深圳市尤迈医疗用品有限公司（以下简称：“深圳尤迈或目标公司”）49%的股权。具体内容详见于2016年1月25日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于签订股权转让意向协议的提示性公告》（公告编号：2016-001）。

  2、2016年2月26日，公司与自然人薛黎明签订《股权转让协议书》，公司拟以现金收购的方式，以人民币18,000万元的价格收购自然人薛黎明持有的深圳尤迈49%的股权。本次交易前，公司已持有深圳尤迈51%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳尤迈100%的股权，深圳尤迈成为公司的全资子公司。

  3、公司于2016年2月26日召开的第五届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购深圳市尤迈医疗用品有限公司49%股权的预案》，独立董事发表了同意意见。根据《股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

  4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  薛黎明先生，1966年出生，身份证号码为：31010419660327****，现持有目标公司49%的股权。

  薛黎明先生与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：自然人薛黎明持有的深圳尤迈49%的股权。

  2、深圳尤迈的基本情况如下：

  （1）公司名称：深圳市尤迈医疗用品有限公司

  （2）成立日期：2004年12月07日

  （3）公司类型：有限责任公司

  （4）法定代表人：张超

  （5）公司住所：广东省深圳市南山区沿山路金利美厂房3栋1C、1D、2C、2D号

  （6）注册资本：200万元人民币

  （7）经营范围：电子仪器仪表、测量仪器、光学传感器、联接电缆、插头插座、联接管的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；血氧探头、心电导联线、体温探头、脉搏血氧仪的组装生产；进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

  （8）子公司情况：2014年12月22日，深圳尤迈以人民币100万的价格受让汤玛士电器制造（深圳）有限公司100%的股权。汤玛士电器制造（深圳）有限公司成立于1998年03月19日，注册资本人民币1678.6881万元，主要生产医用线材。

  3、自然人薛黎明取得深圳尤迈股权的时间、方式、价格

  深圳尤迈2004年12月设立时的注册资本为100万元，自然人薛黎明、张少华均以货币资金出资，其中，薛黎明出资90万元，张少华出资10万元。2006年3月，深圳尤迈增资100万元，新增注册资本均由薛黎明以货币资金认购。增资完成后，深圳尤迈的注册资本为200万元，其中，薛黎明出资190万元，持有其95%的股权，张少华出资10万元，持有其5%的股权。

  2010年3月公司以自有资金出资人民币2,100万元受让薛黎明持有的深圳尤迈20%的股权；2011年6月公司以自有资金出资人民币4,650万元受让薛黎明、张少华分别持有的深圳尤迈26%、5%的股权。至此，公司与自然人薛黎明分别持有深圳尤迈51%、49%的股权，公司成为其控股股东。

  4、股东及认缴出资额的具体情况如下：

  ■

  本次交易完成后，公司将持有深圳尤迈100%的股权，深圳尤迈将成为公司的全资子公司。

  5、深圳尤迈2015年度及2014年度合并报表主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：以上财务数据均经天健会计师事务所审计。

  6、交易标的其他情况

  此次收购深圳尤迈的股权，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易价格及付款方式

  目标公司股权转让基准日为2015年12月31日。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕49号），截至评估基准日2015年12月31日，目标公司评估价值为人民币41,114.39万元。目标公司2015年度经审计的母公司净利润为人民币4,232.91万元，该等净利润由转让方和受让方按原股权比例享有，且原则上应在2016年3月31日之前进行分配，因此，转让方和受让方确认目标公司企业价值为人民币36,881.48万元，转让方持有的目标公司49%股权的价值为人民币18,071.93万元。双方经协商一致，同意目标公司49%股权的转让价格为人民币壹亿捌仟万元整（￥180,000,000元）。

  上述股权转让款分两期支付，经相关各方签署本协议并经受让方股东大会批准本协议生效之日起，10个工作日内支付其中的70%，计人民币壹亿贰仟陆佰万元整（￥126,000,000元）；剩余30%在上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕（即目标股权交割完毕）之日起10个工作日内由受让方向转让方付清，计人民币伍仟肆佰万元整（￥54,000,000元）。

  2、交易定价依据

  公司收购自然人薛黎明所持深圳尤迈49%的股权，以深圳尤迈母公司报表为基础进行评估，评估基准日为2015年12月31日，根据具有从事证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕49号评估报告，依据如下：

  股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 76,063,675.52元，收益法的评估结果为 411,143,900 元，两者相差 335,080,224.48 元。坤元资产评估有限公司认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据深圳尤迈所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果411,143,900 元作为深圳尤迈股东全部权益的评估值。

  深圳尤迈的股东全部权益账面价值与采用收益现值法评估结果相差较大。我们综合考虑深圳尤迈财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，认为采用收益现值法评估的结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，可作为本次股权转让作价的参考依据。

  目标公司2015年度经审计的母公司净利润为人民币4,232.91万元，该等净利润由转让方和受让方按原股权比例享有，且原则上应在2016年3月31日之前进行分配。经双方协商，确定深圳尤迈49%股权的转让价格为人民币18,000万元。

  3、资金来源

  本次收购深圳尤迈49%的股权所需的款项人民币18,000万元均由公司以自筹资金支付。

  4、过渡期损益安排

  自股权转让基准日至目标股权交割日为过渡期，目标公司于过渡期内产生的损益由受让方享有或承担。

  5、竞业禁止

  （1）自目标股权交割之日起，转让方必须在目标公司、受让方或受让方下属的其他企业任职至少1年。

  （2）转让方任职期内及离职后2年内，于全球范围内，不得在目标公司、受让方或受让方下属的其他企业之外以任何形式从事与受让方及其下属企业、目标公司及其下属企业有任何竞争关系的商业活动，包括但不限于在具有该类性质的单位中兼职、任职或者直接或间接投资、参与经营、向其提供咨询顾问服务等，该竞业禁止约束的对价已经计算在本协议第一条的溢价范围之内，受让方和其他受益人不再另行补偿。转让方对此完全理解和同意，并保证不会以受让方、目标公司未另行按月支付竞业限制补偿费为由，主张本款有关竞业限制的约定无效。

  6、股权交割

  本协议生效后10个工作日内，转让方与目标公司应就本次股权转让事宜办理工商变更登记手续，受让方提供必要的协助。工商行政管理机关就本次股权转让所做的变更登记作为股权转让交割的依据。在本协议项下的股权交割完成时，目标公司的49%的股权无论是在目标公司内部，还是在工商登记中均应当记载于受让方名下。

  7、本协议的生效

  本协议自转让方签字，受让方与目标公司签字并加盖印章后成立，自受让方股东大会批准后生效。

  五、涉及收购股权的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  公司分别于2010年和2011年以现金收购股权的方式累计获得深圳尤迈51%的股权，实现了对其的控股，经过几年的共同经营，深圳尤迈发展良好。

  本次交易完成后，深圳尤迈将成为公司的全资子公司，对公司未来的财务状况和经营成果将产生一定的积极影响，有助于提升企业盈利能力，实现公司的整体发展战略和规划。

  本次交易不会对公司2015年度经营业绩产生影响。 本次交易所需资金为公司自筹，鉴于目前公司经营管理和资产负债情况，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。

  本次交易尚需提交股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、独立董事意见

  作为公司的独立董事，在充分了解本次交易相关资料的前提下，我们认为：

  1、本次交易事项符合公司长远利益，利于优化公司业务结构，提升公司整体盈利能力。

  2、本次股权转让价款的确定，符合法定程序，定价公平、合理；该事项的决策、审议表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

  3、本次交易前，公司已经持有深圳尤迈51%的股权，经过几年的共同经营发展，企业之间经营管理和文化理念已相互被认同或融合，且深圳尤迈具备较强的持续盈利能力。

  综上，我们同意本次交易事项以及董事会就本次交易事项所做的总体安排，同意提交公司股东大会审议。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、《股权转让协议书》；

  3、《评估报告》。

  特此公告。

  宁波新海电气股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年二月二十七日

  证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-005

  宁波新海电气股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》（以下简称：“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、 本次会议召开的基本情况

  1.股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2.股东大会的召集人：公司第五届董事会

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司第五届董事会第五次会议已审议通过召开本次股东大会的议案。

  4.会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年3月15日（星期二）下午 14:30

  （2）网络投票时间为：2016年3月14日（星期一）至2016年 3月15日（星期二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 3月15日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月14日下午15:00 至 2016年 3月15日下午15:00 期间的任意时间。

  5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2016年3月9日（星期三）

  7.会议出席对象：

  （1）截至2016年3月9日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8.现场会议地点：浙江省慈溪市崇寿镇永清南路8号101会议室。

  二、会议审议事项

  审议《关于收购深圳市尤迈医疗用品有限公司49%股权的议案》。

  上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见于2016年2月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于收购深圳市尤迈医疗用品有限公司49%股权的公告》（公告编号：2016-004）。

  本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  2.个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司办理登记手续。

  3.股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2016年3月14日前送达或传真至本公司登记地点。

  4.异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

  （三）登记时间：2016年3月14日（星期一） 上午8：30-11：30、下午13：00-16：00

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联

  网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码： 362120

  2.投票简称： 新海投票

  3.投票时间： 2016年3月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“新海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00 元表示议案 1。每一议案应以相应的价格申报。具体如下表：

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表：

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次,投票不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  会议联系人：高伟 陈如芳

  联系地址：浙江省慈溪市崇寿镇永清南路8号 邮编：315334

  联系电话：0574-63029608 传真：0574-63029192

  2.参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  宁波新海电气股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年二月二十七日

  附：授权委托书样本

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电气股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托持股数： 股

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。