证券时报多媒体数字报

  证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-24

  太平洋证券股份有限公司

  第三届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2016年2月19日发出召开第三十六次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2016年2月26日召开了第三届董事会第三十六次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司相关董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  关于与关联方共同投资设立基金管理公司的议案

  董事会同意公司与北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）、大华大陆投资有限公司（以下简称“大华大陆”）、云南云内动力集团有限公司共同发起设立太平洋基金管理有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）。该基金管理公司注册资本为人民币1亿元，其中公司出资3456万元，占注册资本34.56%。具体情况详见本公司同日发布的《关于与关联方共同投资的关联交易公告》（临2016-25）。

  本次共同投资涉及公司关联法人华信六合、大华大陆，构成关联交易，关联董事郑亚南、张宪、郑亿华回避表决本议案。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  太平洋证券股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十六日

  证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-26

  太平洋证券股份有限公司

  股份质押公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太平洋证券股份有限公司（以下简称“本公司”）接本公司股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）通知，依据华信六合与华鑫国际信托有限公司所签署的质押合同，华信六合将其持有的本公司有限售条件流通股4,000万股（占本公司总股本的0.88%）予以质押，质押期限至2016年12月1日。上述质押已于2016年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续。

  截至本公告日，华信六合持有本公司股份585,323,050股，占本公司总股本的12.88%；进行上述质押后累计质押353,920,000股股份，占其所持本公司股份的60.47%，占本公司总股本的7.79%。

  备查文件：

  证券质押登记证明

  特此公告。

  太平洋证券股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十六日

  证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-25

  太平洋证券股份有限公司

  关于与关联方共同投资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●设立风险：本公司与关联方北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司以及其他方共同出资设立基金管理公司尚需中国证监会审核批准，具有一定的不确定性，存在设立风险。

  ●本次关联交易已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事郑亚南、张宪、郑亿华按照规定回避表决，履行了法定程序。

  一、关联交易概述

  太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2014年1月22日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于拟设立基金管理公司的议案》，同意公司以不超过人民币1亿元的自有资金参与设立基金管理公司，并授权公司经营管理层办理设立基金管理公司的相关事宜。现公司拟根据《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等法律法规和中国证监会关于申请设立基金管理公司的相关要求，与北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）、大华大陆投资有限公司（以下简称“大华大陆”）、云南云内动力集团有限公司共同发起设立基金管理有限公司。

  华信六合持有本公司12.88%的股份，属于持有公司5%以上股份的关联法人；公司董事长郑亚南先生同时兼任大华大陆的董事长，大华大陆属于关联自然人担任董事的关联法人。因此，本次共同投资构成关联交易。根据《公司章程》等有关规定，本次关联交易由公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一) 华信六合基本情况

  法定代表人：张宪

  注册资本：20,000万元

  住所：北京市延庆县南菜园二区甲二号1至2层甲2-3、2-4

  经营范围：销售定型包装食品、酒；对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  主要财务数据：截至2014年12月31日，华信六合资产总额250,659.99万元，净资产109,891.85万元，营业收入3,691.69万元，利润总额106,962.53万元。

  (二) 大华大陆基本情况

  法定代表人：郑亚南

  注册资本：30,000万元

  住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸综合楼34号510

  经营范围：从事对非上市公司的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等形式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  主要财务数据：截至2014年12月31日，大华大陆资产总额62,502.94万元，净资产60,267.84万元，营业总收入1,176.71万元，利润总额7,349.70万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一) 交易类别：与关联方共同投资

  (二) 交易标的基本情况

  公司名称：太平洋基金管理有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核定为准）

  注册资本：人民币1亿元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（最终以国家相关监管机构及工商登记部门核准的为准）。

  出资方式：各方均以现金出资

  (三) 关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  投资各方已签署《关于设立太平洋基金管理有限公司的发起人协议》，各发起人出资额及出资比例如下：

  ■

  各发起人共同委托太平洋证券股份有限公司以及太平洋基金管理有限公司筹备组为代理人，向监管部门提交业务资格申请，负责股东出资的验资工作，向工商登记机关报送有关材料申请设立登记。筹备工作由代理人负责组织，其他发起人须予以配合。

  所有股东的出资应在收到监管部门关于实缴注册资本的要求起10日内足额缴纳，并由太平洋证券股份有限公司负责完成法定验资手续。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  为了拓展公司经营领域，提升公司盈利能力，公司与关联方以及其他方共同发起设立基金管理公司。本次关联交易实施后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源，合理高效运作，对提高公司的利润水平将带来积极影响。

  公司本次出资设立基金管理公司的资金为自有资金，不超过最近一期经审计净资产值的0.54%，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过（详见本公司于2016年2月27日刊登的《太平洋证券股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告》（临2016-24））。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事郑亚南、张宪、郑亿华按照规定回避表决，履行了法定程序。

  根据有关规定，公司独立董事对本次共同投资所涉及的关联交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：

  公司本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和市场竞争能力，本次关联交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公开、公平、合理的，签署的《关于设立太平洋基金管理有限公司的发起人协议》的内容和签订程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，属于正常、必要的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次共同出资设立基金管理公司尚需中国证监会审核批准，具有一定的不确定性，存在设立风险。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十六次会议决议

  2、独立董事关于公司关联交易的事前认可及独立意见

  3、关于设立太平洋基金管理有限公司的发起人协议

  特此公告。

  太平洋证券股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十六日