证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本262,186,515股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股5股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、主要业务

  公司主要从事氯代吡啶类、有机磷类、磺酰脲类、取代脲类等高效、低毒、低残留的安全农药的研发、生产和销售，产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大系列共 30 余种原药、 90余种制剂以及部分化工中间体。

  2、行业发展格局

  全球农药市场经过数十年的发展后逐渐进入较为成熟的阶段，伴随全球人口不断增加，粮食需求不断增长，全球气候异常导致的病、虫、草害增多以及转基因作物的飞速发展，未来行业前景依然看好。近年来，随着我国政府对农业支持力度的加大，现代化农业集约化经营、农业种植收益提高、农业互联网模式变革对农药的需求也稳步增长，带动了农药行业的发展。

  国内农药工业经过几十年，特别是改革开放以来的快速发展，已经形成了包括科研开发、农药原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套较为完整的农药工业体系。目前国内农药企业大都是以生产专利到期农药为主，与国外农药巨头相比市场竞争能力相对较弱。因此，近年来国内农药企业对自主创新能力日渐重视，同时加强与跨国公司的合作，创新能力不断加强，我国农药制造的整体水平明显提高，在规模扩大的基础上，农药产品质量也稳步提高，部分产品达到国际先进水平。另外，随着新《安全生产法》、《环境保护法》的实施，农药化工企业的安全环保监管环境也发生了深刻变化，环保安全趋严下，农药行业优胜劣汰将更加激烈，行业竞争格局将进一步改善，部分供给收缩和替代新产品将迎来较好的发展机遇。

  3、行业地位

  公司是全球范围内继美国陶氏益农之后最先全面掌握氰基吡啶氯化工业化关键技术的企业。公司以自主开发的气相氯化技术为先导，在国内率先开发出了氯代吡啶系列产品中的毕克草、毒莠定、氟草烟等除草剂产品，并且成功的开拓了该系列产品的国际、国内市场，目前公司绵阳生产基地是国内最大的氯代吡啶类除草剂系列农药产品研发及生产基地，氯代吡啶类产品技术代表国内领先水平，毕克草和毒莠定原药产销量居全国第一、全球第二。同时，公司解决了草铵膦生产中格氏反应控制及放大等重大工程化技术难题，掌握了草铵膦合成关键技术，现已成为国内最大规模的草铵膦生产企业。公司控股子公司江苏快达是国内最早研发、生产、销售取代脲类除草剂、磺酰脲类除草剂、异菌脲杀菌剂的厂家，是国内重要的光气类除草剂生产企业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，在全球农药市场需求总体下滑、行业竞争不断加剧以及国家对环保安全管控进一步加大的严峻形势下，公司紧紧围绕董事会确立的经营目标开展工作，努力克服各种不利因素，实现了公司业绩的增长。2015年，公司实现合并营业收入14.89亿元，同比增长13.03%；实现归属母公司净利润1.38亿元，同比增长49.82%。

  报告期内，公司积极调整营销策略，加大国内外市场开拓力度，加快国外登记步伐，深化与跨国公司的合作力度；公司全面完成绵阳本部草铵膦的技改扩能，顺利实现满负荷生产，大大提高了供应保障能力；公司成立了环保事业部，持续提高环保治理水平，有力保障了公司生产线的正常运行；公司进一步强化精细管理和成本管控，有效的降低了制造成本。另外，控股子公司江苏快达也有效克服了技改搬迁带来的经营压力，实现了业绩的增长。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2015年，公司主要完成以下工作：

  （1）公司完成了草铵膦技改扩能，顺利实现满负荷生产，并通过后续进一步技改，公司草铵膦原药成品线现有年产能3000吨左右；广安利尔草铵膦中间体10000吨/年氨基腈项目已取得省环保厅的环评批文，并正在积极申请办理农药生产资质。

  （2）公司加强了国际销售队伍建设，增加国际登记人员，积极开展国外登记，在美洲、东南亚、欧洲、非洲等地配合客户开展产品登记37项，完成登记15项，一些新产品的自主登记也已取得实质性进展,并在香港特别行政区设立了全资子公司福尔森科技有限公司（以下简称“福尔森科技”）；同时，公司也加强了与国内客户的合作力度，上海分公司国内贸易业务逐步壮大。

  （3）公司成立了全资子公司四川利尔作物有限公司，将原作物科学事业部全部资产注入到利尔作物，并取得了农药制剂生产企业资质，目前已基本实现独立运行。

  （4）江苏快达完成了第二批农药及中间体产品搬迁技改项目建设，敌草胺等产品已投入试生产；积极推进10000吨/年制剂搬迁改造项目，通过了安评、环评审批，已完成主厂房主体建筑封顶和主要设备订采购。

  （5）报告期内公司配股再融资申请取得证监会核准文件，2016年1月完成配股发行工作，前三大股东全额认购，募集资金净额575,608,028.06元。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年10月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，会议同意公司全资子公司利尔作物吸收合并利尔作物全资子公司仁寿亿丰，相关内容刊登于2014年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网《第三届董事会第九次会议决议公告》。本次吸收合并事宜已于报告期内完成，故与2014年报告期相比，公司合并报表范围减少了仁寿亿丰。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  利尔化学股份有限公司

  董事长：高文

  二〇一六年二月二十五日

  股票简称：利尔化学 股票代码：002258 公告编号：2016-016

  利尔化学股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资情况的概述

  为充分发挥利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）在精细化工中间体领域的技术和人才优势，加快公司中间体领域科研成果向生产力转化，推动公司业务的发展。公司于2016年2月25日召开了第三届董事会第十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意注册设立中间体业务全资子公司——四川利拓化学有限公司（以下简称“利拓化学”）。本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立的四川利拓化学有限公司的基本情况

  1、公司名称：四川利拓化学有限公司

  2、注册地址：四川省绵阳经济技术开发区

  3、注册资本：人民币1,000万元（大写：壹仟万元人民币）

  4、出资方式及来源：以公司自有资金现金出资

  5、股权结构：公司出资1,000万元，占注册资本的100%

  6、法定代表人：尹英遂

  7、经营范围：精细化工产品及其他化工产品合成技术研究和相关设备开发，化工产品的生产、销售、技术转让、技术检测、技术咨询与服务，技术交流与业务培训，化工产业投资等。

  以上信息以有权登记机关最终核准内容为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和必要性

  （1）设立中间体业务子公司将有助于公司发展中间体业务，拓展业务领域，并进一步增强公司原药业务的核心竞争力，同时有助于加快项目进度，有效分担项目前期开发风险，降低公司经营风险；

  （2）依托公司现有的工程中心设立子公司，符合相关部门对工程中心建设的指导意见和要求，也有利于获得更多机会获得国家相关财税政策支持，进一步做大做强公司主业，实现公司持续发展。

  2、存在的风险

  子公司将作为独立法人实体运营，必然存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度，提高公司管理水平，降低风险。

  3、对公司的影响

  “利拓化学”的设立符合公司发展战略，有利于公司业务发展，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，降低公司经营风险。

  会议同意待利拓化学成立后，将以不超过人民币1200万元购买利尔化学部分中间体中试生产线，用于自身经营发展。

  董事会授权公司总经理负责办理该全资子公司设立的后续具体事宜，并签署相关文件。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  利尔化学股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月二十七日

  证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2016-018

  利尔化学股份有限公司关于预计

  2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月25日召开第三届董事会十八次会议，会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。公司预计2016年因日常生产经营需要向关联方江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）采购原材料不超过5,000万元（2015年度实际发生金额为2,009.56万元）、向关联方四川久远化工技术有限公司（以下简称“久远化工”）采购成套设备不超过3,000万元（2015年度实际发生金额为1,251.69万元）。公司预计的分别与前述关联法人发生的日常关联交易金额均在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元（人民币）

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)启明星氯碱

  1、启明星氯碱基本情况

  启明星氯碱成立于2002年12月2日，法定代表人罗荣臻，注册资本8,500万元，注册地址四川省江油市龙凤镇场镇，主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯、三氯氢硅及其他不含危险品的化工产品和附属产品。截至2015年12月31日，该公司总资产10,274.64万元，净资产为4,081.32万元；2015年度实现合并报表营业收入5,974.39万元，合并报表净利润-651.19万元。

  2、与本公司的关联关系

  本公司持有启明星氯碱35.5%股权，公司常务副总经理来红刚、副总经理/董秘刘军任启明星氯碱董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，因而公司与启明星氯碱构成关联关系。

  3、履约能力分析：启明星氯碱主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯等公司所需的产品，能够保障公司的液氯、烧碱、盐酸的供应。

  （二）久远化工

  1、久远化工基本情况

  久远化工成立于2004年3月25日，法定代表人周建，注册资本600万元，注册地址绵阳经济技术开发区塘汛东路655号，主营:工业及实验室用蒸馏、分离、混合过滤成套机械设备、汇线桥架、母线槽、开关柜（箱）、低压电器、钢桶的制造、销售及技术开发、咨询、服务，货物进出口。截至2015年12月31日，该公司总资产为5,421.26万元，净资产为2,702.17万元；2015年度实现营业收入2,390.23万元，合并报表净利润156.93万元。

  2、与本公司的关联关系

  本公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司持有久远化工100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，因而公司与久远化工构成关联关系。

  3、履约能力分析：久远化工主要生产工业及实验室用蒸馏、分离、混合过滤成套机械设备、汇线桥架、母线槽、开关柜、低压电器等产品，能够按公司所需成套设备的技术要求为公司定制设备并保证供应。

  三、关联交易主要内容

  （一）与启明星氯碱的关联交易

  1、定价政策及依据：依据市场原则定价。

  2、关联交易协议签署情况：本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据我公司的生产需要及采购产品市场价格情况，签定具体的采购合同。

  （二）与久远化工的关联交易

  1、定价政策及依据： 依据市场原则定价

  2、关联交易协议签署情况：本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据我公司的需要及采购设备市场价格情况，签定具体的采购合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  液氯、烧碱、盐酸等产品是公司必需的基础化工原料，公司与启明星氯碱发生关联交易，主要是为了保障公司获得稳定的原料供应。

  成套化工设备是公司项目建设及技改必需投入的，公司与久远化工发生关联交易，主要是为了保障公司新建及技改工程顺利建成投入运行。

  上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事方建新、代明华、傅代国对公司提交的《关于预计2016年度日常关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。

  公司第三届董事会第十八次会议对本次关联交易进行审议。独立董事发表意见如下：公司预计的2016年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于预计2016年度日常关联交易的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  利尔化学股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十七日

  股票简称：利尔化学 股票代码：002258 公告编号：2016-019

  利尔化学股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  为培养全资子公司四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）、四川福尔森国际贸易有限公司（以下简称“四川福尔森”）的自我融资能力、满足其业务发展对资金的需求， 2016年2月25日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司拟分别就利尔作物向中国银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“中行绵阳分行”）申请基本授信额度5,000万元、四川福尔森向招商银行股份有限公司绵阳支行（以下简称“招行绵阳支行”）申请基本授信额度2,000万元提供连带责任担保。

  根据《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况介绍

  （一）被担保人：四川利尔作物科学有限公司

  1、公司名称：四川利尔作物科学有限公司

  2、住所：绵阳涪城区丰谷镇双拥路77号

  3、法定代表人：尹英遂

  4、注册资本：5000万元

  5、经营范围：农药、肥料、药肥、复合肥、化工产品及相关农资产品的生产、研发及销售；农业、林业科技服务及有害生物防治服务，国家允许的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、股东构成：利尔化学股份有限公司持股100%。

  7、与本公司关系：利尔作物系本公司的全资子公司。

  8、最近一年的主要财务指标

  截至2015年12月31日，利尔作物的资产总额为13,727.94万元，负债总额为8,190.92万元，净资产为5,537.01万元，2015年度实现营业收入15,624.33万元，利润总额573.02万元，净利润475.06万元（前述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  （二）被担保人：四川福尔森国际贸易有限公司

  1、公司名称：四川福尔森国际贸易有限公司

  2、注册地址：绵阳市长虹大道南段西一巷12号

  3、法定代表人：尹英遂

  4、注册资本：500万元

  5、经营范围：化工原料、化工产品（不含易燃易爆易制毒品）、化工设备的销售。

  6、股东构成：利尔化学股份有限公司持股100%。

  7、与本公司关系：四川福尔森系本公司的全资子公司。

  8、最近一年的主要财务指标

  截至2015年12月31日，四川福尔森的资产总额为2,790.23万元，负债总额为1,953.66万元，净资产为836.57万元，2015年度实现营业收入1,473.06万元，利润总额69.34万元，净利润52.00万元（前述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  三、担保协议的主要内容

  （一）公司拟与中行绵阳分行签署相关担保协议，为利尔作物向中行绵阳分行申请基本授信额度5,000万元承担连带保证责任，担保期限同中行绵阳分行给利尔作物授信有效期一致。

  （二）公司拟与招行绵阳支行签署相关担保协议，为四川福尔森向招行绵阳支行申请基本授信额度2,000万元承担连带保证责任，担保期限同招行绵阳支行给四川福尔森授信有效期一致。

  四、公司董事会意见

  公司董事会认为公司为全资子公司利尔作物是、四川福尔森向银行申请基本授信额度提供连带责任担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》及《公司对外担保决策制度》的相关规定和要求，有利于支持利尔作物、四川福尔森的经营发展，且被担保对象经营稳定，具备偿还债务的能力，此次担保不会损害公司和中小股东的利益。

  利尔作物、四川福尔森为公司的全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，本次担保事宜未采取反担保措施。

  公司董事会同意本次担保事项。

  五、公司累计担保情况

  截至公告披露日，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含本次担保）为71,020万元，占公司2015年末经审计净资产的54.67%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为70,000万元，占公司2015年末经审计净资产的53.88%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  利尔化学股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月二十七日

  股票简称：利尔化学 股票代码：002258 公告编号：2016-020

  利尔化学股份有限公司关于利用自有

  闲置资金开展人民币理财业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月25日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金开展人民币理财业务的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在有效控制风险的前提下，公司（含全资、控股子公司）拟用不超过2亿元的自有闲置资金进开展银行理财业务。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、概述

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金购买“保本+浮动利率型”人民币理财产品，增加公司收益。

  2、投资额度

  公司及全资和控股子公司在任一时点拟使用额度不超过人民币2亿元的自有闲置资金开展“保本+浮动利率型”人民币理财业务。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  公司运用自有闲置资金投资的品种为保本浮动收益型理财产品，投资本金有完全的保证，收益率根据市场行情有所波动，单笔购买理财产品的金额不超过5,000万元（含5000万元）人民币，期限最长不超过365天。

  为控制风险，公司开展上述人民币理财业务的资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。同时，公司财务部门负责每年对理财产品的发行银行及品种进行评选，报董事长批准后列入备选名单。

  4、投资期限

  自获股东大会审议通过之日起三年内有效。

  5、资金来源

  公司开展上述人民币理财业务的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规，不会影响公司正常生产经营业务的开展。公司承诺不得使用银行信贷资金。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管“保本+浮动利率型”人民币理财产品属于低风险投资品种，投资本金有完全的保障，但预期收益率受金融市场受宏观经济的影响较大，具有一定的波动性；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：

  （1）公司股东大会审议通过后，董事会授权公司总经理向董事长报告批准后负责日常实施，指定财务总监负责分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，财务部部长每周进行一次检查。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  （4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司运用自有闲置资金开展“保本+浮动利率型”人民币理财业务，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过开展适度规模的“保本+浮动利率型”人民币理财业务，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事关于利用自有闲置资金开展人民币理财业务的独立意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司利用2亿元以内自有闲置资金开展人民币理财业务，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  五、监事会关于利用自有闲置资金开展人民币理财业务的意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司利用2亿元以内自有闲置资金开展人民币理财业务。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事对有关事项的独立意见。

  特此公告。

  利尔化学股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月二十七日

  股票简称：利尔化学 股票代码：002258 公告编号：2016-021

  利尔化学股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月25日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》， 本次会计估计变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

  一、本次会计估计变更概述

  1、会计估计变更日期：2016年1月1日

  2、会计估计变更的原因：随着公司业务的不断扩张，合并范围内的公司将不断增加，为满足公司的融资方式多样化以及被融资主体的各项要求，获得更好的利率优惠，减少融资成本，以公司作为融资平台向金融机构或其他企业融资后再委托支付给所属子公司的业务将频繁发生，依据CAS37第二十八条规定，从合并层面看母子之间的债权债务关系应该抵消，但从母公司个别报表角度看，对子公司的金融资产（应收或长期应收）与金融机构的金融负债一般不能抵消，对子公司的债权应该按公司的会计政策处理。为了真实地反映母公司的财务状况及经营成果，避免投资者对母公司财务状况产生误读，需对《坏账准备的计提方法》进行变更，公司对并表范围内关联方应收款项坏账准备计提政策变更为本公告一、4、④，以满足该项业务的需要。

  3、变更前采用：

  （1）坏账准备的确认标准

  本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  （2）坏账准备的计提方法

  ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  A．信用风险特征组合的确定依据

  本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

  不同组合的确定依据：

  ■

  B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

  ■

  ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

  （3）坏账准备的转回

  如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

  4、变更后采用：

  （1）坏账准备的确认标准

  本公司在资产负债表日对未纳入合并报表范围内的应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  （2）坏账准备的计提方法

  ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  A．信用风险特征组合的确定依据

  本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

  不同组合的确定依据：

  ■

  B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

  ■

  ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

  ④本公司在资产负债表日对纳入合并范围子公司的应收款及其他类债权资产账面价值进行检查：

  A.与产品销售有关的应收账款不计提坏账准备；

  B.其他类债权资产在合同约定期付款限内的账面价值不计提坏账准备；

  C.合同约定到期或到期未偿还按其到期未偿还等额账面金额同比例100%计提坏账准备；

  （3）坏账准备的转回

  如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

  二、本次会计估计变更对公司的影响：

  依照《业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，本次变更属于会计估计变更，应当采用未来适用法，不需要对期初相关项目及其金额做出相应调整，不会对本公司2013-2015年度合并及母公司个别财务状况、经营成果、现金流量产生影响。且调整之后，仅对未来母公司单体报表产生影响，不会对未来合并报表产生影响。

  三、 董事会关于会计估计变更的说明

  公司董事会认为：本次会计估计变更是公司结合自身实际进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、真实、公允地反映母公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会对公司最近一个报告期的净利润、股东权益造成影响。

  四、独立董事、监事会的结论性意见

  独立董事认为：本次会计估计变更是公司结合自身实际进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、真实、公允地反映母公司经营成果和财务状况，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次会计估计变更。

  监事会认为：公司本次会计估计变更是结合自身实际进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司实施本次会计估计变更。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事对有关事项的独立意见。

  特此公告。

  利尔化学股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月二十七日

  股票简称：利尔化学 股票代码：002258 公告编号：2016-024

  利尔化学股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月25 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司2015年度分配预案》。现将该分配预案的基本情况公告如下：

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，也符合公司确定的《公司股东回报规划》、利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  近年来，公司总体经营状况保持良好，目前仍处于发展成长阶段，2015 年公司销售收入、归属于上市公司股东净利润均保持增长，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配及资本公积金转增股本预案。该方案兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展战略规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、过去六个月内，公司持股 5%以上股东、持股董事、监事全额参与了公司配股；除此之外，5%以上股东、作为提议人的公司董事及监事、高级管理人员不存在持股变动情况；

  有关公司5%以上股东参与公司本次配股的相关具体情况请见公司2016年1月26日刊登于中国证券报和巨潮资讯网的《2016 年度配股发行结果公告》。

  2、截至本预案披露公告日，公司未收到持股 5%以上股东、作为提议人的公司董事及监事、高级管理人员拟在未来 6 个月内有减持意向的通知，若未来发生相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、相关风险提示

  1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。而由于股本增加，会对每股收益及每股净资产起到摊薄作用，以 2015 年为例，本方案实施前，公司 2015 年度基本每股收益为0.68元/股，每股净资产为6.42元/股；截至本公告披露之日，公司因配股发行导致总股本由2015年期末的202,444,033股增加至262,186,515股，则按本公告披露之日总股本摊薄计算，公司 2015 年度基本每股收益为0.53元/股，每股净资产为4.96元/股。本方案实施后，公司总股本由262,186,515股增加至524,373,030 股，按新股本摊薄计算，公司 2015 年度基本每股收益为0.26元/股，每股净资产为2.48元/股。

  2、公司在利润分配方案披露前后6个月内不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形。

  3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司2015年度股东大会审议批准后方可实施，存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事对有关事项的独立意见。

  特此公告。

  利尔化学股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月二十七日

  证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2016-015

  利尔化学股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月25日，利尔化学股份有限公司第三届董事会第十八次会议在四川安县召开，会议通知及资料于2016年2月15日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，独立董事傅代国因工作安排冲突，委托独立董事方建新代为出席并表决，公司董事候选人、独立董事候选人、监事及高管列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长高文主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

  二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  截止2015年12月31日，公司资产总额25.57亿元，同比上升25.2%；归属于上市公司股东的净资产总额为12.99亿元，同比上升12.09%。2015年度，公司实现营业收入14.89亿元，同比上升13.03％，利润总额1.68亿元，同比上升48.09%，归属于上市公司股东的净利润1.38亿元，同比上升49.82%，经营活动产生的现金流量净额1.57亿元，同比上升11.73%。

  三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于5000吨/年草铵膦原药生产线及配套设施技改扩能的议案》。

  会议同意公司自筹资金9,800万元在基础条件具备（已取得了项目环评批复）的绵阳基地现有厂区内对现有草铵膦原药生产线及配套设施进行技改扩能，项目预计于2016年9月底完成安装调试并投入运行。本项目达产后，公司绵阳基地的草铵膦原药生产能力将达到5000吨/年，预计将新增年均销售收入约3.38亿元，新增年均税后净利润约0.67亿元（特别提示：上述数据系根据目前市场需求、价格状况及产品成本费用进行假设估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况未发生重大变化、项目投产符合预期等多种因素，存在一定的不确定性。）。

  本项目符合公司发展战略，有利于公司进一步提升草铵膦的市场影响力和综合竞争力，抓住市场机遇，增强公司整体盈利能力。

  四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  会议同意公司以自有资金现金出资1,000 万元在四川省绵阳经济技术开发区设立全资子公司四川利拓化学有限公司，相关具体情况请见公司2016年2月27日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于设立全资子公司的公告》。

  五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2015年度分配预案》。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度实现归属于上市公司股东的净利润138,453,579.30元，其中：母公司实现净利润127,573,757.13元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积12,757,375.71元，加：年初未分配利润360,275,660.59元，减：对全体股东进行2014年度利润分配共计0元，公司期末实际可供股东分配的利润475,092,042.01元，资本公积为424,602,566.76元。

  经本次董事会审议通过的2015年度分配预案为：以公司总股本262,186,515股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股5股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  公司2015年度利润分配及资本公积转增预案符合公司《公司章程》中利润分配政策的有关规定，本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。有关本次分配预案的具体情况详见刊登于2016年2月27日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于2015年度利润分配预案的公告》。

  公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  六、会议以5票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事高文、尹英遂回避表决），审议通过了《关于公司董事长、高管人员2015年度薪酬考核方案》，公司董事长、高管人员2015年度薪酬考核结果请见2016年2月27日刊登于巨潮资讯网的《公司2015年年度报告》相关部分。

  公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  七、会议以6票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事尹英遂回避表决），审议通过了《关于公司2015年度激励基金考核方案》。

  根据《公司核心骨干员工中长期激励基金计划》的相关规定，并经董事会审核，公司2015年度激励基金的提取条件已经满足，会议同意提取2015年度激励基金共计168.36万元，并按照相应的分配方案向8名激励对象进行分配。

  公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  八、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

  《公司2015年度董事会工作报告》的详细内容请见2016年2月27日刊登于巨潮资讯网的《公司2015年年度报告》相关部分。

  公司独立董事方建新、代明华、傅代国向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  九、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2015年年度报告正文及其摘要》，并批准2015年财务报告对外报出。

  《公司2015年年度报告》刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网，《公司2015年年度报告摘要》刊登于2016年2月27日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  十、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  鉴于公司配股工作已实施完毕，共计新增注册资本59,742,482元，增资后公司注册资本为262,186,515元，会议同意对公司《公司章程》相关条款修改如下：

  “公司章程原第六条 ：公司注册资本为人民币202,444,033元。

  修正后第六条：公司注册资本为人民币262,186,515元。

  公司章程原第十九条 公司股份总数为202,444,033股，均为普通股。

  修正后第十九条 公司股份总数为262,186,515股，均为普通股。”

  此外，根据公司2015年第1次临时股东大会对董事会的授权，本次《公司章程》修正案已获得必要授权。

  该事项尚需商务、工商部门审核，《公司章程》的最终修改以相关政府部门核准的内容为准。本次修改后的《公司章程》刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  十一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》(XYZH/2016CDA30007)，公司监事会、独立董事对《公司2015年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  十二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

  《关于预计2016年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于2016年2月27日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，上述意见详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  十三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于申请综合授信及贷款的议案》。会议同意公司向银行申请4.5亿元的综合授信额度，具体额度分布为：

  ■

  在上述授信总额度内，公司可根据实际需要决定贷款及开具银行承兑汇票的金额，董事会授权公司总经理向董事长报告批准后负责办理公司向银行授信贷款（含票据业务）的后续具体事宜。

  十四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。会议同意公司为全资子公司四川福尔森国际贸易有限公司向招商银行股份有限公司绵阳支行申请的基本授信额度2,000万元、为全资子公司四川利尔作物科学有限公司向中国银行股份有限公司绵阳分行申请的基本授信额度5,000万元提供连带责任担保，相关具体情况请见公司2016年2月27日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  十五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于利用自有闲置资金开展人民币理财业务的议案》。

  会议同意公司（含全资、控股子公司）以不超过2亿元的自有闲置资金开展人民币理财业务，具体情况请见公司2016年2月27日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于利用自有闲置资金开展人民币理财业务的公告》，公司独立董事对本事项发表了独立意见，详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  十六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，相关具体情况请见公司2016年2月27日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于会计估计变更的公告》，公司监事会、独立董事对本事项发表了核查意见，详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  十七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，审计费用38万元人民币。

  公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  十八、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，会议同意提名徐士辉先生、潘力佳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（任期与本届董事会一致），提请公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。徐士辉先生、潘力佳女士简历详见附件。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  十九、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，会议同意提名罗宏先生为公司第三届董事会独立董事候选人（任期与本届董事会一致），提请公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见 2016年 2月 27 日的巨潮资讯网。独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票选举。公司根据深交所《独立董事备案办法》规定对独立董事候选人详细信息进行了公示，独立董事公示信息反馈意见电话：0816-2841069。罗宏先生简历详见附件。

  二十、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  会议同意公司于2016年3月22日召开2015年年度股东大会，《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》刊登于2016年2月27日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  以上第二、五、八、九、十三、十四、十五、十七、十八、十九项议案及第六项议案中有关董事长薪酬考核方案尚需股东大会批准通过，其中第十八、十九项议案采用累积投票方式表决。

  特此公告。

  利尔化学股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十七日

  附件：

  1、徐士辉先生：中国国籍，汉族，1959年出生，本科，中共党员，高级政工师，现任天津金耀集团有限公司党委书记。曾任天津中新药业集团股份有限公司党委副书、纪委书记、工会主席、党委书记 。

  徐士辉先生不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，与本公司及控股股东不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、潘力佳女士：中国国籍，汉族，1962年出生，本科，中国国民党革命委员会党员，正高级工程师，现任天津金耀集团有限公司总经理。曾任天津中新药业集团股份有限公司副总工程师兼技术质量部部长，天津市医药集团有限公司科技质量部副部长、经济协调部部长、副总工程师。

  潘力佳女士不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，与本公司及控股股东不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、罗宏先生：中国国籍，1971 年出生，会计学博士，西南财经大学会计学院教授，博士生导师，现代会计研究所所长，担任中国会计学会会计教育专业委员会委员，全国会计学术领军后备人才。目前担任千禾味业食品股份有限公司、四川川润股份有限公司和成都三泰控股集团股份有限公司独立董事。

  罗宏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，与本公司及5%以上股东不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2016-022

  利尔化学股份有限公司关于召开

  2015年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议决定于 2016年3月22日召开公司 2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2015 年年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  4、本次股东大会的召开时间

  现场会议时间：2016年3月22日（星期二）下午 14:00

  网络投票时间：2016年3月21日-2016年3月22日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年3月22日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2016 年3月21日15:00 至 2016 年3月22日 15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2016 年3月16日

  7、出席对象：

  1）截至 2016 年3月16日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）出席会议和参加表决，或在网络投票时间参加网络投票。

  2）公司董事、监事和高级管理人员。

  3）公司董事候选人、独立董事候选人。

  4）公司聘请的律师、保荐代表人及其他相关人员。

  8、现场会议地点：公司会议室（四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司办公楼一楼）

  二、会议审议事项

  （一）审议的议案：

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

  2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2015年度财务决算报告》

  4、审议《公司2015年度分配预案》

  5、审议《公司董事长2015年度薪酬考核方案》

  6、审议《公司2015年年度报告及其摘要》

  7、审议《关于申请综合授信及贷款的议案》

  8、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

  9、审议《关于利用自有闲置资金开展人民币理财业务的议案》

  10、审议《关于聘任2016年度审计机构的议案》

  11、审议《关于补选公司董事的议案》

  12、审议《关于补选公司独立董事的议案》

  独立董事向本次股东大会作2015年度述职报告。

  （二）披露情况：

  上述议案经公司2016年2月25日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，相关内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  （三）特别强调事项：

  1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  2、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果进行公开披露。

  3、第11、12项议案采用累积投票制。

  4、第12项议案为聘任独立董事的提案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  三、本次股东大会现场会议的登记办法

  1、登记时间：2016年3月17日（9:30-17:00）

  2、登记地点：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司董事会办公室

  3、登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）自然人股东凭本人身份证、股票账户卡及持股凭证进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证和身份证登记。

  4、异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记（以2016年3月17日17:00前到达本公司为准），不接受电话登记。

  信函邮寄地址：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“参加2015年年度股东大会”字样）

  邮编：621000 传真：0816-2845140

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以 通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投资者投票代码：362258

  2、投票简称：利尔投票

  3、投票时间：本次股东大会通过交易系统投票的时间为2016年3月22日9:30至11:30，13:00至15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“利尔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会对多项议案设置“总议案”（ 总议案不包含累积投票议案，即不包含议案11、12），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表见下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月22日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通 过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系人：靳永恒、王金菊

  地 址：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司董事会办公室

  邮 编：621000 电 话：0816-2841069

  传 真：0816-2845140 邮 箱：tzfzb@lierchem.com

  （二）本次股东大会会期半天，参加会议的股东或代理人食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十八次会议决议

  附件：授权委托书样本

  特此公告。

  利尔化学股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席利尔化学股份有限公司2015年年度股东大会，并按以下意向行使表决权。

  委托股东姓名及签章：

  身份证号或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  委托人对会议审议议案表决如下：（请在相应表决意见项划“√”或填写票数）

  ■

  特别说明：上述第11项议案中非独立董事票数合计不能超过股东持股数的2倍；第12项议案中非独立董事票数合计不能超过股东持股数的1倍。

  证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2016-023

  利尔化学股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月25日，利尔化学股份有限公司第三届监事会第十二次会议在四川安县召开。会议通知及资料提前十日以电子邮件方式送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席李海燕主持，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

  《公司2015年度监事会工作报告》的详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年度分配预案》。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  经核查，公司基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年年度报告正文及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核利尔化学股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》。

  会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，审计费用为38万元人民币。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

  经审核，监事会认为：公司本次会计估计变更是结合自身实际进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司实施本次会计估计变更。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于利用自有闲置资金开展人民币理财业务的议案》。

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司利用2亿元以内自有闲置资金开展人民币理财业务。

  以上第一、二、三、五、六、八项议案还需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  利尔化学股份有限公司监事会

  二〇一六年二年二十七日