证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其他相关文件。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：

  ■

  说明：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  一、本次交易基本情况

  （一）本次交易概述

  根据公司发展规划，公司拟将农化业务及农资贸易业务整体出售。公司将农化业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工，并清理与拟出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司拟向广东华信出售上市公司持有华星化工100%股权、华建化工51%股权、星诺化工50%股权、年年富100%股权。

  根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次标的资产的交易价格以经评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定标的资产作价198,318.26万元。

  （二）交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为广东华信。

  （三）标的资产

  截至本次交易的评估基准日，标的公司的股权结构如下：

  ■

  （四）价格及定价依据

  本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。

  根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，交易标的的评估值及交易价格如下：

  ■

  （五）支付方式

  标的资产的价款支付方式为：广东华信以现金方式进行支付。具体支付方式为：

  ■

  标的股权交割之日起5个工作日内，广东华信向上市公司支付相关往来款项（不包含上市公司代华星化工履行的债务人义务而产生的往来款）。

  （六）交易标的交割

  自各标的资产单独满足所有先决条件且本协议生效后上市公司应于5个工作日内为相关标的资产办理交割手续；相关工商行政管理部门将上市公司所持交易标的变更登记至广东华信或其指定第三方名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该标的资产单独交割完成。本协议所指交易标的交割为各标的资产单独进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标的的交割工作，且不会导致本次交易无效。

  （七）本次交易构成重大资产重组

  公司向广东华信出售上市公司持有的华星化工100%股权、年年富100%股权、星诺化工50%股权、华建化工51%股权。本次出售的标的资产的资产总额、净资产及营业收入（备考）均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，资产净额超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定构成上市公司重大资产重组。相关指标计算结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：星诺化工相应指标按持股比例50%计算，其余公司按100%计算。星诺化工尚未完成工商变更登记手续。

  （八）本次交易构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方广东华信系公司控股股东控制的公司，因此本次交易构成关联交易。

  （九）期间损益安排

  自评估基准日至交割日，交易标的所产生的损益由华信国际享有或承担。

  （十）员工安置

  本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍由标的公司继续聘任。

  （十一）债权债务安排

  本次重大资产出售不涉及与标的资产相关的应收账款等经营性债权、应付账款等经营性债务的处理问题，本次重大资产出售完成后，标的公司将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。但如上市公司与标的公司存在相关往来款项，包括过渡期间损益、日常业务产生的往来款。广东华信同意，交易标的交割之日起5个工作日内，向上市公司支付相关款项。如上市公司发生相关损失，亦由广东华信承担全部赔偿责任。

  （十二）本次交易不构成借壳上市

  本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。

  二、本次交易实施情况

  （一）本次交易的决策过程

  2015年6月15日，公司因筹划重大事项开市起停牌。公司于 2015年6月30日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年6月30日开市起继续停牌。

  2015年9月23日，广东华信股东作出决定同意本次交易及相关议案。

  2015年9月24日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

  2015年11月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。

  （二）标的资产交割过户情况

  截至本报告书出具日，华星化工、华建化工、年年富已分别完成工商变更登记手续。上市公司持有的华星化工100%股权、华建化工51%股权、年年富100%股权已过户至广东华信，上市公司不再持有华星化工、华建化工、年年富股权。

  截至本报告书出具日，星诺化工尚未完成工商变更登记手续，上市公司仍持有星诺化工50%股权。

  （三）交易对价的支付

  根据华信国际与广东华信签订的《重大资产出售协议》的约定，本次重大资产出售所涉交易标的的交易价格以交易标的经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定，交易价格为198,318.26万元。其中，华星化工100%股权、年年富100%股权和华建化工51%股权出售价格合计为192,667.42万元。

  广东华信以现金方式分三期向上市公司支付交易价款：（1）华信国际股东大会通过本次重大资产重组事项之日起5个工作日内付至30%；（2）标的股权交割之日起5个工作日内付至50%；（3）标的股权交割之日起90日内付至100%。

  《重大资产出售协议》约定：“本协议所指交易标的交割为各标的资产单独进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标的的交割工作，且不会导致本次交易无效。”

  根据《重大资产出售协议》，自评估基准日至交割日，交易标的所产生的损益由华信国际享有或承担。根据华普天健2015年12月31日分别出具的“会审字[2015] 4080号”、“会审字[2015] 4065号”、“会审字[2015]3997号”《审计报告》，华星化工、年年富和华建化工于本次交易过渡期期间（2015年6月至11月），实现的归属于母公司股东的综合收益总额分别为：-28,898,082.04元、11,397,908.36元、-2,704,205.91元，根据上市公司所持该三家标的公司股权比例计算的其应承担的过渡期间损益金额合计为-18,879,318.69元。

  经核查，截至本报告书出具之日，广东华信已将华星化工100%股权、年年富100%股权和华建化工51%股权交易对价192,667.42万元扣除上市公司应承担的过渡期间损益后合计190,779.49万元向上市公司支付完毕。同时，因尚未与星诺化工股东阿丹诺就华信国际转让其持有星诺化工50%股权达成一致，星诺化工50%股权尚未完成交割，股权转让价款尚未支付。

  （四）往来款项及关联担保的处理情况

  1、往来款项

  截至评估基准日，华星化工对华信国际其他应付款7,962.48万元、年年富对华信国际其他应付款16,305.95万元，二者合计24,268.43万元。

  截至2015年11月30日，华信国际与交易标的往来余额为：华信国际应收华星化工其他应收款余额69,701,466.11元，应付华星化工其他应付款余额3,760,361.05元，华信国际应付年年富其他应付款余额196,940,549.45元。同日，华信国际、华星化工及年年富签署《关于应收款项支付方式变更的三方确认书》，就前述债权债务关系的变更确认如下：华信国际将其对华星化工的69,701,466.11元的债权转移至年年富，由华星化工将69,701,466.11元直接支付给年年富。上述债权转移完毕后，年年富应收华信国际账款由196,940,549.45元减少至127,239,083.34元，上市公司应付华星化工的其他应付款3,760,361.05元不变。

  经核查，截至本报告出具之日，除上市公司应付年年富、华星化工前述款项外，不存在其他交易标的与上市公司往来款项余额，不存在交易标的占用上市公司资金的情况。

  2、关联担保

  截至评估基准日，华信国际存在为年年富向中国农业银行合肥高新技术开发区支行的5,000万元银行贷款提供担保的情况。

  经核查，截至本报告书出具之日，年年富已经全部归还前述银行贷款及利息，华信国际对年年富该等贷款提供的担保已经全部解除；此外，华信国际审议通过《〈关于解 除为全资子公司安徽年年富现代农业有限公司综合授信提供担保〉的议案》，决定不再为年年富提供任何担保。（详见公司公告：公告编号：2015-115）。

  （五）期间损益的归属

  过渡期间损益的情况详见本报告书“二、本次交易实施情况”之“（三）交易对价的支付”。本次交易标的公司期间损益的实际归属情况符合《重大资产出售协议》的约定。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  2015年11月9日，华信国际、广东华信和上海华信签订《关于股权转让款支付方式变更的三方确认书》，将《重大资产出售协议》约定的第一期股权转让款59,495.48万元支付方式变更为上海华信以其对华信国际6亿元的委托贷款代广东华信支付。按照前述变更后的支付方式实施第一期股权转让款支付后，华信国际与上海华信6亿元的债权债务关系予以解除，广东华信完成了本次交易第一期股权转让款的支付。

  除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与已披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告出具之日，本次重大资产出售实施过程中，公司部分董事、监事、高级管理人员调整情况如下：

  2016年2月，陈斌先生辞去公司董事、总经理职务，王海亮先生辞去公司董事职务，徐柏林先生、尹本友先生辞去公司董事、副总经理职务。庄建中先生、林燕女士辞去公司独立董事职务。郁志高先生辞去公司副总经理兼财务总监职务，赵永军先生、谢永清先生、刘元声先生辞去公司副总经理职务。胡江来先生辞去监事职务，李文明先生辞去职工监事职务。

  同月，公司股东大会选举孟繁明先生、赵克斌先生为公司第六届董事会非独立董事，选举刘正东先生、孙勇先生为公司第六届董事会独立董事。公司董事会聘任孟繁明先生担任公司总经理，聘任崔振初先生、黄茜女士担任公司副总经理。公司股东大会选举邢根苗先生为公司第六届监事会监事，公司职工代表大会选举邵艳女士为公司第六届监事会职工监事。

  上述人员调整符合公司发展需要，不会对上市公司未来经营发展造成不利影响，且已履行必要的审批程序及信息披露义务。

  五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告出具之日，交易标的应付上市公司内部往来款项已经结清，不存在交易标的占用上市公司资金、资产的情形；评估基准日存在的华信国际为年年富的银行贷款提供担保已经全部解除（详见公司公告：公告编号：2015-115），不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺履行情况

  本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》，截至本报告出具之日，上述协议均已生效，上述协议已生效，除星诺化工50%股权因未取得外方股东同意而未能完成交割外，交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。本次交易涉及的承诺主要包括上市公司就消除其担保风险的承诺，广东华信就消除上市公司担保风险、消除对上市公司资金占用等内容的相关承诺，截至本报告出具之日，该等承诺均得到有效的履行。

  七、相关后续事项的合规性和风险

  （一）标的资产交割

  截至本报告出具之日，除星诺化工50%股权尚未交割，本次重组涉及的其他标的资产已完成交割。

  （二）相关方需继续履行协议项下义务

  截至本报告出具之日，在本次交易中，因尚未与星诺化工股东阿丹诺就华信国际转让其持有星诺化工50%股权达成一致且阿丹诺未能行使同等条件下优先受让权，导致协议各方未能如期完成星诺化工50%股权交割，该等股权交割事宜待各方协商确定后续安排后，上市公司将及时履行信息披露义务。

  星诺化工股权转让与其他标的资产交割分别独立进行，且在本次交易总金额中占比较小，星诺化工股权交割事宜的后续实施不会导致本次重组方案的实质变化，不会影响公司对农化业务资产的剥离，对本次交易的实施不构成重大风险。

  八、独立财务顾问及法律顾问结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见：

  1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求， 并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；

  2、本次交易涉及的标的资产交割手续及价款支付除星诺化工50%股权转让尚未能完成外，其余标的资产交割手续及价款支付均已经完成，资金占用及关联担保情况已经清理及解除，相关资产变更登记和过户、期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；

  3、本次交易的实施过程中，除部分股权转让款支付方式调整外，未出现相关实际情况与已披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；

  4、本次交易的实施过程中发生的董事、监事、高级管理人员调整符合公司发展需要，不会对上市公司未来经营发展造成不利影响，且已履行必要的审批程序及信息披露义务。

  5、本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  6、本次重大资产出售涉及的主要协议及相关承诺已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；

  7、星诺化工股权转让与其他标的资产交割分别独立进行，且在本次交易总金额中占比较小，星诺化工股权交割事宜的后续实施不会导致本次重组方案的实质变化，不会影响公司对农化业务资产的剥离，对本次交易的实施不构成重大风险。

  （二）法律顾问结论性意见：

  1、本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，其内容合法、有效。

  2、除尚未与星诺化工另一股东阿丹诺就华信国际转让其持有星诺化工的50%股权达成一致外，本次重大资产出售已经依法取得了必要的批准和授权，且根据《资产出售协议》的约定，星诺化工交割无法及时进行不影响其他交易标的的交割工作，故本次交易中的华星化工、年年富和华建化工相关股权已具备实施的法定条件。

  3、本次重大资产出售的华星化工100%股权、年年富100%股权和华建化工51%股权工商变更登记手续已办理完毕，相关股权转让款已经支付完毕，符合《资产出售协议》的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。

  4、华信国际已按照《资产出售协议》的约定承担自基准日至交割日期间的损益。

  5、除华信国际应付年年富、华星化工前述款项外，不存在其他交易标的与上市公司往来款项余额，不存在交易标的占用上市公司资金的情况。

  6、本次重大资产出售中标的资产华星化工、年年富和华建化工相关股权实施过程中，除变更第一笔股权转让款的支付方式外，未出现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

  7、本次重大资产出售实施过程中华信国际董事、监事、高级管理人员的调整已履行了相关决策程序。

  8、本次重大资产出售实施过程中不存在华信国际的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或华信国际为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  9、华星化工、年年富、华建化工不存在占用华信国际资金、资产，或华信国际为华星化工、年年富、华建化工提供担保的情形。

  10、交易双方已经按照相关协议及《资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

  11、华信国际已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

  12、本次交易的后续事项不会对本次重大资产出售的实施构成实质性影响。

  九、备查文件

  （一）标的资产过户或交付证明

  （二）独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见

  （三）法律顾问出具的法律意见书

  安徽华信国际控股股份有限公司

  二〇一六年二月二十七日