证券时报多媒体数字报

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-020

  银泰资源股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （三）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2016年2月26日（星期五）下午14:30

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年2月25日15:00至2016年2月26日15:00期间的任意时间。

  （四）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室

  （五）会议主持人：杨海飞先生

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  （一）出席会议总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共6人，代表股份599,257,349股,占公司股份总数的55.4039%。其中参加本次会议持有公司5%以下股份的股东3人，代表股份642,800股，占公司股份总数的0.0594%。

  （二）现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表3人，代表股份598,614,549股,占公司股份总数的55.3445%。

  （三）参加网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票股东3人，代表股份642,800股，占公司股份总数的0.0594%。

  （四）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

  四、议案审议表决情况

  本次会议以记名投票表决的方式，审议了如下议案：

  1、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》。

  表决情况：同意599,250,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。

  2、审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》。

  表决情况：同意599,250,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。

  3、审议通过了公司《2015年度财务决算报告》。

  表决情况：同意599,250,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。

  4、审议通过了公司《2015年年度报告正文及摘要》。

  表决情况：同意599,250,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。

  5、审议通过了公司《2015年度独立董事述职报告》。

  表决情况：同意599,250,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。

  6、审议通过了公司2015年度利润分配方案。

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年母公司实现净利润228,411,924.25元，计提10%法定盈余公积金22,841,192.43元后,加上以前年度未分配利润92,146,916.86 元，本年度实际可供股东分配的利润为297,717,648.68元。

  公司2015年度利润分配方案为：以2015年度末总股本1,081,616,070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发金额为216,323,214元。

  表决情况：同意599,250,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对6,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意636,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.9421％；反对6,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0579％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7、审议通过了关于聘请公司2016年度审计机构的议案。

  公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用分别为43万元和12万元，共计55万元（不含差旅费）。

  表决情况：同意599,250,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。

  其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意636,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.9421％；反对3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.6067％；弃权2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4512％。

  8、审议关于公司利用自有闲置资金委托理财的议案。

  公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，拟使用不超过人民币12亿元额度的自有闲置资金进行银行理财产品投资，以提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益，在上述额度内资金可以循环滚动使用。投资期限为股东会通过之日起十二个月内有效。具体操作事宜由公司管理层负责实施。

  表决情况：同意599,250,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。

  其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意636,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.9421％；反对3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.6067％；弃权2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4512％。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所

  （二）律师姓名：许国涛、李一帆

  （三）结论性意见：经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  （一）公司2015年年度股东大会决议；

  （二）北京市康达律师事务所出具的《关于银泰资源股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十六日

  北京市康达律师事务所

  关于银泰资源股份有限公司

  2015年年度股东大会的法律意见书

  康达股会字[2016]第0021号

  致：银泰资源股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《银泰资源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及银泰资源股份有限公司（以下简称"公司"）与北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2015年年度股东大会并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

  1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

  3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  本次会议由公司2016年2月2日召开的公司第六届董事会第十一次会议决议召集。

  根据刊登于公司选定的信息披露报刊及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《银泰资源股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》、《银泰资源股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的提示性公告》，公司董事会已于2016年2月3日、2016年2月23日发布了关于召开本次股东大会的通知公告及提示性公告。

  经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2016年2月26日（星期五）下午14:30，在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开，会议由公司董事长杨海飞先生主持。

  本次股东大会网络投票时间为：2016年2月25日－2016年2月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年2月25日15:00至2016年2月26日15:00期间的任意时间。

  经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点与公告内容一致。

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格

  根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共3名代表3股东，均为截至2016年2月19日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份598,614,549股，约占公司有表决权总股份的55.3445%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台 进行表决的股东共3名，代表公司有表决权的股份642,800股，约占公司有表决权股份总数的0.0594%。

  汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共6名，代表公司有表决权的股份数599,257,349股，约占公司有表决权股份总数的55.4039%。

  经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

  三、本次会议的审议事项

  根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：

  （一）审议公司《2015年度董事会工作报告》的议案；

  （二）审议公司《2015年度监事会工作报告》的议案；

  （三）审议公司《2015年度财务决算报告》的议案；

  （四）审议公司《2015年年度报告正文及摘要》的议案；

  （五）审议公司《2015年度独立董事述职报告》的议案；

  （六）审议公司2015年度利润分配预案的议案；

  （七）审议关于聘请公司2016年度审计机构的议案；

  （八）审议关于公司利用自有闲置资金委托理财的议案。

  上述议案均经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议审议通过。

  经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议、监事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。

  本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

  四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

  本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

  现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

  深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

  本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。

  本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

  经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

  北京市康达律师事务所（公章）

  单位负责人： 付 洋 经办律师：许国涛

  李一帆

  2016年2月26日